COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO

Transcripción

1 COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO El presente complemento del prospecto marco (el Prospecto Complementario ) debe ser leído conjuntamente con el prospecto marco correspondiente al Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A. de fecha 14 de julio de 2014 (el Prospecto Marco ), según haya sido actualizado, el cual se encuentra registrado en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ). GLORIA S.A. Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A. Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 250,000, (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional Oferta Pública Primaria Bonos Gloria Quinta Emisión Hasta por un monto máximo de S/. 250,000, (Doscientos Cincuenta Millones y 00/100 Nuevos Soles) Gloria S.A. (el Emisor ) emitirá bonos corporativos denominados Bonos Gloria Quinta Emisión hasta por un monto máximo de S/. 250,000, (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), a través de un programa de emisión de valores (el Programa ), bajo los alcances de la Ley General de Sociedades, Ley No (la Ley de Sociedades ), el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No EF (la Ley de Mercado de Valores ) y sus modificatorias, y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 y sus modificatorias (el Reglamento ). El Programa establece la realización de una o más emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una Emisión y, conjuntamente, las Emisiones ), las cuales podrán constar de una o más series. Los valores de contenido crediticio de la Quinta Emisión del Programa (cada uno, un "Bono", y conjuntamente, los Bonos ) serán emitidos con un valor nominal de S/. 10,000 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI") y serán negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, y redituarán un interés a ser determinado antes de su respectiva fecha de emisión, de acuerdo al procedimiento de colocación que se detalla en el contrato complementario (el Contrato Complementario ) y en el presente Prospecto Complementario, así como en los demás documentos pertinentes. La Fecha de Colocación de los Bonos será fijada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador después de la inscripción de los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El pago de principal y de los intereses se realizará a través de CAVALI. No existirá opción de rescate, salvo en cualquiera de los casos previstos en los numerales 2, 3, 4 y 5 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades, siempre y cuando se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores y lo señalado en el presente Prospecto Complementario. El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y con los estados financieros que forman parte integrante de éstos. Véase la sección Factores de Riesgo en la página 14 del Prospecto Marco, según haya sido actualizado, los cuales contienen una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos. Citibank del Perú S.A. Entidad Estructuradora Citicorp Perú S.A., S.A.B. Agente Colocador ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA. La fecha de elaboración de este Prospecto Complementario es 17 de junio de 2015.

2 Aviso al Inversionista (Declaración de Responsabilidad) Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor y con el Prospecto Marco, según haya sido actualizado. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento y en el Prospecto Marco, según haya sido actualizado. El presente Prospecto Complementario y el Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en el sistema Bolsa News de la Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima ( Lima, 17 de junio de ii

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4 Tabla de Contenido Aviso al Inversionista... ii Tabla de Contenido... iv Información Disponible... 5 Descripción de la Oferta... 6 Procedimiento de Colocación Restricciones a la Venta Anexos iv

5 Información Disponible Este Prospecto Complementario contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de ésta. El presente Prospecto Complementario se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos de los Bonos Gloria Quinta Emisión y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora y del Agente Colocador (tal como se les define más adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Complementario y en el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, y están sometidas en su integridad y por referencia a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene información del Contrato Complementario correspondiente a los Bonos Gloria Quinta Emisión, pero para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en dicha Emisión, el potencial inversionista de los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el Prospecto Marco, según haya sido actualizado, el Contrato Complementario y el Contrato Marco de Colocación, una copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Complementario, que éste incluye el Contrato Complementario, y que al evaluar el contenido del Prospecto Marco, que éste incluye el Contrato Marco. Dicha información se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima ( El Emisor declara que la información que se incorpora por referencia mantiene su validez y vigencia. Los documentos mencionados en el párrafo anterior serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas cuando éstos lo soliciten. La distribución de este Prospecto Complementario, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se le define a continuación) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la sección Restricciones a la Venta en el presente Prospecto Complementario. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa. 5

6 Descripción de la Oferta Términos y Condiciones de los Bonos Gloria Quinta Emisión Los términos y condiciones de los Bonos Gloria Quinta Emisión que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco y en el Contrato Complementario. Los términos que inicien en mayúsculas y no estén definidos en este Prospecto Complementario tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco y en el Contrato Complementario. Emisor.. Denominación del Programa. Denominación de la Emisión... Entidad Estructuradora.. Agente Colocador Representante de los Obligacionistas.... Factores de Riesgo.... Instrumentos.... Número de Valores... Monto de la Emisión... Gloria S.A., sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, con domicilio en Avenida República de Panamá No. 2461, Urbanización Santa Catalina, La Victoria, Lima 13, y con número de teléfono Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A. Bonos Gloria Quinta Emisión. Citibank del Perú S.A., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 480, Piso 3, San Isidro, Lima 27, y con número de teléfono (511) Citicorp Perú S.A., S.A.B., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 480, Piso 4, Int. 401, San Isidro, Lima 27, y con número de teléfono (511) Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario No. 156, Urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, Lima 12, y con número de teléfono (511) Véase la sección Factores de Riesgo del Prospecto Marco (página 14), para una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales inversionistas en los Bonos. Bonos corporativos debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades y las Leyes Aplicables. El número de Bonos será determinado en función al valor nominal de cada uno de los Bonos y el importe en moneda nacional que resulte aplicable a esta Quinta Emisión. Hasta por un monto máximo de S/. 250,000, (doscientos y cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles). 6

7 Moneda de la Emisión Series Los Bonos serán emitidos en Nuevos Soles. Los pagos de intereses y del principal serán realizados en Nuevos Soles. Una o más Series con un monto acumulado máximo equivalente a S/. 250,000, (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles). Asimismo, el importe máximo individual de las Series se fija en S/. 250,000, (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), que, en su conjunto, no podrán exceder el Monto de la Emisión. El importe de las Series será indicado en el respectivo Aviso de Oferta. El Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, decidirá el monto, el número de Series y la Fecha de Colocación de éstas. Clase. Valor Nominal.. Fechas de Colocación Fechas de Emisión. Precio de Colocación. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente transferibles. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. El valor nominal de cada uno de los Bonos será de S/. 10,000 (diez mil y 00/100 Nuevos Soles). Las Fechas de Colocación de cada una de las Series de la Quinta Emisión serán fijadas por las personas facultadas por el Emisor, de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigente, en coordinación con el Agente Colocador. Las Fechas de Colocación serán indicadas en el respectivo Aviso de Oferta. Los Bonos se emitirán el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación de cada una de las Series de la Quinta Emisión. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Oferta. Los Bonos serán colocados a la par. Plazo de la Emisión. Los Bonos tendrán un plazo de cinco (5) Años contados a partir de su Fecha de Emisión. Tasa de Interés... Cada Serie de los Bonos devengará intereses a una tasa fija que será determinada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, conforme al procedimiento de colocación descrito en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario. La tasa de interés será determinada mediante un procedimiento de subasta holandesa con posibilidad de ampliación hasta el Monto de la Emisión, en la Fecha de Colocación de cada una de las Series. La tasa de interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la Fecha de Emisión de la Serie respectiva de los Bonos y se calcularán de la siguiente manera: 7

8 V * i en donde: V = Valor nominal del Bono. i = I = Tasa de interés nominal anual. De acuerdo a lo señalado por la Resolución CONASEV No EF/94.10 ( Resolución de Estandarización ), para el cómputo de los intereses corridos se aplicará el criterio de intereses vencidos, es decir el cómputo del primer pago excluirá la Fecha de Emisión e incluirá la fecha de vencimiento. Asimismo, para los sucesivos pagos de intereses, el cómputo excluirá la fecha de vencimiento del cupón anterior e incluirá la correspondiente fecha de vencimiento. A su vez, considerando que el plazo de vencimiento para el pago de Pago de los Intereses y la Amortización del Principal de los Bonos está expresado en múltiplos enteros de un Mes, según lo establece la Resolución de Estandarización, para efectos del cálculo del monto a pagar se considerarán treinta (30) Días por cada Mes incluido en el plazo, independientemente del número de Días del período. Tasa por Mora. Pago de Intereses... La tasa de interés moratorio anual se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento en el pago de cualquier obligación y sin perjuicio de la Tasa de Interés establecida para cada Serie. La Tasa por Mora será igual al 2.0% del interés nominal anual de los Bonos pertenecientes a la Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establecieran una tasa máxima de interés moratorio inferior a la Tasa por Mora que resulte aplicable, entonces ésta se reducirá a dicha tasa máxima. La Tasa por Mora se aplicará sin perjuicio de los intereses compensatorios correspondientes. Los Bonos devengarán intereses a una tasa nominal fija, los cuales serán pagaderos al final de cada semestre en las fechas de vencimiento según se indique en el cronograma de pagos. El primer semestre se iniciará en la Fecha de Emisión respectiva de cada Serie de los Bonos. En caso el vencimiento del semestre correspondiente no sea un Día Hábil, el pago de intereses se efectuará el primer Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho aplazamiento. Para proceder al pago de los intereses, se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la fecha de vencimiento de los intereses. En caso el último período de pago de intereses sea 8

9 menor a un semestre, el pago se efectuará respecto de los intereses devengados únicamente por los meses efectivamente transcurridos durante dicho período. Amortización del Principal La totalidad del principal de los Bonos se amortizará en seis (6) pagos semestrales, conforme se indica a continuación: Amortización del 15% del monto emitido. Al finalizar el primer semestre del tercer (3 ) Año contado desde la Fecha de Emisión. Amortización del 15% del monto emitido. Al finalizar el segundo semestre del tercer (3 ) Año contado desde la Fecha de Emisión. Amortización del 15% del monto emitido. Al finalizar el primer semestre del cuarto (4 ) Año contado desde la Fecha de Emisión. Amortización del 15% del monto emitido. Amortización del 20% del monto emitido. Amortización del 20% del monto emitido. Al finalizar el segundo semestre del cuarto (4 ) Año contado desde la Fecha de Emisión. Al finalizar el primer semestre del quinto (5 ) Año contado desde la Fecha de Emisión. Al finalizar el segundo semestre del quinto (5 ) Año contado desde la Fecha de Emisión. En caso la fecha de vencimiento no sea un Día Hábil, la redención y pago respectivo se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho aplazamiento. Para el pago del principal de los Bonos se tomará en cuenta a los adquirientes de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la respectiva fecha de Amortización del Principal de los Bonos, de la Serie respectiva. Garantías... Los Bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio. 9

10 Opción de Rescate... Destino de los Recursos Tipo de Oferta. Lugar y Agente de Pago... Mercado Secundario.. Clasificación de los Bonos. Se establece que no existirá opción de rescate, salvo en cualquiera de los supuestos previstos en los numerales 2 al 5 del artículo 330 de la Ley de Sociedades, y siempre y cuando respetando lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley. Los recursos captados como consecuencia de la Emisión de los Bonos serán utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de sus operaciones (incluyendo la posibilidad de refinanciar pasivos) y otros usos generales corporativos. Oferta pública. El pago del principal y de los intereses correspondientes a los Bonos se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio No. 143, Oficina 501, San Isidro, y en Pasaje Santiago Acuña No. 191, Lima; y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. Los Bonos serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, sito Pasaje Acuña No. 106, Lima, por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de su Fecha de Emisión. De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, en sesión de comité de clasificación del 12 de junio de 2015, y Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, en sesión de comité del 12 de junio de 2015, acordaron clasificar los Bonos a ser emitidos bajo el Programa como se describe a continuación: Clasificadora Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. Clasificadora de Riesgo Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo Clasificación AAA AAA La clasificación de AAA obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., Clasificadora de Riesgo, corresponde a la más alta capacidad de pago oportuno de los obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos. La clasificación de AAA obtenida de Class & Asociados S.A., Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN O IMPLICAN UNA RECOMENDACION DE 10

11 COMPRA, VENTA O RETENCION DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo No. 1 de este Prospecto Complementario. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables. Leyes Aplicables. Descripción del Negocio Resumen de la Información Financiera. Costos de la Colocación. Las leyes de la República del Perú. Véase la sección Descripción de Operaciones y Desarrollo en el Prospecto Marco. Véase la sección Información Financiera Seleccionada del Emisor en el Prospecto Marco. Íntegramente asumidos por el Emisor. 11

12 Procedimiento de Colocación El interés que devengará cada una de las Series que se emitan como parte de la Quinta Emisión se determinará en cada oportunidad conforme al procedimiento de colocación de subasta holandesa con posibilidad de ampliación hasta el Monto de la Emisión que se describe a continuación, que estará a cargo del Agente Colocador, así como por otros detalles contenidos en el Contrato de Colocación, el Contrato Complementario, el Aviso de Oferta y/u orden de compra vinculados a la Quinta Emisión. El procedimiento que se detalla a continuación estará a cargo del Agente Colocador y será de aplicación tanto para los casos en los que se decida colocar los Bonos en una Serie única como en distintas Series, conforme lo permite el presente Prospecto Complementario y el Contrato Complementario: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) El Emisor, mediante el Agente Colocador, invitará a los potenciales inversionistas, publicando un aviso en uno o más diarios de circulación nacional dentro de los cinco (5) Días anteriores a la Fecha de Emisión y cuando menos un (1) Día antes de la Fecha de Colocación prevista para la respectiva Serie de los Bonos y de conformidad con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, para que le hagan llegar sus propuestas indicando: (i) la tasa de interés que están dispuestos a recibir por suscribir los Bonos; y, (ii) la cantidad de Bonos que están dispuestos a adquirir bajo dichas condiciones. Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas desde una hora de inicio y hasta la hora límite del día de realización de la subasta de los Bonos, que aparecerán fijadas en el aviso mencionado en el literal precedente. Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. La subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos correspondiente (Fecha de Colocación). El día de la subasta, luego de revisadas las propuestas de la respectiva Serie, se realizará un listado de éstas en orden ascendente, en función a la tasa de interés propuesta por los potenciales inversionistas. La adjudicación a los inversionistas se realizará en forma ascendente para cada nivel de tasa de interés ofrecida, iniciándose con la tasa más baja, a la cual se le asignará el monto de su propuesta, siguiendo con la segunda menor tasa a la que se le adjudicará el monto de su propuesta y así, sucesivamente, en forma secuencial hasta agotar el monto total de los Bonos de la Serie respectiva. El último monto adjudicado determinará la tasa de liquidación, la cual se aplicará a todos los Bonos de la Emisión o de la respectiva Serie que fueron adjudicados. La referida tasa de liquidación será la tasa de interés que se aplicará a los Bonos de la Serie correspondiente. No obstante lo anterior, el Emisor podrá establecer en coordinación con el Agente Colocador una Tasa de Interés máxima de aceptación de propuestas. En el supuesto que el monto de las propuestas a la tasa de liquidación, determinada conforme al literal (iv) precedente, exceda el último monto por adjudicarse al que hace referencia el mencionado literal (iv), la adjudicación se realizará a prorrata simple (directamente proporcional al monto de las propuestas realizadas a dicha tasa) entre los montos de las propuestas a la tasa de liquidación. En caso la demanda total exceda el monto base ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Serie por encima del monto base y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el que deberá ser dentro de los límites máximos registrados para la Emisión (y del Programa, de ser el caso). En ese caso, la tasa de liquidación según se define en el literal (iv), será aquella en que la 12

13 demanda iguale el monto al que el Emisor haya decidido ampliar la Emisión. (viii) (ix) La adjudicación, el monto y la tasa de liquidación de los Bonos serán comunicados a los inversionistas vía telefónica el mismo día de la subasta. El pago de los inversionistas se realizará el Día Hábil siguiente al de la fecha de subasta (Fecha de Emisión de los Bonos) de acuerdo a lo establecido en el respectivo Aviso de Oferta. La forma de pago deberá efectuarse de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente del Agente Colocador, según se precise en el respectivo Aviso de Oferta. Una vez realizado el pago se procederá a la emisión de los Bonos y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. Los números de cuenta serán indicados en el formato de orden de compra y/o en el aviso de oferta pública correspondiente. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Bonos. 13

14 Restricciones a la Venta General Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Complementario o cualquier otro material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Bonos, o aquellas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Complementario o cualquier modificación de éste. Estados Unidos de América No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América. 14

15 Anexos 15

16 Anexo No. 1 Copia de los fundamentos de la clasificación de riesgo otorgada por cada Empresa Clasificadora 16

17 Anexo No. 2 Contrato Complementario 17

18 Anexo No. 3 Formato de Orden de Compra 18