1. Causas de disolución comunes a todas las sociedades. Convocatoria 1.985

Transcripción

1 DERECHO MERCANTIL TEMA 15 LIBRE 1. Causas de disolución comunes a todas las sociedades. Convocatoria Según el artículo 221 del C. Com.: Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen: 1. El cumplimiento del término prefijado en el contrato de Sociedad, o la conclusión de la empresa que constituye su objeto. 2. La pérdida entera del capital. 3. La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso. 2. Tienen personalidad jurídica la sociedad disuelta y en liquidación? Cuáles son sus órganos de representación? Convocatoria Sí. Es necesaria, ya que las operaciones de liquidación se realizan con terceros, consistiendo en el pago de deudas, percepción de créditos, realización de bienes, etc. Según el art. 371 TRLSC, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión En liquidación. Con la liquidación, el fin de la sociedad pasa de ser la explotación de un negocio mercantil a la liquidación de las operaciones pendientes. Asimismo, la finalidad del patrimonio ya no es ser la fuente de producción de beneficios sino hacer frente a la responsabilidad frente a los acreedores. Los liquidadores son el órgano de gestión y representación de la sociedad durante el período de liquidación. 3. Causas de disolución de las Sociedades Anónimas previstas en su legislación específica. Convocatoria Se aplican las causas de disolución previstas para las sociedades de capital (arts. 360 y ss TRLSC): 1º. Por el transcurso del término fijado en los estatutos (salvo prórroga). 2º. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento

2 de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. 3º. Por la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores 4º. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto. 5º Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. 6º Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. 7º Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. 8º. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. 9º. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años. 10º. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. 4. La afirmación la transformación de una sociedad implica la extinción de su personalidad jurídica y la creación de otra nueva. Razónese la respuesta. Convocatoria La afirmación es falsa ya que según el art. 3 de la Ley 3/2009, se entiende por transformación cuando una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica 5. La responsabilidad del liquidador tiene carácter social? Convocatoria Sí, según el Código de comercio (art. 231): Los liquidadores serán responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común, por fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades. Es decir, ante los socios, los liquidadores sólo serán responsables por dolo o culpa grave. Y según el TRLSC (Art. 397): 1. Los liquidadores de la sociedad de responsabilidad limitada serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo. 2. Los liquidadores de la sociedad anónima serán responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo. 3. Esta responsabilidad se exigirá en juicio ordinario.

3 6. Causas especiales de disolución de las SA. Convocatoria Respondida en la pregunta Facultades de los liquidadores del haber social de las SA. Convocatoria (arts. 383 y ss TRLSC). a) Formular en el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto (art. 383) b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas necesarias para la liquidación (art. 384). c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales. En las SA y SCA, percibir los desembolsos pendientes acordados al tiempo de iniciarse la liquidación (art. 385). d) Llevar la contabilidad y llevar y custodiar los libros, documentación y correspondencia de la sociedad (art. 386). e) Enajenar los bienes sociales. En las SA los inmuebles se venderán necesariamente en pública subasta (art. 387). f) Hacer llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más eficaces. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general y publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación (art. 388). g) Concluidas las operaciones de liquidación, someter a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante (art 390). h) Velar por la integridad del patrimonio social (art TRLSC) i) Otorgar la escritura pública de extinción de la sociedad, inscribirla en el Registro Mercantil y depositar en ese Registro los libros y documentos de la sociedad extinguida (arts. 395 y 396 TRLSC). 8. De acuerdo con el TRLSA indíquese cuáles son las funciones de los liquidadores de la sociedad. Convocatoria Contestada en la pregunta Causas de disolución de las SA. Convocatoria Contestada en la pregunta Requisitos de la escisión en las sociedades anónimas (Convocatoria 2002).

4 Según el artículo 68 de la Ley 3/2009, las sociedades beneficiarias de la escisión podrán ser de un tipo mercantil diferente al de la sociedad que se escinde y, sólo podrá acordarse si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas. 11. Señale el contenido que debe tener, en todo caso, la escritura en que conste la transformación de una sociedad anónima en otro tipo de sociedad. TAC 2002 Según el artículo 18 de la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales de las sociedades: 1. La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales. 2. Además de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, la escritura pública de transformación habrá de contener la relación de socios que hubieran hecho uso del derecho de separación y el capital que representen, así como la cuota, las acciones o las participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada. 3. Si las normas sobre la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte así lo exigieran, se incorporará a la escritura el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social. 12. Obligaciones y responsabilidad de los liquidadores en la liquidación de sociedades mercantiles. TAC 2005 A) De carácter negativo (art. 228 C.Com.): obligación de no celebrar nuevos contratos y de no contraer nuevas obligaciones. B) De carácter positivo (art. 230 C. Com): Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores: 1. Formar y comunicar a los socios, dentro del término de veinte días, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la Sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad. 2. Comunicar, igualmente, a los socios, todos los meses, el estado de la liquidación. C) De carácter informativo (arts. 388 y 390 TRLSC): Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen más eficaces, el estado de la liquidación. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacción del balance anual, formalizarán y publicarán en el Boletín Oficial del

5 Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación. Terminada la liquidación formarán el balance final, que será censurado por los interventores, si hubiesen sido nombrados. También determinarán la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción. 231): En cuanto a sus responsabilidades, según el Código de comercio (art. Los liquidadores serán responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común, por fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades. Es decir, ante los socios, los liquidadores sólo serán responsables por dolo o culpa grave. Y según el TRLSC (Art. 397): 1. Los liquidadores de la sociedad de responsabilidad limitada serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo. 2. Los liquidadores de la sociedad anónima serán responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo. 3. Esta responsabilidad se exigirá en juicio ordinario. 13. Indique si son verdaderas (V) falsas (F) las siguientes afirmaciones (Convocatoria 2006): La transformación de una sociedad anónima en una sociedad colectiva no cambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva. Verdadera (art. 3 Ley 3/2009) Los socios que en virtud de la transformación de una sociedad asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales sólo responderán de esta forma de las deudas posteriores a la transformación. Falsa (art. 21 Ley 3/2009) Una vez aprobado e inscrito en el Registro Mercantil el acuerdo de fusión, absorción o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo, se abrirá el correspondiente período de liquidación.

6 Falsa Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas. Verdadera (art. 68 Ley 3/2009) Los accionistas que representen la décima parte del capital social podrán solicitar del Juzgado la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. Falsa (art. 381 TRLSC). 14. La sociedad ZIPO, S.A, presenta el siguiente balance de situación a 31 de diciembre de Determinar si en dicha fecha concurre la causa de disolución establecida en el artículo º del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, razonando la respuesta (TAC 2006). ACTIVO 200=Gastos de establecimiento 100 =I. Inmaterial 900 =I. Material 500 =Existencias 200 =Clientes 100 =Tesorería TOTAL ACTIVO =2000 PASIVO Capital social =1000 Pérdidas ej. anterior = (700) Subvenciones de capital=100 Préstamos participativos=300 Deudas con bancos =900 Proveedores =400 TOTAL PASIVO=2000 El artículo d) del TRLSC se refiere a las causas de disolución de las sociedades de capital señalando que la sociedad de capital deberá disolverse por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. Teniendo en cuenta que el vigente PGC2007 ha eliminado los gastos de establecimiento y señala que dichos gastos se contabilizarán con cargo a reservas y que las subvenciones oficiales de capital y los préstamos participativos forman parte del patrimonio neto, éste resulta:

7 = 500, que es justo la mitad del capital social. Por lo tanto no concurre la causa de disolución Causas especiales de disolución de las sociedades anónimas. TAC (2006) Contestada en pregunta Causas especiales de disolución de las sociedades anónimas. (2007) Contestada en pregunta Menciones mínimas que debe contener el proyecto de fusión de sociedades según el artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. (2008) El artículo 235 TRLSA fue derogado por la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. El artículo 31 de la Ley 3/2009 establece el siguiente contenido mínimo: 1. La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión. 2. El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. 3. La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen. 4. Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales. 5. Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. 6. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. 7. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. 8. Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión. 9. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

8 10. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. 11. Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. INTERNA 18. Exponer las causas por las que, una vez constituida una sociedad anónima, podrá ejercitarse la acción de nulidad. (2004) Según el artículo 56 del TRLSC, una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad solo podrá ejercitarse por las siguientes causas: a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal. b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores. c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios. d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad. e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público. f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de los socios. g) Por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación. 19. Indique si las siguientes afirmaciones son verdaderas (V) o falsas (F). (2008) 1.- La escritura de constitución por fusión o de absorción, se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Código de Comercio, sin necesidad de que se cancelen los asientos registrales de las sociedades extinguidas. Falsa (art. 46 Ley 3/2009) 2.- En la fusión de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, los socios de las sociedades extinguidas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas.

9 Verdadera (art. 25 Ley 3/2009). 3.- En la fusión de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, durante el plazo de tres meses a contar desde el último anuncio de la fusión, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión, en los términos previstos para la reducción de capital. Falsa (art. 44 Ley 3/2009) 4.- Es requisito para la escisión de una sociedad que las sociedades beneficiarias de la escisión sometan el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil del domicilio de esta última sociedad. Verdadera (art. 78 Ley 3/2009) 5.- Una de las facultades de los liquidadores enumeradas por el artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas es la de enajenar los bienes sociales. Siendo imprescindible para la misma un poder especial otorgado por la Junta General. Falsa 6.- Las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, será una causa especial de disolución de las sociedades anónimas, a no ser que éste (el capital social) se aumente o se reduzca en la medida suficiente. Verdadera (art d) TRLSC) 7.- El acuerdo de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada podrá modificar la participación de los socios en el capital social. Por las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrán derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que les correspondan en proporción a las participaciones que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma. Falsa (art. 12 Ley 3/2009) 20. Requisitos del acuerdo de transformación de una sociedad anónima en otro tipo social. Convocatoria Según el artículo 10 de la Ley 3/2009, el acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma.

10 El acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte. La transformación debe ser acordada por la Junta General de Accionistas y el acuerdo se publicará en el BORM y en uno de los periódicos de mayor circulación de la provincia donde esté el domicilio social. La nueva sociedad deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. 21. Qué facultades tienen los liquidadores en las sociedades anónimas según el artículo 272 de su ley reguladora? Convocatoria Contestada en la pregunta Indique las modalidades de escisión previstas en el artículo 68 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que se entiende por cada una de ellas (Técnicos de Hacienda, convocatoria 2010). Artículo 68 Clases y requisitos 1. La escisión de una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades: 1.ª Escisión total. 2.ª Escisión parcial. 3.ª Segregación. 2. Las sociedades beneficiarias de la escisión podrán ser de un tipo mercantil diferente al de la sociedad que se escinde. 3. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas. Artículo 69 Escisión total Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. Artículo 70 Escisión parcial

11 1. Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. 2. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa. Artículo 71 Segregación Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. Operaciones a realizar por los liquidadores en la liquidación de una sociedad de capital (Técnicos de Hacienda, promoción interna, convocatoria 2010). Conforme a los arts. 383 a 390 TRLSCap, en el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquiddores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto. Además, les corresponde: - Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean encesarias para la liquidación de la sociedad. - Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales. - En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. - Deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta. - Enajenar los bienes sociales. - Informar a los socios. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la junta general el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

12 23 Obligaciones de los liquidadores de una sociedad personalista (Técnicos de Hacienda, promoción interna, convocatoria 2011). Sociedades personalistas son aquellas en las que cuenta la persona del socio con independencia de la aportación económica que haya realizado, como son las Sociedades Colectivas y la Comanditaria Simple. En cuanto a las obligaciones de los liquidadores distinguimos las de carácter negativo, recogida en el art. 228 del Código de comercio, relativa a la obligación de no celebrar nuevos contratos y de no contraer nuevas obligaciones, de las de carácter positivo, que según el art. 230 del Código de comercio: Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores: 1- Formar y comunicar a los socios, dentro del término de veinte días, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la Sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad. 2- Comunicar, igualmente, a los socios, todos los meses, el estado de la liquidación. Por lo demás, en materia de responsabilidad, establece el art. 231 del Código de comercio, que: Los liquidadores serán responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común por fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades. 24 La información a los socios en la transformación de las sociedades mercantiles, de acuerdo con la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (Técnicos de Hacienda, convocatoria 2012). El acuerdo de transformación se adoptará por la junta de socios, que al convocarse los administradores pondrán a disposición de los socios: - El informe de los administradores, acerca de los aspectos jurídicos y económicos de la misma, con indicación de las consecuencias para los socios y responsabilidad social para la empresa. - El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha prevista para la reunión. - El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando dicha empresa este obligada a someter sus cuentas a auditoria. - El proyecto de escritura social o estatutos que resulte de la transformación.

13 25 Las sociedades de capital: disolución de pleno derecho (Técnicos de Hacienda, promoción interna, convocatoria 2012). La disolución de pleno derecho se encuentra recogida en el art. 360 del T.R.L.S.Cap, según el cual: 1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos: a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales. 2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.