Acta de Directorio Nº 365: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 16 días del mes de agosto de 2016 siendo las 17 horas, se reúne en la sede social sita

Transcripción

1 Acta de Directorio Nº 365: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 16 días del mes de agosto de 2016 siendo las 17 horas, se reúne en la sede social sita en la calle Piedras 1743, el Directorio de Grupo Clarín S.A. con la presencia de los señores Directores Jorge Carlos Rendo, Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey, Héctor Mario Aranda, Horacio Eduardo Quiros, Ignacio Rolando Driollet, Lorenzo Calcagno, Alberto César José Menzani y Sebastián Salaber y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente, Dr. Jorge Carlos Rendo, somete a consideración de los presentes, el primer punto del orden del día: 1) Consideración de las conclusiones y recomendaciones del Grupo de Trabajo a fin de llevar adelante una especialización de portfolios de negocios de la Sociedad y sus subsidiarias. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que el Grupo de Trabajo constituido a fin de analizar diversas alternativas para la especialización de portfolios de negocios de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer cursos de acción a seguir, ha explorado distintas opciones tendientes a potenciar el crecimiento de los segmentos de medios, televisión por cable, internet y telecomunicaciones de la Sociedad y sus subsidiarias. En el curso de dicha investigación, ha analizado (i) los antecedentes internacionales y la tendencia en la industria observando que con frecuencia los conglomerados de medios han venido reformulando su dimensión, para encarar los desafíos e inversiones que demanda cada uno de los segmentos de negocios en los que están involucrados, con el objetivo de fortalecer el valor de los mismos para las audiencias, los clientes y los accionistas y, (ii) las características propias de cada industria. Tal el caso por ejemplo de Time Warner Inc, que escindió su negocio de telecomunicaciones (Time Warner Cable) y su unidad editorial (Time Inc) y News Corporation que escindió la mayor parte de sus activos de televisión y cine en una nueva compañía, 21st Century Fox. Asimismo, el Grupo de Trabajo ha tomado en consideración, las perspectivas de crecimiento y necesidades de capital de cada negocio: las compañías de telecomunicaciones operan en un mercado de convergencia que requiere de fuertes inversiones de capital para infraestructura mientras que los medios se enfrentan al desafío de su transformación digital y al desarrollo de un nuevo modelo de negocios sin renunciar a su independencia periodística y la calidad en los contenidos dentro de un mercado maduro. En virtud de ello, el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, le cede la palabra al Sr. Director Alejandro A. Urricelqui para que, en nombre de los directores que integran el Grupo de Trabajo, exponga acerca de las conclusiones a las que arribó dicho Grupo y en consecuencia mocione la alternativa sobre la cual este Directorio debería pronunciarse. En uso de la palabra, el Sr. Urricelqui manifiesta que el Grupo de Trabajo se enfocó en la profundización de la alternativa de encarar un proceso de reorganización societario, que le permitirá a la Sociedad y sus subsidiarias lograr la especialización de la cartera de activos existentes, y así cumplir la manda de los accionistas expuesta en la asamblea extraordinaria de fecha 12 de enero de Tal proceso de reorganización será encarado en dos pasos sucesivos: (i) primero la

2 fusión por absorción de las sociedades holdings argentinas a través de las cuales la Sociedad mantiene una participación indirecta en Cablevisión S.A. - Southtel Holdings S.A. ( SHOSA ), Vistone S.A. ( Vistone ), Compañía Latinoamericana de Cable S.A. ( CLC ) y CV B Holding S.A. ( CV B ) en tanto que las mismas realizan una actividad exclusivamente de inversión, complementario de la actividad de inversión que realiza la Sociedad, incrementándose, en consecuencia, la eficiencia, sinergia y optimizándose costos, procesos y recursos. (ii) Posteriormente, continúa diciendo el Sr. Urricelqui, Grupo Clarín escindiría parte de su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad la cual estará conformada por las tenencias accionarias directas (luego de perfeccionada la fusión) e indirectas en Cablevisión S.A. y los otros activos, pasivos, derechos y obligaciones que los accionistas de la Sociedad le asignen a la sociedad escisionaria. La Sociedad por lo tanto retendrá para sí y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la sociedad escisionaria, es decir las participaciones en las sociedades de medios, que incluyen el negocio editorial y el de contenidos audiovisuales. La escisión, continúa diciendo el Sr. Urricelqui, permitiría así la adopción de estrategias de crecimiento y objetivos diferenciados para, por un lado, el segmento de telecomunicaciones y, por el otro lado, la línea de negocios de medios de comunicación (gráficos, TV, radio, etc.) focalizándose cada uno en mercados, riesgos, procesos organizacionales y estructura de capital propios, redundando en mayores beneficios para la Sociedad y la sociedad escisionaria y, por ende, para sus accionistas. El Sr. Urricelqui manifiesta que, en uso de las facultades conferidas en oportunidad de la constitución del Grupo de Trabajo, el mismo, (a) encomendó a los auditores de la Sociedad la preparación de un Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de 2016 que está basado en el Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad y en los Estados Financieros Especiales de SHOSA, CVB, CLC y Vistone a igual fecha, a efectos que este Directorio tenga a disposición la totalidad de la documentación necesaria a fin de evaluar la alternativa de reorganización societaria presentada por el Grupo de Trabajo y, (b) celebró con Goldman Sachs un acuerdo para el asesoramiento al Directorio en diversas cuestiones referidas al proceso de reorganización y sus efectos. La operación de fusión, en caso de procederse con la misma, no demandará aumentar el capital social de Grupo Clarín, ni establecer relación de canje por cuanto la Sociedad es titular, directa e indirectamente, a través de las sociedades a ser absorbidas, del 100% del capital social de las mismas. Sin embargo, y como consecuencia de la escisión, el capital social de la Sociedad se reduciría proporcionalmente y se cancelarían acciones de la Clase A, Clase B y Clase C, por un conjunto de acciones de la misma clase y sustancialmente los mismos derechos que las emitidas por la sociedad escisionaria de conformidad con la relación de canje que a dicho efecto se establezca. En virtud de ello, el Sr. Urricelqui en nombre del Grupo de Trabajo recomienda a este Directorio la realización de un proceso de fusión y escisión en los términos

3 de lo expuesto precedentemente. Seguidamente, toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona concretamente que este Directorio apruebe la recomendación del Grupo de Trabajo y realice todos los actos necesarios- entre ellos la aprobación de los términos y condiciones del proceso de reorganización societario- a ser sometido a consideración de los señores accionistas. Ampliamente debatida, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, el señor Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, somete a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Consideración del Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de 2016 y del Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de En uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que, en virtud de lo resuelto precedentemente a los efectos de materializar el proceso de fusión y escisión a ser encarado por la Sociedad, se tomarán como base el Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad y los Estados Financieros Especiales confeccionados por las sociedades intervinientes al 30 de junio de 2016, habiéndose confeccionado además un Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de 2016 los que fueron puestos a disposición de los Sres. Directores con anterioridad a la presente. En consecuencia, corresponde que este Directorio apruebe, lo que así mociona concretamente: (i) el Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de 2016 y (ii) el Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Seguidamente, toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, los miembros del Comité de Auditoría aquí presentes han tenido oportunidad de analizar con antelación tanto el Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de 2016, el Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de 2016 como la relación de canje al 30 de junio de 2016 preparada a los efectos de la escisión, que se incorporará al prospecto de escisión habiendo emitido su Informe sobre escisión parcial y reducción del capital social de la Sociedad que fuera entregado a los directores con anterioridad a la celebración de este Directorio en virtud del cual dejan constancia que no formulan observaciones al respecto. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer punto de orden del día: 3) Aprobación del Compromiso Previo de Fusión. Pide la palabra el Dr. Casey quien informa a los presentes que corresponde que este Directorio considere y apruebe el compromiso previo de fusión cuyo texto proyectado fuera circularizado entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión para su correspondiente análisis- suscripto en el día de la fecha por el Presidente de la Sociedad, con SHOSA, Vistone, CLC y CV B. En virtud de ello, el Dr. Casey procede a dar lectura al compromiso, que dice: COMPROMISO PREVIO DE FUSION. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de agosto de 2016 entre las sociedades Grupo Clarín S.A., con domicilio en la calle Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Jorge C. Rendo (en adelante GCSA y/o la Sociedad Absorbente ); Compañía Latinoamericana de Cable S.A., con

4 domicilio en la calle Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Alejandro A. Urricelqui (en adelante CLC ); CV B Holding S.A. con domicilio en la calle Tacuarí 1842 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Alejandro A. Urricelqui (en adelante CVB ); Southtel Holdings S.A. con domicilio en la calle Piedras 1743 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Alejandro A. Urricelqui (en adelante SHOSA ); y Vistone S.A. con domicilio en la calle Tacuarí 1842 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por su Presidente Alejandro A. Urricelqui (en adelante VST y junto con GCSA, CLC, CVB y SHOSA, las Sociedades y/o las Partes ), celebran el presente compromiso previo de fusión (en adelante el Compromiso ) sujeto a las estipulaciones que a continuación se transcriben y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley General de Sociedades N (en adelante la LGS ), artículos 174 y siguientes de la Resolución General 7/15 de la Inspección General de Justicia, y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante CNV ) en todo lo que es aplicable a GCSA en su carácter de sociedad sujeta al control de dicha Comisión. En virtud de los expuesto, las Partes convienen lo siguiente: PRIMERA: Las Partes acuerdan la fusión de las Sociedades de conformidad a las normas antes reseñadas y a los términos del presente Compromiso. GCSA será la Sociedad Absorbente de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de CLC, CVB, SHOSA y VST (las Sociedades Absorbidas ). Las Sociedades Absorbidas, como resultado de su absorción, se disolverán anticipadamente sin liquidarse y GCSA asumirá todas las actividades, créditos, bienes y todos los derechos y obligaciones de las empresas mencionadas, existentes a la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores o posteriores a la misma. SEGUNDA: En la medida que las sociedades CLC, CVB, VST y SHOSA desarrollan una actividad exclusivamente de inversión y revisten carácter complementario a la actividad de inversión que realiza GCSA, la fusión resultará ventajosa por cuanto incrementará la eficiencia, sinergia y optimizará costos, procesos y recursos. TERCERA: La fusión se realiza sobre la base de la situación patrimonial que reflejan los estados contables de las Sociedades al 30 de junio de Los estados financieros especiales de las Sociedades y el balance especial consolidado de fusión y de escisión, en todos los casos al 30 de junio de 2016, han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. CUARTA: A los fines de lo dispuesto en el artículo 83 inc. 1 apartado C de la LGS, se deja constancia que todas las acciones de las Sociedades Absorbidas en el proceso de fusión pertenecen directa e indirectamente a través de las Sociedades Absorbidas- a GCSA, por lo cual dicho proceso no requiere canje de acciones, pues la incorporación de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas lleva necesariamente a la cancelación de la totalidad de las tenencias accionarias de estas

5 sociedades, las que se disuelven sin liquidarse. QUINTA: Los capitales de las Sociedades intervinientes son los siguientes: CLC: $ , representado por acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; CVB: $ , representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; GCSA: $ representado por acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción; acciones ordinarias escriturales Clase B, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; y acciones ordinarias Clase C, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; SHOSA: $ representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una con derecho a un voto por acción; y VST: $ , representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. SEXTA: La fecha de fusión ( Fecha de Fusión ) se fija con efecto al 1 de octubre de 2016, fecha a partir de la cual la Sociedad Absorbente continuará con las operaciones de las Sociedades Absorbidas generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A esa fecha se considerarán incorporados al patrimonio de GCSA, en su calidad de Sociedad Absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas. SÉPTIMA: Este Compromiso será aprobado por los órganos de administración de las Sociedades intervinientes y deberá ser ratificado por las respectivas Asambleas extraordinarias de accionistas. OCTAVA: Los administradores de las Sociedades Absorbidas continuarán en sus funciones con las facultades que les son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de las mismas se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la LGS. NOVENA: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Compromiso, así como en todo lo que se refiere a la fusión de las Sociedades intervinientes, será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cuyo fin las Partes constituyen domicilios especiales en los consignados ut-supra. En prueba de conformidad, se firman cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. Finalizada la lectura, por unanimidad de los presentes se aprueba lo actuado por el señor Presidente y en consecuencia se aprueba el compromiso previo de fusión pretranscripto. Seguidamente se somete a consideración de los Sres. Directores, el cuarto punto del orden del día: 4) Aprobación de la escisión parcial de la Sociedad y constitución de la sociedad escisionaria -Cablevisión Holding S.A. ( CVH )-. En uso de la palabra el Dr. Ignacio Driollet

6 manifiesta que conforme la recomendación formulada por el Grupo de Trabajo y aprobada por este directorio y a efectos de someter a consideración de los Sres. Accionistas la aprobación de la escisión parcial de la Sociedad luego de la fusión por absorción de SHOSA, Vistone, CLC y CV B, corresponde que éste apruebe los términos y condiciones de la escisión parcial que se detallan a continuación: Descripción del Patrimonio a Escindir. Transferencia. La Sociedad escindirá parcialmente su patrimonio para la constitución de una nueva sociedad - la sociedad escisionaria o Cablevisión Holding S.A.- que solicitará ante la CNV su ingreso al régimen de oferta pública de acciones, el listado de las acciones Clase B y Clase C y la negociación de las acciones Clase B en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. ( Merval ) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( BCBA ), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N de la CNV, y podrá solicitar también dichas autorizaciones con respecto a uno o más mercados de valores local o del exterior. El patrimonio a escindir se encuentra comprendido por ciertas y sólo ciertastenencias accionarias o participaciones de capital de titularidad de la Sociedad, incluyendo las tenencias accionarias directas (luego de perfeccionada la fusión) e indirectas de la Sociedad en Cablevisión S.A. y en GCSA Equity, LLC y los otros activos, pasivos, derechos y obligaciones que se asignan a la sociedad escisionaria conforme surge de la Nota 3 del Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión en la que se exponen los criterios de asignación de activos, pasivos y patrimonio. A este respecto, y entre otras tenencias accionarias o participaciones de capital, luego de perfeccionada la fusión y la escisión, la sociedad escisionaria resultará titular, sea directa e indirectamente, del aproximadamente 60% del capital social y votos de Cablevisión S.A. y del 100% de las participaciones de GCSA Equity, LLC. Como consecuencia de la escisión, en caso que la misma sea aprobada por los accionistas y obtenidas las inscripciones de la fusión, de la escisión y de la constitución de la sociedad escisionaria ante la Inspección General de Justicia ( IGJ ), la Sociedad efectuará todos los actos o transacciones que sean necesarios a los efectos de transferir o causar la transferencia a la sociedad escisionaria del patrimonio a escindir conforme los criterios tenidos en cuenta para (a) la distribución de activos y pasivos entre Grupo Clarín y la sociedad escisionaria, y (b) la preparación del Estado Financiero Individual Especial de la Sociedad al 30 de junio de Fecha Efectiva de Escisión. La fecha efectiva de escisión será el primer día del mes calendario siguiente al de la fecha en que se obtenga la última de las siguientes inscripciones: (i) inscripción ante la IGJ de la fusión y escisión, o (ii) inscripción ante la IGJ de la constitución de la sociedad escisionaria. A partir de la fecha efectiva de escisión, la sociedad escisionaria iniciará sus actividades por su cuenta y se producirán los efectos operativos, contables e impositivos de la escisión. En la fecha efectiva de escisión, la Sociedad suscribirá con la sociedad escisionaria un acta formal de transferencia de operaciones dando así efecto a la adjudicación de operaciones, riesgos y beneficios. En relación con la escisión, la fecha de

7 reorganización a que hace mención el artículo 105 del Decreto N 1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, será la fecha efectiva de escisión. Relación de Canje. Una vez obtenida la inscripción de la fusión y escisión y la constitución de la sociedad escisionaria ante la IGJ y autorizados el ingreso de la misma al régimen de oferta pública y el listado de sus acciones Clase B y Clase C y la negociación de sus acciones Clase B en las bolsas y/o mercados que el Directorio especifique la Sociedad procederá a dar efecto a la reducción de su capital social como consecuencia de la escisión alcanzando a todos los accionistas de la Sociedad en cada clase de acciones y la sociedad escisionaria emitirá en contrapartida un conjunto de nuevas acciones de las mismas clases que las emitidas por la Sociedad, con arreglo a la siguiente relación de canje : (i) 0,3715 acciones de Grupo Clarín (post Escisión), y (ii) 0,6285 acciones de la sociedad escisionaria. El canje de acciones se realizará: (a) en el caso de las acciones Clase A y Clase C, en la sede social sita en Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y (b) en el caso de las acciones Clase B, a través de Caja de Valores, sita en 25 de mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Oportunamente se emitirán los comunicados correspondientes, incluyendo la publicación en el boletín de la BCBA de acuerdo con la normativa aplicable, informando a los Sres. accionistas el día y la hora en que tendrá lugar el canje. Las fracciones o decimales de acciones resultantes del canje a cada accionista serán abonadas en efectivo en la sede social (en el caso de las acciones Clase A y Clase C), o a través de Caja de Valores (en el caso de las acciones Clase B), en el día y hora que oportunamente se indiquen para el canje de acciones. La liquidación de las fracciones se efectuará a su valor patrimonial siguiendo el procedimiento establecido por la normativa aplicable.. Certificación Contable de la Relación de Canje. los auditores externos de la Sociedad, Price Waterhouse & Co S.R.L., con fecha 16 de agosto de 2016 emitieron una certificación contable respecto de la relación de canje propuesta habiendo los miembros del Comité de Auditoría aquí presentes tenido oportunidad de analizar con antelación tanto el Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio 2016 y el Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de 2016 como la relación de canje propuesta, que se incorporará al prospecto de escisión habiendo emitido su Informe sobre escisión parcial y reducción del capital social de la Sociedad que fuera entregado a los directores con anterioridad a la celebración de este Directorio en virtud del cual dejan constancia que no formulan observaciones al respecto. Derecho de Receso. Los accionistas de la Sociedad no dispondrán de derecho de receso en virtud de lo dispuesto por el artículo 245 párrafo 2º de la LGS. Derecho de Oposición de Acreedores. Los acreedores de la Sociedad podrán ejercer su derecho de oposición a la escisión bajo el artículo 88 de la LGS. A tal efecto, la Sociedad publicará por 3 días los avisos requeridos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario Clarín. Los acreedores podrán ejercer su derecho de oposición durante los 15 días inmediatamente siguientes a la última publicación de dicho aviso. Reforma de Estatuto Social

8 de la Sociedad. Como consecuencia de la escisión, la consecuente reducción de capital social y otras razones complementarias, la Sociedad reformará su Estatuto Social conforme el proyecto agregado al prospecto que fuera circularizado entre los Sres. Directores. Continuación de Actividades por parte de la Sociedad. La Sociedad retendrá y será continuadora de todas las actividades, operaciones, activos y pasivos que no sean destinados específicamente a la constitución de la sociedad escisionaria. Asimismo, y hasta la fecha efectiva de escisión, la Sociedad será responsable por todos los actos así como cualquier contingencia que resulte de los actos llevados a cabo por la misma respecto del patrimonio a escindir con anterioridad a la fecha efectiva de escisión, incluyendo la responsabilidad por los sumarios administrativos y acciones judiciales pendientes de resolución. Pasivos con Proveedores de la Sociedad. Las deudas contraídas por la Sociedad con sus proveedores no serán transferidas a la sociedad escisionaria. A partir de la fecha efectiva de escisión, la sociedad escisionaria iniciará relaciones autónomas con sus respectivos proveedores, incluyendo aquellas que resulten de la transferencia total o parcial de relaciones contractuales pre-existentes por efecto de la escisión. Efectos Impositivos. La fusión y la escisión se realizarán en el marco de lo establecido por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias para las reorganizaciones societarias libres de impuestos. El Dr. Driollet finalmente manifiesta que la totalidad de los términos de la escisión que se propone llevar adelante se encuentran reflejados en el texto del prospecto de fusión- escisión, cuyo proyecto también fuera puesto a disposición de los Sres. Directores con anticipación, y que fuera preparado para su presentación ante la CNV en los términos del Art. 18 y cc Título II, Capítulo X de las Normas de la CNV. Seguidamente pide la palabra el Sr. Aranda quien mociona concretamente se apruebe: (i) la escisión parcial de la Sociedad en los términos consignados precedentemente para su elevación a los Sres. Accionistas, (ii) la relación de canje propuesta y los criterios de asignación de activos, pasivos y patrimonios, (iii) el proyecto de prospecto de fusión por absorción y escisión preparado para su presentación ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable, (iv) solicitar la conformidad administrativa de la fusión- escisión ante la CNV. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Asimismo, se resuelve también por unanimidad autorizar al Sr. Presidente de la Sociedad y a los Sres. Martín G. Ríos, María L. Romero, Sebastián Frabosqui Diaz y/o Eugenia Prieri Belmonte a realizar todas las presentaciones que sean necesarias ante la CNV en relación con lo resuelto precedentemente, con facultades para tomar vistas e impulsar cualquier trámite que resulte necesario en nombre de la Sociedad. Finalmente se somete a consideración de los presentes el quinto punto del orden del día: 5) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Pide la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, en virtud de lo resuelto precedentemente, disposiciones estatutarias y legales de aplicación corresponde, lo que así mociona concretamente, se convoque a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para

9 el día 28 de septiembre de 2016 a las horas en primera convocatoria, en la sede social sita en la calle Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta. 2) Consideración del Estado Financiero Individual Especial al 30 de junio de ) Consideración del Balance Especial Consolidado de Fusión y de Escisión al 30 de junio de ) Aprobación del Compromiso Previo de Fusión suscripto por la Sociedad el 16 de agosto de 2016 con Southtel Holdings S.A., Vistone S.A., Compañía Latinoamericana de Cable S.A. y CV B Holding S.A. 5) Consideración de la propuesta de escisión parcial de la Sociedad. Constitución de una nueva sociedad anónima con el patrimonio a escindir, aprobación de su Estatuto Social, autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período fundacional de la nueva sociedad anónima, y solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier bolsa y/o mercado de valores local o del exterior de las acciones de la nueva sociedad anónima. Aprobación de la relación de canje. Limitación al derecho de receso conforme artículo 245, 2º párrafo, Ley Nº ) Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto 5) del orden del día, designación de los miembros titulares y suplentes del Directorio de la sociedad escisionaria. 7) Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto 5) del orden del día, designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad escisionaria. 8) Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto 5) del orden del día, designación del auditor externo de la sociedad escisionaria. 9) Sujeto a lo que se resuelva al tratar el punto 5) del orden del día, reducción del capital social de la Sociedad como consecuencia de la escisión parcial. Solicitud de reducción del monto de capital autorizado a efectuar oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires como consecuencia de la escisión parcial de la Sociedad. Reforma del Estatuto Social como consecuencia de la escisión parcial. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad, autorizándose asimismo por unanimidad al Sr. Presidente a suscribir el texto de la convocatoria para su publicación. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las horas. Firman: Por el Directorio: Jorge Carlos Rendo, Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey, Héctor Mario Aranda, Horacio Eduardo Quiros, Ignacio Rolando Driollet, Lorenzo Calcagno, Alberto César José Menzani y Sebastián Salaber Por la Comisión Fiscalizadora: Carlos Alberto Pedro Di Candia, Raúl Antonio Morán, y Pablo San Martín.