Tema 2. CLASES DE EMPRESAS

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1 Tema 1. La empresa como agente de la actividad económica Tema 2. CLASES DE EMPRESAS 2.1 Clasificación según su actividad económica Atendiendo a la actividad en la que las empresas desarrollan su producción, se distinguen tres grandes sectores económicos: a) Sector primario, el que agrupa todas las actividades basadas en la extracción de minerales (explotación de minas, canteras, petróleo,...), además de las actividades agrícolas y ganaderas. b) Sector secundario, incluye las empresas que se dedican a actividades transformadoras o industriales (empresas de la construcción, de la fabricación textil o metalúrgica, etc.). c) Sector terciario, abarca un conjunto de actividades de muy diversa naturaleza: comerciales, que aumentan a utilidad de los bienes al ofrecerlos a los consumidores en el lugar y el momento en que se necesitan; de transporte, que aumentan la utilidad de los bienes al situarlos más cerca del consumidor; de servicios personales, como las peluquerías, reparaciones, tintorerías; de hostelería (hoteles, restaurantes, centros de diversión, etc.), financieras (bancos, seguros, etc,); comunicación, servicios sanitarios, educativos, etc. Actualmente las empresas del sector secundario contratan a empresas del sector terciario, externas a la empresa, para algunos servicios, como la limpieza, asesoría, mantenimiento de maquinaria, etc. Este fenómeno se conoce con el nombre de terciarización. Distribución de empresas activas según sector económico Fuente: INE 2.2 Clasificación según su dimensión No existe unanimidad entre los economistas sobre lo que es una empresa grande, mediana o pequeña, ya que no existe un criterio único para medir la dimensión. Los principales indicadores utilizados son el volumen de ventas y el número de trabajadores, aunque existen otros como el de los beneficios brutos y el del capital propio. La distinción entre empresas pequeñas, medianas y grandes no es una cuestión de escasa importancia. De hecho, la mayoría de los gobiernos de países y regiones, al igual que organizaciones supranacionales como la Unión Europea, desarrollan políticas de apoyo a la creación y el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas, estableciendo facilidades, ayudas, asesoramiento, etc., en función de la dimensión de éstas. Con objeto de adoptar una terminología común y evitar que cada país realice interpretaciones distintas, la Unión Europea ha definido las empresa, atendiendo a su dimensión, de la siguiente forma: Economía y Organización de empresas 1

2 Bachillerato de Ciencias Sociales Nº de empleados Facturación anual (en millones de euros) Pequeñas > 9 y < 50 No excede de 7 Medianas >49 y < 250 No excede de 40 Grandes > 249 Excede de 40 Como unidad de medida, en lugar del número de personas, se establece el número de unidades de trabajo, que es la cantidad de horas que corresponden a un trabajador que estuviera todo el año trabajando en la empresa. El número total de horas de todos los trabajadores se divide por el de horas de una unidad de trabajo anual (AWU, annual working unit) y se obtiene el número de unidades de la empresa o trabajadores equivalentes. Cuando es necesario precisar aún más, a las empresas más pequeñas la llamamos microempresas, definiéndolas como aquellas que tienen al menos un empleado y menos de diez. Aquellas empresas independientes que no tienen empleados pertenecen a la categoría de autoempleo. Son los casos en que las personas crean la empresa con el objeto de tener un trabajo que no depende de otros y ser autónomos. Distribución de empresas activas según sector económico y dimensión Fuente: INE Las pequeñas y medianas empresas, PYMES El 90 % de las empresas españolas pertenecen a la categoría de pequeñas y medianas (PYMES), lo que da una idea de su importancia en el conjunto de la economía. Entre las características básicas de este tipo de empresas, destacan las siguientes: Poca formación empresarial. El empresario tiene pocos conocimientos técnicos. Cuando gestiona una empresa se mueve más por impulsos y ganas que por formación adecuada. Tiene pocos departamentos de asesoramiento (staff). Poca capacidad financiera. No tienen posibilidad de acceso a los mercados financieros, ya que normalmente se han iniciado en empresas familiares y con Economía y Organización de empresas 2

3 Tema 1. La empresa como agente de la actividad económica pocos recursos de partida, y esto hace que les cueste generar autofinanciación para poder crecer. La escasa cualificación y formación técnica del personal y la obsolescencia tecnológica. El reciclaje del personal no avanza a la misma rapidez que la tecnología de la empresa. Esto puede deberse a la falta de previsión por parte de la dirección o a la falta de medios económicos para adaptarse, lo que implicaría un desfase tecnológico, que también puede ser debido a la poca capacidad financiera y económica. Este hecho se agrava por el rápido desarrollo tecnológico y los adelantos en la investigación. Todo esto puede significar que estas empresas queden al margen de los mercados, ya que los equipos obsoletos comportan más costes y menor calidad de producción. Organización flexible y, por tanto, facilidad de comunicación entre el personal de la empresa, debido a que el número de trabajadores es reducido y esto permite la comunicación y la creación de un buen equipo de trabajo. Además favorece la toma de decisiones, es decir, hay una mayor flexibilidad en este sentido. Esto se debe también en gran medida a la existencia de pocos niveles de mando, es decir, al hecho de que el poder esté concentrado en el propietario o el director de la empresa, lo que implica que las decisiones se pueden tomar de una forma rápida sin pasar por demasiados intermediarios. Integración del personal. El personal normalmente está integrado en la empresa, participa de las responsabilidades y esto supone que esté más motivado por el trabajo que hace. Desarrollo en mercados intersticiales, es decir, aprovechamiento de los espacios que dejan vacíos las empresas grandes en los mercados, ya que éstas se especializan en un producto y se interesan por producciones que permitan economías de escalas. Por tanto, hay aspectos en los cuales la pequeña y mediana empresa puede dominar sobre las empresas grandes, como en la comercialización del producto, aprovechando un contacto más directo con el cliente. Creadoras de empleo. Las pyme son un grupo de empresas que tienen más recursos de trabajo que de capital y, por tanto, generan más empleo que las empresas de gran tamaño, debido probablemente, como hemos dicho anteriormente, a la falta de financiación para invertir en capital. Es decir, son empresas generadoras de más empleo en términos proporcionales Los procesos de integración entre empresas Los mercados evolucionan y presentan retos y oportunidades que exigen nuevas respuestas por parte de la empresa. Muy especialmente el fenómeno de la globalización de la economía, obliga a la empresa a buscar una dimensión que le permita atender a mercados cada vez más amplios y competitivos. El crecimiento de la empresa se orienta en tres direcciones: a) De un lado la empresa va a crecer intensificando su actividad habitual y en sus productos actuales (estrategias de especialización) o entrando en nuevos productos y negocios (estrategia de diversificación de actividades). b) De otro, dicho crecimiento puede que lo realice la empresa por si sola y con sus propios recursos, aumentando sus inversiones, o bien pude unir sus recursos a los de otras empresas aumentando su dimensión (procesos de integración). c) Por último, puede suceder que el mercado nacional para la empresa sea ya demasiado estrecho y ésta se plantea su expansión geográfica hacia otros países (internacionalización). Economía y Organización de empresas 3

4 Bachillerato de Ciencias Sociales Centrándonos en los llamados procesos de integración, esto es, la unión de dos o más empresas. Podemos referirnos a dos distintos: 1. Integración horizontal: la unión de dos o más empresas que realizan una misma etapa del proceso de transformación o que fabrican el mismo producto o prestan el mismo servicio (p.e., la unión entre bancos españoles para hacer frente a la competencia de las grandes entidades financieras europeas). 2. Integración vertical (trust): la agrupación de varias empresas que realizan distintas fases del proceso de fabricación de un mismo producto (p.e., la conservera CALVO integra todo el proceso del envaso del atún, contando con su propia flota de atuneros, que le garantizan el abastecimiento, además de una empresa de fabricación de latas, y su propia distribuidora. Mientras en el primer caso la gran ventaja es la reducción de la competencia y el fortalecimiento de su posición en el mercado, en el segundo lo es la reducción de costes (al no tener que contar con el aprovisionamiento de otras empresas, p.e.), así como la garantía en los suministros. Ambas formas de integración pueden ser además, una fusión pura, de manera que las empresas fusionadas desaparecen dando origen a una totalmente nueva, o una fusión por absorción, esto es, cuando una empresa desaparece absorbida por otra que adquiere la totalidad de sus capital. Caben otras formas de concentración empresarial: a) La participación. Una empresa adquiere una parte del capital social de otra, con un control mayoritario (más del 50% del capital social de aquélla) o minoritario (menor del 50%). Cuando una empresa se constituye sólo y exclusivamente para participar en otras empresa estamos hablando de una empresa matriz, mientras que las participadas reciben el nombre de filiales; Todas constituyen un holding. b) Las asociaciones de empresas. Un ejemplo bastante frecuente de este tipo de asociaciones son las UTEs, uniones temporales de empresas para acometer un proyecto concreto de duración limitada, de manera que todas las compañías responden de manera solidaria de los acuerdos suscritos con terceros. Se disuelven una vez que concluya el proyecto que justificó la asociación. Es un sistema de concentración empresarial frecuente en la construcción de grandes infraestructuras públicas o en la prestación de servicios como la limpieza de las ciudades. 2.3 Clasificación según la titularidad de su capital. Las privatizaciones Las empresas son de aquellos que aportan su capital social. Estas aportaciones pueden ser de origen privado o público: a) Empresas privadas, las que son propiedad de los particulares o de organizaciones de propiedad civil. b) Empresas públicas, las que son propiedad del Estado, entidades regionales, locales u organismos públicos. Su característica principal es la presencia de corporaciones de derecho público en su propiedad y gestión, tales como las Administración central o las comunidades autónomas. c) Empresas mixtas, aquellas en que se produce la dualidad de que parte de su capital es de propiedad pública y parte de propiedad privada. La empresas públicas están participadas total o mayoritariamente por una corporación de derecho público (Estado, ayuntamientos, comunidades autónomas, Economía y Organización de empresas 4

5 Tema 1. La empresa como agente de la actividad económica etc.). Existen diversas razones que justifican su existencia en una economía mixta de mercado; Así su constitución puede deberse a la razones económico-sociales (la falta de rentabilidad económica de una determinada actividad empresarial, las elevadas inversiones que algunas actividades requiere, o la creación de empleo en regiones poco desarrolladas); También puede deberse a causas político-sociales (defensa nacional, prestigio frente a otros países, protección de intereses colectivos, etc.) Frente a la creación de empresas públicas por los motivos arriba señalados, también puede producirse la conversión de éstas en entidades privadas. Es lo que se conoce como proceso de privatización. Cuando una empresa pública ha dejado de cumplir su finalidad económico-social, o el mantenimiento de su actividad supone una carga insostenible para el organismo público que la creo, puede optarse por venderla a inversores privados. En ocasiones, la privatización se justifica en la necesaria transparencia del mercado, evitando la competencia desleal que este tipo de empresas ejercen sobre las corporaciones privadas. En este sentido, la Unión Europea ha alentado numerosas privatizaciones en España, continuando un proceso privatizador iniciado con nuestra incorporación a la Comunidad en Entre las principales empresas públicas privatizadas en las últimas décadas se encuentran Repsol, Telefónica, Endesa, Argentaria o Tabacalera. 2.4 Clasificación según el ámbito geográfico de localización. Las empresas multinacionales Según el lugar en el que desplieguen su actividad las empresas, las podemos clasificar en: locales o regionales, nacionales, comunitarias, multinacionales y globales. a) Locales o regionales: desarrollan su actividad en una población o se extienden por una región. b) Nacionales: su actividad la realizan en todo el territorio nacional. c) Comunitarias: pertenecen y ejercen su actividad en la Unión Europea. d) Multinacionales: Ejercen su actividad en diferentes países de la Unión Europea y de fuera de ella, aunque su sede y su capital tiene una base nacional. Por ejemplo, Telefónica es una empresa española aunque se extienda por muchos países. e) Globales: Son empresas que desarrollan su actividad en sectores económicos cuyos competidores y actuaciones deben tener en cuenta el conjunto del mundo. Son sectores globales el del petróleo y el del automóvil. Estas empresas tienden a alcanzar unas dimensiones enormes. El fenómeno de la globalización comprende el libre comercio internacional, el movimiento de capitales, la inversión extranjera directa, los fenómenos migratorios, el desarrollo de las tecnologías de la comunicación, etc. Los efectos de este proceso se deben, en gran medida, a la interrelación económica entre las distintas partes del mundo, de la que tiene buena parte de culpa la actuación de las grandes empresas multinacionales que surgen por la ampliación de los mercados. Son corporaciones con una gran capacidad productiva, o resultantes de procesos de concentración y fusión de empresas. En cualquier caso ofrecen una gran resistencia en el mercado, jugando una gran ventaja respecto a las empresas nacionales. Suelen contar, además, con tecnología punta que aplican a sus procesos productivos y organizativos. Economía y Organización de empresas 5

6 Bachillerato de Ciencias Sociales 2.5 Clasificación según su forma jurídica La determinación de la forma jurídica apropiada a nuestro proyecto de negocio debe ser estudiada de forma profunda y detallada, dado que debemos elegir aquella que mejor se adapte a las características del proyecto a desarrollar. Entre los criterios que se deben considerar en el momento de efectuar la elección se encuentran los siguientes: El empresario individual Tipo de actividad a ejercer. La actividad que vaya a ejercer la empresa puede condicionar la elección de la forma jurídica. Responsabilidad de los promotores. La responsabilidad puede estar limitada al capital aportado (sociedad anónima, de responsabilidad limitada, etc.) O ser ilimitada, afectando tanto al patrimonio mercantil como al civil, presente y futuro (empresario individual, sociedad colectiva, etc.) Necesidades económicas del proyecto. La dimensión económica del proyecto a desarrollar también influye en la elección. Se habrá de considerar las exigencias legales sobre el capital social mínimo exigido según el tipo de empresa (desde los euros de la responsabilidad limitada, a los de la sociedad anónima). Aspectos fiscales. Los resultados previstos en el ejercicio de la actividad empresarial y la contribución fiscal que por ellos haya de realizar son aspectos importantes a tener en cuenta. Así, por ejemplo, hay sociedades especialmente protegidas, como las cooperativas, que se adaptan más a un tipo de proyecto de negocio que otras formas societarias. El Código de Comercio define al empresario o comerciante individual como la persona que, teniendo capacidad para ejercer el comercio, se dedica a él habitualmente y lo realiza en nombre propio. Debe, pues, reunir los siguientes requisitos: Tener capacidad para el ejercicio del comercio, es decir, ser mayor de edad (18 años) y con libre disposición sobre los bienes. Ejercer el comercio habitualmente, esto es, de manera continuada. Y hacerlo en nombre propio, asumiendo toda la responsabilidad que se derive de dicho ejercicio frente a terceros. El empresario está sometido a unas obligaciones jurídicas que forman parte de su estatuto jurídico, establecidas en las normas mercantiles: 1. Antes de dar comienzo a sus operaciones debe hacer constar su constitución como empresario, sus pactos y condiciones en una escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil. Con la escritura pública, el notario, como fedatario público, garantiza que éstas, las condiciones allí fijadas, son ajustadas a Derecho. Con la inscripción en el Registro, que para el empresario individual es voluntaria, se da a conocer a terceros el objeto de la empresa, su capital con el que viene a responder de sus deudas, etc. 2. Llevar una contabilidad ordenada, con la llevanza de los libros contables obligatorios (Inventario y Balances, Libro de Diario y Libro de actas). Economía y Organización de empresas 6

7 Tema 2. Clases de empresas 3. Responsabilidad patrimonial personal e ilimitada frente a las deudas generadas por la actividad empresarial. Realmente no existe una personalidad diferenciada entre el empresario y la empresa que crea (la empresa no tiene personalidad jurídica sino física), de ahí que no exista separación entre el patrimonio del empresario y el de la empresa, de ahí que la responsabilidad de aquél sea ilimitada frente a las deudas contraídas por la empresa. El empresario es, además de propietario, quien dirige la gestión de la empresa. 4. Al carecer de personalidad jurídica, las empresas individuales tributan a través del IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas), ya que el beneficio de la empresa está considerado como individual. Las sociedades Las sociedades se constituyen a través de un contrato de sociedad por el que dos o más personas ponen en común bienes, dinero o industria para obtener lucro. Cuando se constituye de acuerdo con el Código Civil (artículo 1665), estamos ante una Sociedad Civil. Cuando lo hace de acuerdo con el Código de Comercio (artículo 116), estamos ante una Sociedad Mercantil. La diferencia entre ambas, al margen de la normativa que las regula, es el motivo de su constitución. En el caso de la sociedad civil, el contrato, verbal o escrito, recoge un acuerdo de poner en común bienes y derechos para obtener lucro, pero con carácter aislado, es decir, no existe la continuidad en la actividad que caracteriza a la sociedad mercantil. Sociedades civiles suelen ser, por ejemplo, las agrícolas, las pesqueras, las sociedades profesionales (despachos de abogados, p.ej.), etc. Las sociedades mercantiles son las más frecuentes; algunas de ellas son las siguientes: La Sociedad anónima, S.A. Es aquella en la que el capital social está dividido en acciones pertenecientes a los socios, los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales. El Capital Social se caracteriza por: - Representa la garantía de pago frente a terceros - No puede ser inferior a euros - Estará formado por aportaciones dinerarias o no, aunque todas deben ser susceptibles de valoración económica. En el momento de la constitución de la sociedad, al menos el 25% del capital social debe estar desembolsado, aportando el resto (dividendos pasivos) en el plazo que se marquen en los estatutos. - Está dividido en acciones que son parte alícuotas del capital social. El socio recibe acciones en función de su aportación. Dichas acciones tienen la consideración de título valor, lo que facilita su transmisión - El Capital social puede ser ampliado como medio para adquirir nuevos fondos para la sociedad, bien emitiendo nuevas acciones, bien aumentando su valor nominal. La posesión de una acción confiere a su titular la condición de socio, de lo que se derivan una serie de derechos: -Derecho a participar el los beneficios de la sociedad, cuando se decida su reparto en forma de dividendos Economía y Organización de empresas 7

8 Bachillerato de Ciencias Sociales -Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones -Derecho de voto en las Juntas Generales -Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de accionistas para poder emitir el voto -Derecho a participar en la liquidación de la sociedad cuando así se decida. La Sociedad requiere, para su puesta en marcha, seguir un proceso de constitución: Tres o más socios (aunque también cabe la constitución unipersonal), declaran en escritura pública su intención de constituir la sociedad, escritura que luego quedará inscrita en el Registro Mercantil, con lo que adquirirá personalidad jurídica. La Escritura contendrá: - Identificación de los otorgantes - La voluntad de éstos de formar una sociedad anónima - Los pactos lícitos alcanzados entre aquéllos - La razón social, esto es, la denominación de la sociedad, seguida de las siglas S.A. -Las aportaciones de los socios y las acciones que les corresponde. Una particularidad de las sociedades anónimas es que, a diferencia de otras sociedades en las que en el momento de constitución el capital social debe estar totalmente suscrito y desembolsado (fundación simultánea) en éstas aquí cabe la fundación sucesiva, esto es, la suscripción del total del capital social en el momento de la constitución, aunque sólo se desembolse el 25% del mismo. - Los estatutos sociales, que deben regir el funcionamiento de la sociedad - Los administradores de la sociedad - Órganos de funcionamiento; La ley impone dos órganos necesarios: 1. La Junta General de Accionistas, cuya misión fundamental es la de reunir a los accionistas para deliberar y formar, a través de mayorías, la voluntad soberana de la sociedad. Los accionistas se reúnen en Junta general ordinaria o extraordinaria: la ordinaria, convocada durante los seis primeros meses del año, para controlar la gestión hecha por los administradores de la sociedad durante el ejercicio anterior, la aprobación de las Cuentas Anuales así como aplicación de los resultados del ejercicio, la extraordinaria, aquella convocada por los administradores para tratar asuntos de diversa índole, y las universales, aquellas válidamente convocadas por la libre concurrencia de todo el capital social y unánime aceptación de su celebración. 2. Un órgano de administración encargado de la gestión interna diaria y de la representación de los socios ante terceras personas. Nombrado por la Junta General de accionistas, que también decide sobre su destitución, puede estar integrado por: - una sola persona, con cargo de administrador único - dos administradores, mancomunada o solidariamente - un consejo de administración, que adopta acuerdos por mayoría absoluta. El administrador o administradores, que pueden ser o no socios, elaboran las cuentas anuales durante los tres primeros meses del ejercicio para luego presentarlas a la Junta General para su aprobación. Pueden constituirse otros órganos, no obligatorios, como los auditores, independientes y ajenos a la sociedad y cuyo contenido es el de revisar las cuentas anuales. Economía y Organización de empresas 8

9 Tema 2. Clases de empresas La Sociedad de responsabilidad limitada, S.L. Es aquella en la que el capital social está dividido en participaciones sociales, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Las diferencias respecto a las sociedad anónima son mínimas: La razón social viene acompañada de la expresión sociedad limitada o S.L. Aquí el capital social, no inferior a euros, está constituido por aportaciones (dinerarias o no). Dichas aportaciones o participaciones, indivisibles y acumulables, son la garantía frente a terceros, aunque no son título valor, estos es, no están documentadas, no se gestionan en Bolsa, y no pueden recibir la denominación de acción. Además, en el caso de la Sociedad Limitada no cabe la fundación sucesiva, de manera que el capital social debe estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de constitución de la sociedad. Las aportaciones confiere la condición de socio y un estatuto jurídico similar al de la sociedad anónima, si bien, al no estar documentadas las aportaciones sociales, éstos deben comunicar su intención de transmitirlas, teniendo el resto de los socios derecho preferente para su adquisición. En cuanto a los órganos de funcionamiento, estos son los mismos que para la sociedad anónima, aunque los administradores pueden ejercer su cargo por tiempo indefinido. En ocasiones puede surgir la duda de si es mejor optar por la sociedad limitada o por la sociedad anónima. La elección entre la constitución de una u otra debe basarse, entre otras, en las siguientes cuestiones: 1. La actividad que va a desarrollar: Una sociedad limitada puede desarrollar cualquier tipo de actividad, si bien, determinadas actividades están reservadas a las sociedad anónimas; por ejemplo Sociedades bancarias, farmacéutica, gestoras de fondos de pensiones, leasing, etc. También deberán revestir la forma de anónima las sociedades que quieran cotizar en Bolsa. 2. El número de socios; la sociedad anónima es una sociedad eminentemente capitalista, es decir, en ella se valora más el capital que cada socio aporta que las características personales de los mismos. Por ello es la sociedad adecuada para desarrollar actividades en las que se prevea la participación de un gran número de socios, así como una mayor movilidad del capital. La sociedad limitada, sin dejar de ser una sociedad capitalista, participa de los caracteres propios de las sociedades personalistas o de los contratos celebrados intuitu personae ; es decir también se da importancia a las características personales de los socios que la integran, por lo que es más adecuada para actividades en las que se tenga previsto la participación de pocos socios, para sociedades familiares o profesionales. 3. El capital social; la sociedad anónima requiere de un capital mínimo superior a la limitada. 4. Trámites para la constitución; formalmente son los mismos para ambas (escritura pública con la certificación que sobre el nombre hay que solicitar al Registro Mercantil Central, y el certificado de ingreso del dinero e una cuenta a nombre de la sociedad). Pero si se van a hacer aportaciones no dinerarias al capital, en las sociedades anónimas es necesario un experto independiente, Economía y Organización de empresas 9

10 Bachillerato de Ciencias Sociales designado por el Registro Mercantil, que emita un informe sobre el valor de lo que se pretende aportar. Las sociedades personalistas Por oposición a las llamadas sociedades capitalistas, en las que resulta fundamental la aportación de capital, independientemente de las cualidades personales de quienes las realizan, las sociedades personalistas son aquellas en las que las condiciones personales de sus principales socios son fundamentales para su constitución. Entre ellas se encuentra la sociedad colectiva, la comanditaria y la comanditaria por acciones. a) Sociedad Colectiva. Surge a finales del siglo XIX, aunque en la actualidad ya no se constituyen este tipo de sociedades debido a la responsabilidad ilimitada de los socios. Los socios, en número no inferior a dos, tienen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a las deudas contraídas por la sociedad. Esto significa que el acreedor de la empresa puede dirigirse a cualquiera de los socios para la satisfacción total de la deuda, independiente del derecho que asiste a aquél a repercutir la deuda frente al resto de los socios. Cada socio realiza una aportación de capital, o una prestación de trabajo (socios industriales). En ambos casos de su condición de socio se deriva un estatuto jurídico que comprende, entre otros, derecho a participar en la gestión social (salvo los industriales) y a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. El carácter personalista de la sociedad limita la transmisión de la condición de socio a otra persona si no es contando con la autorización del resto de los socios. Por último, la razón social está formada, bien con el nombre de todos los socios, bien con el de uno o dos de ellos, acompañado, en este último caso, por la expresión y compañía o y Cía.. b) Sociedad Comanditaria simple La principal característica de este tipo societario es la coexistencia de dos tipos de socios: Los socios colectivos, con idéntico estatuto jurídico al de los socios de la sociedad colectiva y los socios comanditarios, que, aunque aportan capital (y por lo tanto gozan del derecho a participar en las ganancias y en la liquidación de la sociedad), responden de las deudas sólo con el capital aportado, por lo que no tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad. La denominación social sigue el criterio de la sociedad colectiva, aunque seguido de la expresión sociedad en comandita o sociedad comanditaria. c) Sociedad Comanditaria por acciones Economía y Organización de empresas 10

11 Tema 2. Clases de empresas Este tipo societario, considerado como una sociedad capitalista, comparte las características de la sociedad comanditaria, con algunas diferencias: La participación de los socios comanditarios (que sólo aportan capital) está representada por acciones, que son partes alícuotas (iguales) del capital. Por este motivo se les aplica la normativa de las sociedades anónimas y deben tener una capital mínimo de ,21 que en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%. El número mínimo de socios comanditarios ha de ser tres y, por lo menos, un socio colectivo que es el encargado de la gestión de la empresa. La razón social la forman el nombre social elegido y las siglas sociedad en comanditas por acciones o las siglas S.en Com.por A. Sociedad Laboral La actual normativa mercantil permite considerar como sociedad laboral tanto a la sociedad anónima como a la de responsabilidad limitada. En ambos casos las condiciones para ser identificadas como sociedades laborales son las mismas: El capital social, con un importe mínimo de 3.005,06 o ,21, según se constituya como limitada o anónima, debe corresponder, al menos en un 51 %, a trabajadores ligados a la empresa por contrato indefinido. Igualmente admitirá la fundación simultánea o sucesiva o ambas, según un tipo u otro. Las acciones, representadas en títulos, tienen limitada su transmisión, teniendo preferencia los trabajadores ligados por contrato indefinido no socios, en su defecto los que ya lo son, y en defecto de ambos, los socios generales y trabajadores sin contrato indefinido. Los socios pueden ser de dos tipos, laboral (socio trabajador) y general (socio no trabajador), y en ningún caso podrán ser titulares de aportaciones que representen más del 33 % de capital social. La sociedad debe contar con un Fondo Especial de Reserva al que se destina el 10% del beneficio líquido obtenido. Como requisitos formales, debe inscribirse en el Registro especial de Sociedades Laborales, además de añadir a su denominación las siglas S.A.L. ó S.L.L., según corresponda. Se trata, además, de un tipo social que goza de beneficios fiscales, además de reducción en los costes de creación (aranceles notariales, impuesto de actos jurídicos documentados, et.), así como un acceso más fácil a subvenciones públicas. Sociedad cooperativa Reguladas a nivel estatal por la Ley 27/1999, Ley General de Cooperativas, y a nivel de la comunidad andaluza por la Ley 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas andaluzas, las cooperativas son sociedades participativas que asocian a personas física o jurídicas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y en interés de la comunidad realizan cualquier Economía y Organización de empresas 11

12 Bachillerato de Ciencias Sociales actividad empresarial, con arreglo a los principios y disposiciones de la ley que las regula. Las de primer grado la constituyen personas físicas, en número no inferior a tres socios (en el caso de las creadas al amparo de la ley andaluza), mientras que las de segundo grado la integran, además, personas jurídicas. Son sociedades de interés social cuyo capital social está constituido por las aportaciones de los socios, siendo el total no inferior a 3.005,06. Ningún socio puede poseer más del 25% del capital en el caso de las cooperativas de primer grado, o el 45% en las de segundo grado. La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa que limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales, salvo que los estatutos recojan su ampliación. El 80% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se deben destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción. En cuanto a su constitución, tanto ésta como el proceso previo de creación es algo más complejo que en el resto de las sociedades. Por propia definición tiene una gestión democrática, lo que requiere la existencia de unos procedimientos que la garanticen: 1. Se convoca asamblea constituyente en la que participan los promotores de la sociedad, levantando acta que luego se incorpora a la escritura de constitución. En la escritura de constitución deberán estar incorporados los estatutos. Entre los contenidos mínimos de los estatutos se encuentra: - razón social (añadidas las siglas S.Coop.And. ) - el objeto social (actividad a la que se va a dedicar) - nombramientos de cargos del Consejo Rector - el capital social aportado - el estatuto jurídico de los socios - los órganos y su funcionamiento 2. Posteriormente se solicita su inscripción en el Registro de Cooperativas andaluzas. Entre los órganos societarios mínimos se encuentras: o o o La Asamblea General, órgano soberano que forma la voluntad de la sociedad y en la que participan todos los socios con un solo voto cada uno El Consejo Rector, órgano de gestión, representación y gobierno de la sociedad. Es un órgano colegiado integrado, al menos, por un presidente, un tesorero y un secretario. Interventores, en número impar, encargados de controlar las cuentas anuales. Existen varios tipos de cooperativas: 1. Cooperativas de primer grado, que pueden ser de trabajo asociado, de consumidores y usuarios y cooperativas de servicios; Economía y Organización de empresas 12

13 Tema 2. Clases de empresas - De trabajo asociado: aquella que agrupa a personas físicas que, mediante su trabajo en común, realizan cualquier actividad económica de producción de bienes y servicios para terceras personas. Por su objeto social pueden ser: De interés social, cuando promuevan la integración laboral y social de ciudadanos, De integración social, cuando agrupen mayoritariamente a disminuidos físicos o psíquicos - De consumidores y usuarios: aquellas que tienen por objeto social bien, procurar, en las mejores condiciones de calidad, información y precio, bienes y servicios para sus socios y para quienes con ellos convivan habitualmente; bien, la defensa e información de los derechos de los consumidores y usuarios. Algunos ejemplos son las de vivienda, para construir o adquirir viviendas y locales o las de crédito, para financiar a los socios y terceros como lo hacen las entidades de crédito - De servicios: las que asocia a personas físicas o jurídicas para la prestación de suministros de servicios a los socios. Suelen agrupar a profesionales para mejorar las condiciones en las que prestan sus servicios. Entre ellas destacan las Agrarias, que ayudan a la mejora económica y técnica de las explotaciones agrícolas, forestales y ganaderas 2. Cooperativas de segundo o ulterior grado: las que agrupan a dos o más cooperativas 3. Cooperativas de integración, aquellas que agrupan a cooperativas y a otras entidades o personas jurídicas, públicas o privadas, para el cumplimiento y desarrollo de fines económicos comunes. Por el interés para la comunidad que caracteriza el objeto social de las cooperativas, tanto frente a los socios, que se convierten en beneficiarios de servicios o empleo, como frente a terceros, la cooperativa es un tipo societario que cuenta con numerosas ayudas públicas, sea en su creación (aranceles, notariales, impuesto de actos jurídicos documentados,...), como en el tipo impositivo por el que tributan al impuesto de sociedades (un descuento del 50 % en las llamadas especialmente protegidas ). Economía y Organización de empresas 13