Reglamento Interno de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

Transcripción

1 REPUBLICA DE VENEZUELA COMISION NACIONAL DE VALORES N Caracas, 18 de Noviembre de 1993 La Comisión Nacional de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10, Ordinal 15 de la Ley de Mercado de Capitales, resuelve impartir su aprobación al REGLAMENTO INTERNO DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., dictado por la Junta Directiva de esa institución con fundamento en la atribución que le confiere el ordinal 1 del artículo 103 ejusdem y cuyo tenor es el siguiente: Reglamento Interno de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. TITULO I Disposiciones Preliminares Artículo 1.- El presente Reglamento Interno regula el funcionamiento de la empresa privada denominada Bolsa de Valores de Caracas, C.A., que desarrolla su actividad bajo autorización del Estado y a la cual la Ley asigna la función de mantener un mercado de títulos valores. Parágrafo Unico.- En este Reglamento se hace referencia a la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto cuando se utiliza su denominación social en forma completa, como también cuando se emplean los términos: BOLSA DE VALORES DE CARACAS, BOLSA DE VALORES o simplemente BOLSA. Artículo 2.- En cumplimiento de su objeto social, la Bolsa deberá: a) Prestar al público todos los servicios necesarios para que se realicen, en forma continua y ordenada, las operaciones con títulos valores objeto de negociación en el mercado de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez. b) Mantener el correcto funcionamiento de un mercado bursátil que ofrezca a los inversionistas y al público en general, las condiciones indispensables para la celebración de negociaciones con títulos valores.

2 c) Velar por el estricto cumplimiento de las operaciones bursátiles de acuerdo con los términos y condiciones pactados por las partes y los establecidos en el ordenamiento jurídico y en el presente Reglamento. d) Dar publicidad a la nómina de títulos valores inscritos en ella, así como a las cotizaciones y operaciones que diariamente se realicen. e) Expedir, previa solicitud escrita de los interesados, las certificaciones pertinentes en relación con los títulos valores inscritos en la Bolsa. f) Efectuar las Ruedas de Corredores en los días hábiles, de acuerdo al calendario bancario, en las horas establecidas en el presente Reglamento. g) En general, realizar todo acto necesario para el cabal cumplimiento de su objeto social. Artículo 3.- Las operaciones perfeccionadas a través de la intermediación bursátil, están sujetas a las normas establecidas en el presente Reglamento, las cuales no podrán ser derogadas por convenios particulares sino únicamente cuando la disposición correspondiente tenga carácter facultativo para las partes. Artículo 4.- Las operaciones que se realicen en la Bolsa deben cumplirse respetando el funcionamiento del principio de la libre oferta y demanda de títulos valores. Artículo 5.- En la Bolsa sólo se podrán negociar con títulos valores debidamente inscritos en la misma y en cualesquiera otros títulos, valores o especies cuya negociación a través de la intermediación de aquélla, esté autorizada por la Ley o por las autoridades públicas competentes. Artículo 6.- El precio oficial de los valores que se cotizan en la Bolsa, será determinado por el de la última operación realizada al contado por el lote que el Director de la Rueda considere suficiente para determinar cotización, conforme a las condiciones del mercado. En ningún caso, dicho lote podrá ser inferior a un valor efectivo de diez mil bolívares (Bs ,oo). Artículo 7.- La Bolsa promoverá el funcionamiento del mercado de capitales, en las mejores condiciones que fuere posible; divulgará, mediante sistemas modernos, la nómina de títulos valores inscritos en ella y las cotizaciones y operaciones que diariamente se realicen; procurará el mejoramiento de los sistemas operativos, para la más adecuada prestación de los servicios que constituyen su objeto; y tomará las iniciativas que considere convenientes para el cumplimiento de sus funciones, enmarcadas siempre dentro de la normativa legal vigente. Parágrafo Unico.- La divulgación de informaciones concernientes a la Bolsa de Valores de Caracas o a las operaciones que se lleven a cabo en la misma, no podrá ser contratada a terceros con carácter de exclusividad.

3 TITULO II De la Administración Artículo 8.- La Bolsa de Valores de Caracas, C.A., será administrada de conformidad con el Documento Constitutivo y Estatutos que rigen su funcionamiento. Parágrafo Unico.- En ejercicio de sus facultades estatutarias, la Junta Directiva de la Bolsa puede modificar el organigrama de la Sociedad y las denominaciones utilizadas en el mismo. Artículo 9.- No podrán desempeñar los cargos de Vicepresidente Ejecutivo y de Gerente de Operaciones de la Bolsa de Valores de Caracas, las personas que sean miembros de la misma; o que sean cónyuges de miembros de ella, o que tengan parentesco con cualquiera de sus miembros, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Tampoco podrán desempeñar dichos cargos, los accionistas, los socios y quienes participen en la administración de una persona jurídica que sea miembro de la Bolsa. Las personas que sean designadas para desempeñar los cargos de Vicepresidente Ejecutivo y de Gerente de Operaciones de la Bolsa, deberán constituir garantía para responder de sus respectivas gestiones a satisfacción de la Junta Directiva, cuando ésta así lo exija. TITULO III De los Miembros de la Bolsa de Valores CAPITULO I Normas Generales Artículo 10.- Son miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., las personas naturales o jurídicas autorizadas para actuar como Contadores Públicos de Títulos Valores, de conformidad con las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales, que aparezcan inscritas como propietarias de una (1) acción de dicha Sociedad en el Libro de Accionista de la misma. Artículo 11.- Las personas naturales o jurídicas que aspiren a ser miembros de la Bolsa, deben dirigir una solicitud escrita a la Junta Directiva de ésta, que además indique su nombre y apellido o denominación social, profesión o actividad a la que se dedica y domicilio, asimismo, deberán declarar de manera expresa que, de ser aceptadas como miembros, se someterán a todas las disposiciones contenidas en el Documento Constitutivo y Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas, a las Normas de este Reglamento y de sus ulteriores reformas y a los usos y costumbres de la Bolsa.

4 Dicha solicitud deberá ser presentada, improrrogablemente, dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a la fecha en la cual el interesado haya efectuado la adquisición a que se refiere el numeral 3) del presente artículo y habrá de ser acompañada de los siguientes recaudos: 1) Copia certificada de su autorización para actuar como Corredor Público de Títulos Valores, o de su autorización para realizar operaciones de corretaje de títulos valores, si se trata de una sociedad o casa de corretaje. 2) Declaración jurada de que no se encuentran comprendidos en incapacidad alguna para ser miembros de la Bolsa, de las previstas en la Ley de Mercado de Capitales. 3) Constancia de haber celebrado operación condicional de compra de una (1) acción de Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 4) Proposición de la garantía a ser constituida, conforme a las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales, por el monto y de acuerdo con las condiciones que se indican en el Capítulo IV del presente Título III de este Reglamento. 5) Estados Financieros debidamente auditados de acuerdo con las normas legales, si se trata de sociedades mercantiles, o declaración jurada patrimonial (activo y pasivo), si se trata de personas naturales. 6) Prueba suficiente de disponer de oficina abierta al público, dedicada al corretaje de títulos valores. 7) Declaración de no ser deudores morosos de obligaciones bancarias, comerciales o fiscales. 8) Prueba de reunir o de haber cumplido cualesquiera otros requisitos que exijan la Ley y este Reglamento, según fuere el caso. Artículo 12.- La Junta Directiva dará publicidad a la solicitud aludida en el artículo precedente, fijando el nombre o la denominación social del solicitante en uno de los pizarrones del salón de Ruedas de Corredores. Dicha fijación deberá permanecer durante el plazo de cinco (5) días hábiles bursátiles y durante este término, cualquier miembro de la Bolsa puede hacer oposición escrita y confidencial a la admisión del solicitante, dirigida a la Junta Directiva o al Vice-Presidente Ejecutivo. Vencido el plazo de la fijación, la Junta Directiva de la Bolsa deliberará sobre la admisión del solicitante, que no podrá ser negada sino por causa justificada y mediante el voto negativo de no menos de cuatro (4) de los cinco (5) miembros en ejercicio de dicha Junta. Al solicitante que sea admitido, se le notificará por escrito, para que dentro de los ocho (8) días hábiles bursátiles siguientes, constituya la garantía prevista en la Ley de Mercado de Capitales y en el Capítulo IV del presente Título III de este Reglamento. Si venciere ese lapso sin que el solicitante hubiese constituido tal garantía, su admisión a la Bolsa quedará automáticamente anulada.

5 En caso de negativas de aceptación, el solicitante podrá, por una sola vez, pedir la reconsideración de esa decisión. CAPITULO II De las Personas Naturales y de las Sociedades en Nombre Colectivo Artículo 13.- Las personas naturales y las sociedades en nombre colectivo que soliciten su inscripción como miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, además de cumplir con las exigencias legales y las previstas en el Capítulo I de este Título III, deberán: a) Demostrar que son titulares de un patrimonio neto no menor de tres millones de bolívares (Bs ,oo) en dinero en efectivo, en títulos valores inscritos en la Bolsa o en bienes inmuebles. b) De tratarse de sociedades en nombre colectivo, deben también acompañar a su solicitud copia certificada de su Documento Constitutivo y Balance General de cada uno de los socios. Artículo 14.- Las sociedades en nombre colectivo que sean miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, no podrán modificar su Contrato Social sin la previa autorización de la Junta Directiva de la Bolsa, dada por escrito. A tales efectos, el representante legal de dichas sociedades deberá remitir a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, el texto de las modificaciones que se proyecte efectuar y un informe explicativo de su fundamento o finalidad. CAPITULO III De las Personas Jurídicas distintas de las Sociedades en Nombre Colectivo Artículo 15.- Las personas jurídicas distintas de las sociedades en nombre colectivo que soliciten su inscripción como miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, además de cumplir con las exigencias legales y las previstas en el Capítulo I de este Título III, deberán: a) Tener como objeto social único, la realización de actividades propias del mercado de capitales y demostrar que son titulares de un patrimonio neto no menor de veinte millones de bolívares (Bs ,oo), especialmente destinado a realizar sus actividades bursátiles. b) Deben también acompañar a su solicitud copia certificada de su Documento Constitutivo y Estatutos, debidamente registrados con todas sus reformas.

6 Artículo 16.- El capital social de las personas jurídicas a que se refiere este Capítulo, deberá pertenecer en no menos del equivalente a un diez por ciento (10%) a Corredores Públicos de Títulos Valores. Dichas personas jurídicas no podrán tener entre sus socios, accionistas o participantes a personas naturales o jurídicas que a su vez sean miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., o que sean socios, accionistas o participantes de cualquier persona jurídica que ya sea miembro de la Bolsa. Artículo 17.- Las personas jurídicas distintas de las sociedades en nombre colectivo, que sean miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, no podrán reducir su capital ni modificar en forma alguna sus Estatutos, sin la previa autorización de la Junta Directiva de la Bolsa, dada por escrito. A tales efectos, el representante legal de dichas personas deberán remitir a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, el texto de las modificaciones que se proyecte efectuar y un informe explicativo de su fundamento o finalidad. Artículo 18.- Las personas jurídicas distintas de las sociedades en nombre colectivo, miembros de la Bolsa, podrán ejercer sus derechos como tales por medio de una (1) o dos (2) personas que deberán estar autorizadas para actuar como Corredores Públicos de Títulos Valores. En todo caso, las aludidas personas jurídicas deberán notificar previamente y por escrito a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, el nombre del representante o de los representantes que podrán actuar en nombre y por cuenta de aquéllas. Dichos representantes estarán sujetos a las disposiciones del Título IV del presente Reglamento. CAPITULO IV De la Garantía de los Miembros Artículo 19.- Para responder de las resultas de su actividad bursátil y de la de sus apoderados, si los tuviere, cada miembro de la Bolsa de Valores de Caracas constituirá garantía real o personal a satisfacción de la Junta Directiva de la Bolsa, por un monto no inferior a Veinte millones de Bolívares (Bs ,oo). Si se tratare de garantía real, el bien a ser constituido en garantía deberá ser avaluado a expensas del respectivo miembro, por un perito calificado, a juicio de la Junta Directiva de la Bolsa. Si se tratare de garantía personal, la misma deberá ser prestada por una entidad bancaria, institución financiera o compañía de seguros venezolana, debidamente autorizada para actuar como tal. Artículo 20.- Si la garantía real o personal constituida por un miembro de la Bolsa dejare de existir, perdiere su vigencia o disminuyere su valor, cualquiera que sea la causa de ello, dicho miembro lo notificará por escrito y sin dilación alguna a la Junta Directiva o a la

7 Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa y deberá constituir la nueva garantía total o el correspondiente suplemento de garantía, según el caso, dentro de un plazo no mayor de veinte (20) días hábiles bursátiles, contado desde la fecha del acaecimiento determinante de la extinción, de la pérdida de vigencia o de la disminución del valor de la garantía original; y hasta tanto lo haga, quedará suspendido de ejercer sus derechos en la Bolsa. La Junta Directiva y el Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., velarán por el estricto cumplimiento de las previsiones de este artículo. CAPITULO V De los Derechos y Deberes de los Miembros Artículo 21.- Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas tienen los siguientes derechos: a) Libre acceso al recinto destinado a la celebración de las Ruedas de Corredores, a fin de concertar y realizar todos los contratos y convenios autorizados por la Ley y por este Reglamento. b) Hacerse representar por uno (1) o más apoderados y designar los auxiliares o dependientes que estimen necesario. c) Presentar por escrito al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, las proposiciones o las quejas que consideren procedentes, a fin de que él mismo las resuelva o las lleve a la consideración de la Junta Directiva. d) Solicitar de la Administración de la Bolsa, informes y datos sobre asuntos relacionados con los servicios que ésta presta. e) Los demás que establezcan el ordenamiento jurídico, el Documento Constitutivo y Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas y el presente Reglamento. Artículo 22.- Los miembros de la Bolsa de Valores tienen las siguientes obligaciones: a) Cumplir este Reglamento, las resoluciones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva de la Bolsa, observar y acatar los usos y costumbres vigentes en la Bolsa en cada momento dado. b) Suministrar a la Junta Directiva y al Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa, toda información que les sea requerida. c) Asistir a las Ruedas de Corredores. d) Realizar las operaciones bursátiles con entera realidad, claridad y precisión.

8 e) Atenerse estrictamente a las tarifas de corretaje fijadas por la Junta Directiva de la Bolsa y no otorgar a sus clientes, por motivo alguno, rebajas o bonificaciones directas o indirectas, salvo en los casos expresamente autorizados por la Ley de Mercado de Capitales. f) Velar porque las tarifas de corretaje se apliquen en todos los casos. g) Llevar un registro actualizado de clientes, contentivo de los datos relativos a la identificación y ubicación del mismo. En tal sentido deberá guardar estricta reserva sobre la identidad de sus comitentes, que no podrán ser nombrados sin la previa autorización de ellos, dada por escrito, salvo cuando fuere necesario hacer efectiva la responsabilidad de los mismos comitentes o cuando así lo exija el ordenamiento jurídico. h) Entregar oportunamente a sus clientes los comprobantes de liquidación de las operaciones que celebren. i) Desempeñar los cargos y las comisiones para los cuales sean elegidos. j) Atender a cualquier citación que les sea hecha por la Junta Directiva o por el Vicepresidente Ejecutivo de la Bolsa. k) Actuar con el mayor decoro y honestidad dentro y fuera del recinto de la Bolsa. l) Guardar la debida compostura en el local donde se celebran las Ruedas de Corredores y observar las normas de cortesía y urbanidad. m) Tener registrados en las oficinas de la Bolsa y siempre actualizados, la dirección exacta, el apartado postal (si lo hubiere) y los números de teléfono y de fax de su respectiva oficina, así como también todos los datos de identificación de sus representantes, apoderados y dependientes. n) Guardar la debida prudencia y observar el adecuado comedimiento en sus declaraciones a los medios de comunicación social, que se refieran al mercado de capitales, a los organismos públicos que lo gobiernan, al público inversionista, a la Bolsa de Valores de Caracas, a los miembros de ésta, a los títulos valores inscritos en ella o a estas entidades públicas o privadas emisoras de los mismos. o) Las demás que establezcan el ordenamiento jurídico, el Documento Constitutivo y Estatutos de la Bolsa y el presente Reglamento. Artículo 23.- Toda notificación o aviso de cualquiera de los órganos de la Bolsa a los miembros de la misma, se hará mediante nota escrita dirigida por cualquier, medio a la respectiva oficina o apartado postal o por medio de aviso que se colocará en lugar visible en las oficinas de la Bolsa o en el correspondiente casillero. Cuando se trate de notificación o aviso de carácter circular para todos los miembros de la Bolsa, bastará que se haga a la Asociación de Corredores de la Bolsa de valores de Caracas, la cual deberá entonces llevarlos a conocimiento de sus integrantes.

9 TITULO IV De los Apoderados, Auxiliares y Dependientes de los Miembros de la Bolsa de Valores de Caracas. Artículo 24.- Los miembros de la Bolsa que deseen constituir apoderados para que los representen en las operaciones que se celebren en las Ruedas de Corredores y colaboren con ellos, deben dirigir la correspondiente solicitud escrita a la Junta Directiva, acompañada de copia certificada del respectivos instrumento de poder y de los recaudos que se señalan en los numerales 1, 2, 5 y 7 del artículo 11 del presente Reglamento, referidos a los apoderados en cuestión. Dichos apoderados deberán ser personas naturales autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para ejercer la actividad de Corredores Públicos de Títulos Valores y poseer la idoneidad, seriedad, solvencia y moralidad necesarias para el mejor desempeño de sus funciones. El respectivo miembro mandante, podrá exigir a sus apoderados las garantías que considere convenientes. Artículo 25.- El nombre de la persona a quien un miembro de la Bolsa desee constituir como apoderado suyo, se publicarán mediante cartel que debe fijarse durante cinco (5) días hábiles bursátiles en el recinto de la misma, destinado a la Rueda de Corredores. Durante ese término cualquier miembro de la Bolsa puede hacer oposición escrita y confidencial a la admisión del apoderado propuesto, dirigido a la Junta Directiva o al Vicepresidente Ejecutivo. Vencido el plazo de la fijación, la Junta Directiva de la Bolsa deliberará sobre la admisión del apoderado, que no podrá ser negado sino por causa justificada y mediante el voto negativo de no menos de cuatro (4) de los cinco (5) miembros en ejercicio de dicha Junta. Si el apoderado propuesto fuere admitido, la Junta Directiva o el Vicepresidente Ejecutivo lo notificará así por escrito el miembro solicitante, para que dentro de los ocho (8) días hábiles bursátiles siguientes, sea constituida la correspondiente garantía de dicho apoderado; y si venciere ese lapso sin que ello se hiciere, tal admisión quedará automáticamente anulada. En caso de negativa de aceptación del apoderado propuesto, el miembro solicitante podrá por una sola vez, pedir la reconsideración de esa decisión. Artículo 26.- El miembro mandante será solidariamente responsable de todas las obligaciones que contraiga su apoderado y de las infracciones en que éste incurra. Las operaciones que realice el apoderado quedarán amparadas por la garantía constituida por el miembro mandante. Artículo 27.- Los apoderados de miembros de la Bolsa, por el sólo hecho de serlo, asumen las mismas obligaciones que incumban a dichos miembros y pueden ejercer los derechos de éstos. La expulsión o la suspensión de un miembro acarrea la inhabilidad de sus apoderados para todas las actuaciones en la Bolsa.

10 Artículo 28.- Los auxiliares que tengan los miembros de la Bolsa, se regirán por las normas legales correspondientes y por las de este Reglamento, relativas a los apoderados de dichos miembros, en cuanto fueren pertinentes. Artículo 29.- Los miembros de la Bolsa pueden utilizar los servicios de dependientes para cumplir las obligaciones de entrega y de retiro de valores; de entregar y recibir el pago de ellos; y de recibir o entregar correspondencia. El respectivo miembro deberá notificar por escrito al Vicepresidente Ejecutivo o al Gerente de Operaciones el nombre completo, los demás datos de identificación y la dirección de cada uno de sus dependientes y la revocación de los respectivos nombramientos. La Bolsa mantendrá un archivo de dichas autorizaciones y revocatorias. Los miembros son solidariamente responsables de la actuación de sus dependientes. Artículo 30.- Sólo en caso de enfermedad, ausencia de la ciudad u otra causa justificada, un miembro de la Bolsa puede autorizar a otro para que actúe en su nombre y representación, firme comprobantes de transacciones, haga operaciones en representación suya y dé cumplimiento a las formalidades pertinentes. Dicha autorización deberá darse por escrito dirigido al Vicepresidente Ejecutivo, a los fines de su aprobación. Y una vez aprobada, las operaciones que realice el miembro autorizado, quedarán respaldadas por la responsabilidad solidaria de ambos miembros. El miembro autorizado deberá indicar con anterioridad a todas actuación suya, si procede en nombre propio o si lo hace en nombre del representado; no podrá comprar ni vender en nombre propio los valores que ofrezca en nombre de su representado, sin informar previamente sobre la operación y cumplir las disposiciones de este Reglamento sobre operaciones cruzadas, que se aplicarán por analogía. La autorización en referencia, para poder ser utilizada, debe contener: a) Nombre e identificación del miembro de la Bolsa que concede la autorización, con la indicación de su número de puesto. b) Nombre e identificación del miembro de la Bolsa al cual se concede la autorización, con indicación de su número de puesto. c) Objeto de la autorización concedida, con indicación clara y precisa de la Rueda o Ruedas de Corredores en las cuales será ejercida y del alcance de las facultades conferidas. d) Causa o motivo que imposibilita la asistencia del miembro que concede la autorización a la Rueda o Ruedas respectivas. e) Firma del miembro que concede la autorización y fecha de la misma. f) Constancia de su aprobación por el Vicepresidente Ejecutivo, dada con no menos de treinta (30) minutos de antelación al inicio de la Rueda o Ruedas de que se trate.

11 Parágrafo Primero.- El régimen a que se refiere este artículo es de naturaleza temporal y sólo podrá aplicarse por un término no mayor de noventa (90) días hábiles bursátiles. Vencido este plazo, si persiste aun el motivo o la causa que imposibilita la asistencia del miembro a las Ruedas de Corredores, el deberá constituir necesariamente uno (1) o más apoderados que lo representen, pues de lo contrario, no podrá seguir actuando en la Bolsa. Parágrafo Segundo.- La expulsión o la suspensión de un miembro, acarrea la inhabilidad de sus representantes para todas las actuaciones en la Bolsa. Parágrafo Tercero.- El miembro de la Bolsa a quien se dicte auto de detención o de sometimiento a juicio, pero sobre quien no haya recaído sentencia definitiva condenatoria, puede continuar operando en aquella durante un plazo máximo de seis (6) meses, ya sea de acuerdo con el régimen previsto en este artículo o mediante la constitución de apoderado. Si transcurrieren seis (6) meses después de dictado el auto de detención o de sometimiento a juicio, sin que el miembro en cuestión se haya puesto a derecho, o sin que dicho auto hubiese sido revocado, o sin que se hubiera dictado sentencia definitiva absolutoria, dicho miembro no podrá continuar operando en la Bolsa y quedará suspendido hasta por tres (3) períodos de noventa (90) días cada uno; en caso de que se cumplan tres (3) períodos de suspensión o de que antes de ellos cumplirse fuere dictada sentencia definitiva condenatoria, la suspensión se transformará en exclusión de la Bolsa, conforme lo prevé los numerales 1 y 6 del artículo 121 de este Reglamento; y en caso de que antes de que transcurran los aludidos tres (3) períodos de suspensión fuere dictada sentencia absolutoria, la suspensión cesará en forma inmediata. Parágrafo Cuarto.- Si fuere dictado auto de detención o de sometimiento a juicio a cualquier director, administrador, apoderado, representante, auxiliar o dependiente de un miembro de la Bolsa, la persona afectada quedará suspendida de poder intervenir en la Bolsa en forma alguna, hasta que se le dicte sentencia absolutoria. TITULO V De la Inscripción y Negociación de Títulos Valores en la Bolsa de Valores de Caracas CAPITULO I De la Inscripción de Títulos Valores y de la Transferencia de los mismos Artículo 31.- La inscripción de títulos valores en la Bolsa se llevará a cabo mediante el cumplimiento de las siguientes formalidades: 1) Los títulos valores emitidos de acuerdo con lo establecido por la Ley Orgánica de Crédito Público, se inscribirán en la Bolsa sin necesidad de requerimiento alguno por parte del ente emisor, una vez que la Bolsa reciba la información pertinente en cuanto a la Ley que

12 autoriza la emisión y a los correspondientes Decretos que establecen las características de ésta. 2) Las acciones de sociedades mercantiles serán inscritas a solicitud de la respectiva entidad, para lo cual ésta enviará a la Junta Directiva de la Bolsa los siguientes recaudos: a) Copia certificada de su Documento Constitutivo y de sus Estatutos Sociales vigente. b) Copia de sus balances debidamente dictaminados de acuerdo con las normas legales, acompañados de los informes de los Comisarios y de la Junta Administradora, correspondientes a los últimos tres (3) años o desde su constitución, si el lapso fuere menor. c) Copia certificada de la Resolución de la Asamblea de Accionistas en la cual se hubiere acordado la emisión de los títulos cuya inscripción se solicite. d) Un facsímil de los títulos o certificados y una descripción del proceso de transferencia de la propiedad de los mismos. e) Un ejemplar de los prospectos correspondientes, aprobados por la Comisión Nacional de Valores, si fuere el caso. f) Constancia de inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores. g) Relación de los aumentos de capital de la empresa. h) Relación de intereses devengados durante los cinco (5) años anteriores a la fecha de introducción de la solicitud, cuando sea procedente. i) Cuadro demostrativo de la distribución accionaria y listado de accionistas de la sociedad, que sean titulares de más del equivalente al cinco por ciento (5%) del total de las acciones representativas del capital social. 3) Las obligaciones, bonos y otros títulos similares serán inscritos a solicitud de la entidad emisora y, a tal efecto, éste enviará a la Junta Directiva de la Bolsa los siguientes recaudos: a) Copia certificada de su Documento Constitutivo y de sus Estatutos Sociales vigentes; b) Copia de sus balances debidamente dictaminados de acuerdo con las normas legales, acompañados de los informes de los Comisarios y de la Junta Administradora, correspondientes a los últimos tres (3) años o desde su constitución, si el lapso fuere menor; c) Copia certificada de la Resolución de la Asamblea de Accionistas en la cual se hubiere acordado la emisión de los títulos cuya inscripción se solicite;

13 d) Un facsímil de los títulos emitidos y de los cupones correspondientes, así como también una descripción del proceso de transferencia de la propiedad de los mismos; e) Un ejemplar de los prospectos correspondientes, aprobados por la Comisión Nacional de Valores, si fuere el caso; f) Constancia de inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores. g) Nombre del representante provisional o definitivo de los obligacionistas; h) Relación de los dividendos decretados y pagados durante los cinco (5) años anteriores a la fecha de introducción de la solicitud; i) Descripción de las garantías de la emisión, si las hubiere. j) Descripción exacta del procedimiento de pago de intereses, con indicación de la fecha y el lugar respectivo, así como descripción del proceso de amortización y sorteos. k) Descripción detallada del procedimiento de conversión, si se trata de obligaciones convertibles. 4) Los títulos de crédito emitidos de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Bancos y otros Institutos de Créditos, serán inscritos automáticamente, a cuyo efecto el instituto emisor deberá demostrar el cumplimiento de las formalidades de Ley; acompañar un facsímil de los títulos correspondientes y de sus cupones, así como también una descripción del proceso y fecha de los sorteos para la amortización de los mismos. Parágrafo Unico: Excepcionalmente por circunstancias justificadas que apreciará la Junta Directiva de la Bolsa, ésta podrá negar la inscripción de los títulos a los que se refieren los numerales 2, 3 y 4 del presente artículo, mediante resolución motivada, la cual será notificada al solicitante dentro de los quince (15) días hábiles bursátiles siguientes a la recepción de la respectiva solicitud. El interesado podrá solicitar la reconsideración de la negativa de la Bolsa, dentro de los quince (15) días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de recepción de la notificación de dicha negativa. La Junta Directiva de la Bolsa conocerá y decidirá de dicha solicitud de reconsideración al interesado el resultado de la misma, dentro de los quince (15) días hábiles bursátiles subsiguientes a la recepción del pedimento respectivo. La decisión de la Junta Directiva de la Bolsa que resuelva la reconsideración será consultada a la Comisión Nacional de Valores, si así lo exige por escrito el interesado, dentro de los quince (15) días hábiles bursátiles siguientes a su notificación. En tal caso la Comisión Nacional de Valores decidirá si confirma o revoca la resolución de la Bolsa de Valores de Caracas. Artículo 32.- Las solicitudes de inscripción de títulos valores en la Bolsa, a que se refieren los numerales 2, 3 y 4 del artículo anterior, deberán hacerse por escrito dirigido a la Junta

14 Directiva de la misma, utilizando las planillas que al efecto suministrará la Bolsa; y serán suscritas por el representante legal de la entidad emisora. La solicitud de la inscripción en la Bolsa, implica la aceptación formal por parte de la entidad emisora, de todo el contenido de este Reglamento, de las obligaciones que deriven del mismo para la referida entidad y de las que establezca la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas, en ejercicio de las atribuciones que le confiere la Ley. Artículo 33.- Las sociedades y demás entidades cuyos títulos valores están inscritos en la Bolsa, se anotarán en un libro o registro que al efecto ésta llevará, y sus acciones y obligaciones, según el caso, serán anotadas en la pizarra del recinto destinado a las Ruedas de Corredores y se publicarán en el Boletín de la Bolsa. Artículo 34.- La existencia de la Bolsa de Valores de Caracas, no impedirá la libertad de las negociaciones por valores en ellas cotizables que puedan hacerse fuera de ella. Artículo 35.- Sin perjuicio de lo que se establece en el Parágrafo Unico del presente artículo, el traspaso de acciones comunes o preferidas y de otros títulos nominativos inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas, deberá ser registrado en los libros del emitente dentro de un plazo que no excederá de siete (7) días hábiles bursátiles, después de la fecha cuando se hubieren presentado todos los recaudos necesarios para ello. La Junta Directiva de la Bolsa en uso de las facultades que le confiere la Ley de Mercado de Capitales, podrá suspender las cotizaciones, de las acciones y demás títulos de las sociedades que sin causa justificada y de manera reiterada, retarden la inscripción del traspaso de la propiedad de sus títulos; dicha suspensión será de carácter provisional y sólo se convertirá en definitiva si fuere confirmada por la Comisión Nacional de Valores. Con la finalidad de facilitar los traspasos de las acciones u otros títulos nominativos, la Junta Directiva de la Bolsa podrá establecer modelos únicos de las correspondientes cartas de traspaso, que serán de obligatoria aceptación y utilización por las sociedades cuyos títulos están inscritos en aquélla. Parágrafo Unico: Cuando se trate de sociedades que hayan nombrado agente de traspaso, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, se atenderá a las normas de dicha Ley, sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva de la Bolsa de suspender la cotización de las acciones o títulos cuyos traspaso se retarde sin justa causa; dicha suspensión también será de carácter provisional y sólo se convertirá en definitiva si fuere confirmada por la Comisión Nacional de Valores. CAPITULO II De la Información que Deben Suministrar las Entidades Inscritas Artículo 36.- Las entidades que tengan sus títulos valores inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas, deberán suministrar a la Junta Directiva de ésta dentro de los treinta (30) días

15 siguientes a la celebración de la respectiva Asamblea, la siguiente información: su Memoria y Cuenta, Estados Financieros dictaminados por Contadores Públicos en el Ejercicio Independiente de la Profesión, así como copia del Acta de la Asamblea que consideró dichos Estados Financieros. Asimismo, las referidas entidades deberán suministrar cualquier información de carácter general que la Bolsa les requiera para hacerla del conocimiento del público inversionista a través de los medios que la misma estime convenientes. Parágrafo Unico: En el caso de entidades cuyas acciones estén inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas, deberán remitir, además de lo previsto en el encabezamiento de este artículo, dentro de los treinta (30) días continuos siguientes al cierre de cada trimestre de su ejercicio anual, su respectivo Balance General y su Estado de Ganancias y Pérdidas consolidadas, presentados en forma comparativa con los del mismo trimestre del ejercicio anterior. En caso que la Entidad no pueda cumplir con el suministro de esta información en el tiempo establecido, deberá dirigir una solicitud de prórroga debidamente motivada a la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas, antes de la fecha de vencimiento del plazo señalado, la Junta Directiva analizará las razones expuestas por la entidad y de ser procedente, autorizará la prórroga e informará al mercado de la misma. La Bolsa de Valores podrá establecer un formato de presentación para la entrega de dicha información financiera. Artículo 37.- Las Entidades referidas en el artículo anterior, deberán comunicar a la Bolsa de Valores de Caracas, dentro de los plazos establecidos en la Ley de Mercado de Capitales, sus Reglamentos y Normas, así como el presente Reglamento, los Decretos y Pagos de Dividendos; Aumentos o Reducciones de Capital; Aumento o Reducción del Valor Nominal de las Acciones; Emisiones de Deudas, cualquiera que sea su plazo o moneda; Convocatorias de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias; Cualquier cambio de política contable que pudiera afectar materialmente los resultados financieros; Cambios en el Método de Valoración de Inversiones en Valores; Revalorización de Activos; Redistribución de Acciones; Emisión de Acciones, Deudas o Derechos de Suscripción y cualquier otra información o hecho que sea de transcendencia para la estimación del precio de los títulos valores emitidos por ellas. Las Entidades cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas, también deberán notificar de inmediato y sin dilación alguna al Presidente de la misma, cualquier decisión de los administradores de aquélla, que se refiera a proposiciones de los mismos a la Asamblea de Accionistas, relacionadas con beneficios para los Accionistas o con cualquier otra materia que pueda afectar la estimación del precio de las Acciones de tales entidades. Parágrafo Primero.- Las Entidades antes referidas, deberán notificar, por escrito, todo decreto de dividendo en efectivo y en Acciones y otorgamiento de Derechos de Suscripción de nuevas Acciones, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a cuando el Decreto de Dividendos o de Derecho de Suscripción tenga lugar. En la misma oportunidad de decretar dividendos en acciones o de otorgar derechos de suscripción, las entidades deberán fijar para la correspondencia del beneficio, una fecha de

16 registro del accionista, la cual debe ser posterior a la fecha de notificación a la Bolsa de Valores. Cuando se trate de Dividendos pagaderos en varias cuotas se podrán fijar distintas fechas de registro del accionista para las diversas cuotas o porciones. Parágrafo Segundo.- Las notificaciones a que se refiere este artículo deberán indicar: a) Monto del dividendo y forma, fecha y lugar de su pago, si se trata de un decreto de dividendos, o características del derecho de suscripción, forma de ejercicio, oportunidad y lugar del respectivo pago, si se trata de un derecho de esa naturaleza. b) Fechas de registro del accionista al cual corresponde al dividendo o el derecho de suscripción. La Bolsa establecerá el formato correspondiente para la notificación de dicha información y el mismo deberá estar acompañado del Acta de Asamblea o Junta Directiva en la que se acordó tal decreto. Parágrafo Tercero.- Las anteriores previsiones se aplicarán también por analogía a cualquier otro tipo de beneficio, diferente de dividendos y de derechos de suscripción, que las sociedades y demás entidades cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa, proyecten reconocer u otorgar a sus accionistas o a los tenedores de tales títulos valores. Articulo 38.- En caso de ocurrir la suspensión temporal de algún título, tal situación no exime a la entidad de la obligación de cumplir con las previsiones de este Capítulo. Artículo 39.- Las Entidades cuyos títulos valores están inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas, deberán notificar a la Junta Directiva, su intención de desincorporarse. Igualmente a los fines de que la Bolsa pueda expedir la certificación correspondiente de retiro, el ente inscrito deberá demostrar el cumplimiento de todas sus obligaciones para con la Institución. Artículo 40.- Una vez recibida la información a que se refieren los artículos precedentes, la Bolsa deberá hacerla fijar en un lugar visible del recinto destinado a las sesiones del S.A.T.B., y anunciarla en los terminales de cada uno de los miembros accionistas en el Sistema de Transacciones Bursátiles, así como divulgarla por los boletines y medios magnéticos. Artículo 41.- La Bolsa deberá mantener a disposición de los miembros de ésta y del público en general los informes que suministren oficialmente las sociedades y entidades emisoras de títulos valores inscritos, de conformidad con las disposiciones anteriores. Artículo 42.- Las Entidades cuyos títulos valores se encuentren inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas, deberán designar un funcionario cuyo nombramiento mantendrán constantemente actualizado, quien deberá encontrarse a disponibilidad durante las horas en que se lleve a cabo las Ruedas de Corredores y las Sesiones del Sistema Automatizado de Transacciones Bursátiles. Este funcionario será responsable por la información que se suministra al mercado durante ese período. Dicho funcionario deberá estar plenamente autorizado para la recepción de correspondencia remitida por la Bolsa y para suministrar a

17 ésta en forma inmediata, toda información que la misma solicite o requiera por cualquier vía en relación con los títulos valores de dichas entidades. Parágrafo Primero.- En todo caso, la entidad emisora será la única responsable ante la Bolsa de Valores de Caracas y el mercado en general, de la veracidad y exactitud de la información que suministre de acuerdo a las previsiones de los artículos 36 y 37 de este Reglamento. Parágrafo Segundo.- Igualmente deberán entregar a la Bolsa de Valores, toda la información que se solicite relacionada con el traspaso de títulos cuya transacción se haya verificado a través del Sistema Automatizado de Transacciones Bursátiles. CAPITULO III De la Suspensión de la Cotización y de la Prohibición de Negociar Valores a Personas con Conocimientos Especiales Artículo 43.- La Junta Directiva de la Bolsa de Valores podrá ordenar la suspensión de la cotización de los títulos valores de las entidades que no dieren cumplimiento a las previsiones contenidas en el capítulo precedente. Dicha junta podrá igualmente suspender la cotización de los títulos valores de una sociedad, cuando a su juicio, existan graves circunstancias que así lo aconsejen. En uno y otro caso se abrirá previamente una investigación sumaria y la decisión de suspensión de la cotización se notificará a la Comisión Nacional de Valores. Artículo 44.- Los directores, administradores, funcionarios, empleados y toda otra persona que tenga conocimiento de cualquier acto o hecho que sea de transcendencia para la estimación del valor de los títulos inscritos en la Bolsa, por razón de su relación con la entidad emisora, no podrán comprar ni vender tales títulos sino después de que se haya recibido en la Bolsa la correspondiente información, tal como se prevé en el capítulo precedente. El tercero que haya negociado los referidos títulos con las personas aludidas, antes de que se haya hecho pública la información correspondiente, tendrá el derecho de solicitar la anulación de la operación respectiva. CAPITULO IV De la Tarifa de Inscripción y de las Cuotas de Mantenimiento Artículo 45.- Las entidades cuyos títulos valores estén inscritos en la Bolsa, pagarán a ésta como compensación por sus servicios, las cantidades que correspondan de acuerdo con la tarifa que haya fijado la Junta Directiva de ésta y que esté vigente en cada momento dado.

18 Artículo 46.- El atraso durante tres (3) o más meses en el pago de las aludidas cantidades, dará derecho a la Bolsa a desincorporar inmediatamente de pizarra los títulos de la entidad deudora y a suspender la cotización de los mismos, hasta tanto ésta se ponga al día y además pague los respectivos intereses moratorios que se hayan devengado; dicha suspensión será de carácter provisional y sólo se convertirá en definitiva si fuere confirmada por la Comisión Nacional de Valores. Todo lo anterior sin perjuicio de las gestiones de cobro pertinentes y de dar publicidad a la referida situación de morosidad en el Boletín de la Bolsa, desde el momento de su inicio. TITULO VI De la Pérdida de los Títulos y de su Transferencia Indebida Artículo 47.- Sin perjuicio del cumplimiento de cualquier otro extremo legal, las entidades cuyos títulos estén inscritos en la Bolsa por escrito y al tener conocimiento de ello, cualquier pérdida, transferencia indebida, alteración o anulación de los mismos. En dicha participación se indicará el tipo de título, el derecho que el mismo representa, su número, serial, monto y cualesquiera otras señales que permitan su debida identificación. Artículo 48.- En los casos a que se refiere el artículo anterior, la Bolsa procederá de acuerdo con las previsiones de la Ley de Mercado de Capitales. No se podrá realizar operaciones con dichos títulos, a partir de la publicación del aviso correspondiente en el Boletín de la Bolsa. TITULO VII De las Ruedas de Corredores y de las Operaciones en General CAPITULO I Disposiciones Generales Artículo 49.- Las reuniones a las cuales concurren los miembros de la Bolsa para concertar y cumplir las operaciones mercantiles a que se refiere este Reglamento, se denominan Ruedas de Corredores. Las Ruedas de Corredores se celebrarán los días hábiles de acuerdo al calendario bancario, de 10:30 AM. a 12:00 m., sin embargo, la Rueda continuará abierta después de las 12:00 m., hasta tanto se ejecutan las boletas recibidas dentro de dicho horario.

19 La Comisión Nacional de Valores procediendo de oficio o a solicitud de la Junta Directiva de la Bolsa, puede suspender las Ruedas de Corredores o modificar el horario de las mismas, cuando existan circunstancias de fuerza mayor u otras causas justificadas. Artículo 50.- La Junta Directiva o el Vice-presidente Ejecutivo de la Bolsa, designará las personas que actuarán como Directores de las Ruedas y deberán velar por que éstas se realicen conforme a las previsiones del presente Reglamento. El Director de la Rueda tendrá amplias facultades para resolver los conflictos que pudieren suscitarse durante su celebración, con motivo de las operaciones que en ella se realicen. Cualquiera de los Corredores que sea parte de un conflicto, podrá recurrir a la Vicepresidencia Ejecutiva de la Bolsa dentro de los tres (3) días hábiles bursátiles siguientes, para reclamar contra la decisión del Director de la Rueda; y la Junta Directiva de la Bolsa, conocerá en alzada de las decisiones del Vice-presidente Ejecutivo, si el interesado recurre ante aquélla dentro de los tres (3) días bursátiles subsiguientes. Artículo 51.- Sólo tendrán acceso al recinto de las Ruedas, los miembros de la Bolsa y sus representantes, apoderados y personal, debidamente autorizados. La Junta Directiva determinará el local de las Ruedas de Corredores y el recinto de libre acceso al público desde donde se puede presenciar la celebración de las operaciones bursátiles. Parágrafo Unico: El Banco Central de Venezuela podrá designar hasta dos (2) representantes para que perfeccionen, en las Ruedas de Corredores, las operaciones de intervención en el mercado abierto que le asigne la Ley; así como cualquier otra operación en la cual actúe como agente financiero o representante. Las actuaciones del representante del Banco Central de Venezuela a las cuales se refiere este Parágrafo, no le confieren la cualidad de miembro de la Bolsa. Artículo 52.- Los miembros de la Bolsa están obligados a concertar, en Ruedas de Corredores, todas las operaciones de compra-venta de títulos valores inscritos en la Bolsa, en los cuales participen, salvo que se trate de colocaciones primarias. Las operaciones que se realicen en contravención de lo antes indicado, producirán sin embargo a favor de la bolsa, el derecho de percibir las comisiones que correspondan a las mismas de acuerdo con la tarifa vigente para ese momento; todo ello sin perjuicio de las demás sanciones previstas en el Título XII de este Reglamento. CAPITULO II De las Ruedas de Corredores y de las Operaciones Artículo 53.- Durante la celebración de las Ruedas de Corredores, los miembros de la Bolsa harán sus ofertas de compra o de venta en alta e inteligible voz y en castellano, indicando con toda exactitud y precisión la especie de valores que ofrece comprar o vender, la cantidad y precio de los mismos y la clase de operación que propone. Cualquier proposición que sea

20 hecha sin indicación de las respectivas condiciones, se entenderá como oferta DE CONTADO. Cada oferta será repetida en alta voz por el Director de la Rueda y en caso de ser aceptada dará el golpe reglamentario. El Director de la Rueda deberá desestimar las ofertas que considere no acordes con la situación del mercado. El miembro que acepte la oferta lo manifestará también en alta e inteligible voz y en castellano, por medio de las palabras "COMPRO" O "VENDO", según fuere el caso. Los miembros de la Bolsa deberán llenar un talonario triplicado, donde indicarán todos los datos de la respectiva operación, que se mencionan en el primer párrafo del presente Artículo. Dicho talonario deberá ser firmado por los Corredores, comprador y vendedor, y cada uno de ellos conservará una copia del mismo; su original será entregado a los operadores de la Rueda. Si al ser anunciada la operación por el Director de la Rueda, otro Corredor mejora el precio de una cantidad o lote de títulos valores igual o superior al veinte por ciento (20%) del monto de la operación, los corredores proponentes tienen derecho preferencial de igualar las nuevas posturas. Si el Corredor comprador o vendedor desiste de la operación, el Director de la Rueda indicará en el talonario, el número del corredor a quien la misma sea asignada. Los proponentes pueden igualar el precio ofrecido por otros corredores y tienen derecho preferente de comprar o de vender las cantidades de títulos valores que se ofrezcan interfiriendo la operación propuesta. En caso de que durante las posturas intervenga otro u otros corredores y se remate otra operación directa, los operadores de la Rueda entregarán el talonario a los corredores correspondientes, quienes deberán firmarlo. Parágrafo Primero: Si durante la celebración de la Rueda varían los precios de un mismo título en el equivalente al veinte por ciento (20%) o más de su precio de apertura, se procederá a suspender por diez (10) minutos las cotizaciones del mismo, a fin de conocer las razones que motivan tal variación. El Director de la Rueda lo notificará al Vice-presidente Ejecutivo, quien tratará de solicitar información de la entidad emisora e informará a los corredores los resultados de su averiguación. Una vez que haya transcurrido la pausa de diez (10) minutos, continuarán las negociaciones; pero si se producen nuevas variaciones por el equivalente al veinte por ciento (20%) o más de los precios de las sucesivas reaperturas, el Director de la Rueda -actuando a su juicio- puede suspender nuevamente las cotizaciones, hasta tanto se obtenga de la entidad emisora, información oficial escrita sobre el particular. Parágrafo Segundo: Si durante la celebración de la Rueda, las autoridades de la Bolsa fueren notificadas de un decreto de dividendo o de otro derecho en relación con acciones u otros títulos inscritos en aquélla, deberán comunicarlo de inmediato a los corredores presentes; y en las negociaciones que se realicen ese mismo día, con posterioridad a dicha notificación y en los días subsiguientes, se especificará si se hacen o no con dividendo o con derecho (y en caso de que ello no se haga, se aplicarán a ellas las correspondientes previsiones del Capítulo VI del Título VIII del presente Reglamento).