ANTECEDENTES DECLARACIONES

Transcripción

1 CONVENIO MODIFICATORIO AL CONVENIO PARA EL ESTABLECIMIENTO DE PROCEDIMIENTOS PARA LA OPERACIÓN DE CARTAS DE CRÉDITO STANDBY DOMÉSTICAS IRREVOCABLES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PEMEX REFINACIÓN, REPRESENTADO POR EL INGENIERO RICARDO ZEPEDA BUSTOS EN SU CARÁCTER DE GERENTE DE RECURSOS FINANCIEROS, Y POR LA OTRA PARTE INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO XXXXXXXXXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO XXXXX, REPRESENTADO POR EL (LOS) SEÑORES XXXXXXXXXXXXXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO(S), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTES A.- Con fecha XXXXXX del 200, PEMEX REFINACIÓN y XXXXXX celebraron un Convenio para el Establecimiento de Procedimientos para la Operación de Cartas de Crédito Standby Domésticas Irrevocables (en adelante el Convenio para la Operación de Cartas de Crédito ), con objeto de establecer los procesos de operación entre los que se mencionan, de manera enunciativa más no limitativa, la emisión, autorización, recepción, renovación, modificación y reclamación de pago, de las Cartas de Crédito Standby Domésticas Irrevocables, que llegaran a ser emitidas y notificadas por XXXXXX a favor de PEMEX REFINACION, por cuenta y orden de los clientes de éste último, para garantizar el pago de las obligaciones contraídas por las ventas a crédito de productos y servicios. B.- Que debido a la actualización en los procedimientos internos de PEMEX REFINACION, así como la optimización en los procesos de intercambio de información con las Instituciones Bancarias, se hace necesario incorporar diversos términos contenidos en el Convenio para la Operación de Cartas de Crédito, modificar el texto de las Cláusulas Sexta y Décima Sexta, la eliminación de la Cláusula Décima, y la modificación de los anexos D y E, del referido convenio como se indica a continuación. I. Declara PEMEX REFINACION: DECLARACIONES A.- Que es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, de carácter técnico, industrial y comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propios, y con capacidad legal para celebrar este Convenio de conformidad con los artículos 5º y Tercero Transitorio de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre del B.- Que en su carácter de Organismo Subsidiario de Petróleos Mexicanos continúa realizando sus actividades en cumplimiento de su objeto consistente en los procesos industriales de la refinación; elaboración de productos petrolíferos y de derivados del petróleo que sean susceptibles de servir como materias primas industriales básicas; almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de los productos y derivados mencionados, de conformidad con el artículo tercero transitorio citado en la declaración anterior. C.- Que el Ing. Ricardo Zepeda Bustos en su carácter de Gerente de Recursos Financieros, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Convenio Modificatorio, como se acredita con el testimonio de la Escritura Pública No. 46,042 de fecha 19 de agosto del 2002, otorgada ante la fe del Lic. Héctor Guillermo Galeano Inclán, titular de la Notaría Pública 133 del Distrito Federal.

2 II. Declara XXXXXX a través de su(s) representante(s): A.- Que es una Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, del Grupo Financiero XXXXXX, constituida conforme a las leyes del país, siendo su objeto social realizar funciones de banca múltiple, para prestar el servicio de banca y crédito. B.- Que el (los) señor(res) XXXXXX, en su carácter de apoderados cuenta(n) con la capacidad y facultades necesarias para celebrar el presente Convenio Modificatorio, como se acredita con el (los) testimonios de la(s) Escritura(s) Pública(s) número(s) XXXXXX de fecha(s) XXXXXX, otorgada(s) ante la fe del Lic. XXXXXXXXX, Notario público número XXXX de la Ciudad de XXXXXX, inscrita(s) en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de XXXXXXXX, bajo el (los) Folio(s) Mercantil(es) número(s) XXXXX, con fecha XXXXXXXXX, las cuales hasta la fecha no le(s) han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. III. Declaran PEMEX REFINACION y XXXXXX: Ambas partes se reconocen su personalidad jurídica y la capacidad legal que ostentan y conocen el alcance y el contenido de este convenio modificatorio. Asimismo, reconocen el objeto de la modificación a que se sujeta el Convenio para la Operación de Cartas de Crédito, al tenor de las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA: Ambas partes convienen en modificar el término de Cartas de Crédito Standby Domésticas Irrevocables contemplados a lo largo del Convenio para la Operación de Cartas de Crédito y sus correspondientes anexos, mencionándolas en adelante, únicamente como Cartas de Crédito", en el entendido de que todas las Cartas de Crédito que se refieran serán única e invariablemente "Standby, Domésticas e Irrevocables. SEGUNDA: Ambas partes convienen en modificar la Cláusula Sexta del Convenio para la Operación de Cartas de Crédito, denominada Vigencia de las Cartas de Crédito Standby Domésticas Irrevocables, para quedar en lo sucesivo en los siguientes términos: CLÁUSULA SEXTA.- VIGENCIA DE LAS CARTAS DE CRÉDITO. La vigencia de las Cartas de Crédito dependerá de las condiciones pactadas entre XXXXXX [denominación del banco respectivo] y el Cliente, así como de las políticas internas del primero, para el otorgamiento de crédito, debiendo tener una vigencia no menor a 6 (seis) meses y no mayor a 2 (dos) años contados a partir de la fecha de su emisión. La vigencia de las Cartas de Crédito podrá ser ampliada por periodos adicionales de seis meses hasta dos años cada uno, contados a partir de la última fecha de vencimiento. Con una anticipación mínima de 75 (setenta y cinco) días naturales para el caso de clientes distintos a estaciones de servicio, y una mínima de 25 (veinticinco) días naturales para el caso de clientes estaciones de servicio previos a la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito, en el entendido de que PEMEX REFINACIÓN indicará al Cliente el plazo correspondiente a efecto de que así lo refleje XXXXXX [denominación del banco emisor], XXXXXX [denominación del banco emisor] podrá confirmar a PEMEX REFINACION la ampliación de la vigencia de la Carta de Crédito, emitiendo la

3 modificación correspondiente en la que se señale expresamente la nueva fecha de vencimiento, o la emisión de una nueva Carta de Crédito en sustitución a la vigente, en términos satisfactorios para PEMEX REFINACION. XXXXXX [denominación del banco emisor] se obliga a enviar a PEMEX REFINACION vía mensajería, la modificación correspondiente en original y copia a la atención del personal autorizado conforme al Anexo B, al domicilio de la región de adscripción que el Cliente haya indicado a XXXXXX[denominación del banco emisor], recabando acuse de recibo con sello y/o firma. Adicionalmente, XXXXXX[denominación del banco emisor] notificará la emisión y envió de la modificación correspondiente de la Carta de Crédito a la Gerencia de Recursos Financieros de PEMEX REFINACION vía fax o correo electrónico, a los teléfonos y direcciones electrónicas establecidas en el Anexo C, a más tardar el día hábil inmediato siguiente a aquel en que se haya emitido la modificación o, en su caso, la nueva Carta de Crédito. El inicio o terminación de la vigencia de la Carta de Crédito podrá ser cualquier día del año calendario. TERCERA: Ambas partes convienen en eliminar la Cláusula Décima del Convenio para la Operación de Cartas de Crédito denominada Restitución de Fondos a XXXXXX, por resultar inoperante para los fines de la operación de las Cartas de Crédito. CUARTA: Ambas partes convienen en modificar la Cláusula Décima Sexta del Convenio para la Operación de Cartas de Crédito denominada Domicilios de Las Partes, para quedar en lo sucesivo como se indica a continuación: DECIMA SEXTA.- DOMICILIO DE LAS PARTES.- Todas las notificaciones, avisos y comunicaciones que las partes deban hacerse en relación al presente convenio, incluyendo el emplazamiento en caso de juicio, se harán en los domicilios que se señalan a continuación y, en todo caso, se entenderán por bien efectuadas las notificaciones, avisos y/o comunicaciones, cuando fueran intentadas y/o realizadas en dichos domicilios. PEMEX REFINACION: XXXXXXXXXXX Gerencia de Recursos Financieros Av. Marina Nacional, No. 329, Torre Ejecutiva Piso 26 Col, Huasteca, México, D.F., C.P., [denominación del banco emisor]: [domicilio convencional del banco emisor] Queda convenido que mientras las partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio con 10 (diez) días naturales de anticipación, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos. QUINTA: En consecuencia de las modificaciones efectuadas conforme a las Cláusulas Primera y Segunda del presente convenio, ambas partes convienen en modificar el Anexo D del Convenio para la Operación de Cartas de Crédito, denominado Formato de Carta de Crédito Standby Doméstica Irrevocable, para quedar en lo sucesivo como se indica a continuación: ANEXO D FORMATO DE CARTA DE CREDITO STANDBY (HOJA MEMBRETADA DEL BANCO EMISOR)

4 (Lugar y Fecha) [denominación del banco emisor] emite la Carta de Crédito Standby No. (la Carta de Crédito ), a favor de PEMEX REFINACION (el Beneficiario ) ubicado en Av. Marina Nacional número 329, Torre Ejecutiva, Piso 26, C.P , México, D.F., por un importe de [monto en número y letra] con vencimiento el de de 20 (Fecha de Vencimiento), en (denominación del Banco emisor), INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO XXXXXX (EL BANCO ), con domicilio en XXXXXXXXXX, México, D.F. Esta Carta de Crédito es emitida para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de [nombre, denominación o razón social del Cliente] contraídas con PEMEX REFINACION, derivado de sus compras a crédito de productos petrolíferos y/o servicios. Los fondos bajo esta Carta de Crédito Standby son disponibles al Beneficiario para pago a la vista con el BANCO contra la presentación del original o copia de esta Carta de Crédito Standby, según sea el caso, además del Aviso de Incumplimiento en original y copia en hoja membretada de PEMEX REFINACION conforme al formato anexo y firmada por los funcionarios autorizados de PEMEX REFINACION. El Aviso de Incumplimiento deberá estar fechado el día de su presentación y entregarse en las oficinas del BANCO, indicadas en el primer párrafo de este documento, atención:, en o antes de la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito Standby, en un horario de a horas, en días hábiles, entendiéndose por tales los que señala la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Se permiten disposiciones parciales dentro de esta Carta de Crédito Standby. El Aviso de Incumplimiento podrá ser hasta por el monto consignado en esta Carta de Crédito Standby, en cuyo caso deberá anexarse al Aviso de Incumplimiento el original y copia de la Carta de Crédito Standby; y en caso de tratarse de disposiciones parciales se anexará únicamente copia de esta Carta de Crédito Standby, entregándose el original en la última disposición parcial. El BANCO se obliga a poner los fondos correspondientes a disposición de PEMEX REFINACION a más tardar el segundo día hábil inmediato siguiente a aquél en que se haya presentado el Aviso de Incumplimiento. En el caso de que el BANCO encuentre discrepancias en el Aviso de Incumplimiento dará aviso en el transcurso del mismo día de la recepción del Aviso de Incumplimiento a la Gerencia de Recursos Financieros de PEMEX REFINACIÓN vía fax o , indicando las razones por las cuales el BANCO rechaza el Aviso de Incumplimiento. PEMEX REFINACIÓN volverá a presentar un nuevo Aviso de Incumplimiento el mismo día o hasta las 14:00 horas del día hábil inmediato siguiente, este nuevo Aviso de Incumplimiento deberá ser considerado por el BANCO con la misma fecha y horario de recepción del primer Aviso de Incumplimiento. Si el Aviso de Incumplimiento es presentado el último día de la vigencia de la Carta de Crédito Standby y el BANCO encontrara discrepancias, se aplicará el procedimiento previsto en los párrafos anteriores, conservando el BANCO la obligación de efectuar el pago correspondiente aún después de haber concluido la vigencia de la Carta de Crédito Standby.

5 Cualquier pago que el BANCO haga a favor de PEMEX REFINACION bajo esa Carta de Crédito Standby, se hará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria que PEMEX REFINACION indique en el Aviso de Incumplimiento correspondiente. PEMEX REFINACION no podrá presentar al BANCO Aviso de Incumplimiento alguno, ni el BANCO estará obligado a realizar pago alguno bajo esta Carta de Crédito Standby una vez que la misma haya expirado o cuando el importe total haya sido pagado, salvo lo previsto en los párrafos anteriores para los casos de discrepancias en la presentación del Aviso de Incumplimiento. Cualquier comunicación de PEMEX REFINACION respecto de esta Carta de Crédito Standby deberá ser dirigida por escrito al BANCO al domicilio descrito en el primer párrafo de la presente Carta de Crédito Standby. Con una anticipación mínima de [75 (setenta y cinco) ó 25 (veinticinco) * ] días naturales previos al vencimiento de ésta Carta de Crédito Standby el BANCO podrá confirmar a PEMEX REFINACION la ampliación de la vigencia de la Carta de Crédito Standby, emitiendo la modificación correspondiente en la que se señale expresamente la nueva fecha de vencimiento. El BANCO se compromete con PEMEX REFINACION a honrar cada presentación de documentos siempre y cuando sea debidamente presentada en cumplimiento con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito Standby en o antes de la fecha de vencimiento estipulada. Los derechos que en esta Carta de Crédito Standby se consignan no son transferibles. Todas las comisiones y gastos generados por esta Carta de Crédito Standby serán por cuenta de su ordenante. En el supuesto de que el último día hábil para presentación de documentos las oficinas del BANCO indicadas con anterioridad por alguna razón estén cerradas, el último día para presentar documentos será extendido al quinto día hábil inmediato siguiente a aquél en el que las referidas oficinas del BANCO reanuden sus operaciones. Esta Carta de Crédito Standby está sujeta a los Usos Internacionales relativos a los Créditos Contingentes, publicación No. 590 de la Cámara de Comercio Internacional ( ISP 98 ). Atentamente (Nombre(s) y firma(s) de la(s) persona(s) autorizada(s) por XXXXXXXXXXX (denominación del Banco emisor) SEXTA: Ambas partes convienen en modificar el Anexo E del Convenio para la Operación de Cartas de Crédito, denominado Aviso de Incumplimiento, para quedar en lo sucesivo en los siguientes términos: ANEXO E * 75 (setenta y cinco) días sólo aplica para clientes distintos a estaciones de servicio y 25 (veinticinco) días sólo aplica para el caso de clientes estaciones de servicio.

6 FORMATO DE AVISO DE INCUMPLIMIENTO Anexo a la Carta de Crédito Standby [Lugar y fecha] [Denominación del banco emisor] [Domiclio] Referencia: Incumplimiento cliente [nombre, denominación o razón social y número SIIC] Por medio de la presente, PEMEX REFINACION en su calidad de Beneficiario de la Carta de Crédito Standby No., manifiesta el incumplimiento de las obligaciones de (Nombre, denominación o razón social y domicilio) en virtud de las compras a crédito de productos petrolíferos y/o servicios. Por lo anterior, y de acuerdo a lo establecido en la mencionada Carta de Crédito Standby, se solicita el pago por la cantidad de $ (monto en número y letra), importe que deberá ser depositado a la cuenta de cheques No. de (denominación del banco en que esté abierta la cuenta) a nombre de PEMEX REFINACION. Atentamente, Nombre(s) y firma(s) de la(s) persona(s) autorizada(s). SEPTIMA: Las Cartas de Crédito Standby emitidas o modificadas a partir de la suscripción del presente convenio modificatorio, se sujetarán a los formatos de Carta de Crédito Standby y de Aviso de Incumplimiento acordados en este instrumento. OCTAVA: Ambas partes convienen que la celebración del presente convenio no implica novación alguna respecto de las obligaciones contraídas en el Convenio para la Operación de Cartas de Crédito celebrados anteriormente, sino la determinación de algunas de las obligaciones asumidas por las partes y a las cuales se refieren las cláusulas descritas en el presente convenio modificatorio, por lo que con excepción de las modificaciones antes mencionadas, el Convenio para la Operación de Cartas de Crédito permanecerá en los mismos términos pactados, con todos los efectos jurídicos inherentes a su otorgamiento, sin que el resto de su contenido y clausulado sufra cambio alguno. NOVENA: Para los efectos de interpretación y cumplimiento de lo pactado en el presente convenio modificatorio, las partes se someten a las leyes, jurisdicción y competencia de los tribunales federales, ubicados en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando, a cualquier otro fuero que tengan o llegaren a tener en virtud de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otra causa. Leído que fue el presente convenio modificatorio y enteradas las partes del valor, alcance y fuerza legal de los pactos consignados en el mismo, lo firman por triplicado al día XX del mes de XXXX del 200 _.

7 POR PEMEX REFINACIÓN POR BANCO XXXXXXXXXX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO XXXXX ING. RICARDO ZEPEDA BUSTOS GERENTE DE RECURSOS FINANCIEROS NOMBRE COMPLETO APODERADO NOMBRE COMPLETO APODERADO

8 TESTIGOS POR PEMEX REFINACION POR XXXXX [denominación del banco] SALVADOR CORRAL ROMERO SUBGERENTE DE INGRESOS Y SERVICIOS BANCARIOS NOMBRE COMPLETO Y CARGO REVISION JURÍDICA OFICINA DEL ABOGADO GENERAL DE PETRÓLEOS MEXICANOS XXXXXXX LIC. SILVIA OROPEZA QUEREJETA GERENTE JURÍDICO DE CONVENIOS Y CONTRATOS LIC. XXXXXXXXXXXXXX CARGO

9 ESTA HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE INTEGRANTE DEL CONVENIO MODIFICATORIO AL CONVENIO PARA EL ESTABLECIMIENTO DE PROCEDIMIENTOS PARA LA OPERACIÓN DE CARTAS DE CRÉDITO STANDBY DOMÉSTICAS IRREVOCABLES, ENTRE PEMEX REFINACION Y XXXXXX (DENOMINACION DEL BANCO), INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO XXXXXXXXXXXXXX,