ACUERDO No. 144B 25 de septiembre de 2015

Transcripción

1 ACUERDO No. 144B 25 de septiembre de 2015 Por medio del cual se modifica el Acuerdo No. 135 de abril 25 de 2013 que formaliza el reglamento de Junta Directiva y de sus Comités. La Junta Directiva de ISAGEN S.A. E.S.P., en uso de sus facultades legales y estatutarias, y CONSIDERANDO: A. Que según lo establecido en el parágrafo quinto del artículo treinta de los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta Directiva contendrá, con sujeción a la Ley, los Estatutos y las disposiciones del Buen Gobierno de la Sociedad, las reglas para la Convocatoria y Celebración de las reuniones. B. Que se debe asegurar la concordancia entre los diferentes documentos de Buen Gobierno de la Sociedad, como son los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno y el presente Reglamento. C. Que de acuerdo con lo expresado en el Código de Buen Gobierno, la Junta Directiva, para atender de manera directa sus responsabilidades cuenta con tres Comités, con el objeto de estudiar con mayor detalle los asuntos a su cargo y así tomar decisiones informadas, así como para hacer seguimiento a los compromisos de la Administración. ACUERDA: ARTÍCULO PRIMERO: REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA. El presente reglamento recoge las normas y procedimientos a nivel estatutario y de prácticas de Buen Gobierno que rigen la conformación, convocatoria y funcionamiento así como las funciones y responsabilidades de sus miembros, del Presidente y del Secretario de la Junta Directiva, buscando con ello contar con un cuerpo normativo identificable que facilite su gestión y brinde una mayor transparencia a sus actuaciones. ARTÍCULO SEGUNDO: COMPOSICIÓN. La Junta Directiva estará integrada por siete (7) miembros principales con su suplente personal respectivo, elegidos por el sistema de cociente electoral para períodos de dos (2) años y podrán ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO TERCERO: DESIGNACIÓN DE SUS MIEMBROS. Los miembros de la

2 Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral teniendo en cuenta la representación proporcional de la propiedad accionaría de cada Accionista. ARTÍCULO CUARTO: CALIDADES DE LOS MIEMBROS. Los miembros de la Junta Directiva tendrán las más altas calidades y para ello el Comité de Gestión y Gobierno Corporativo recomendará a los accionistas los perfiles ideales a través de una Matriz de Competencias y Habilidades de la Junta Directiva que será desarrollada por el Comité de Gestión y Gobierno Corporativo. En todo caso la responsabilidad sobre la aplicación de las calidades recomendadas para los candidatos recaerá sobre los accionistas que los postulen y los elijan. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta Directiva, a través del Comité de Gestión y Gobierno Corporativo, podrá establecer modificaciones en la matriz sobre los perfiles funcionales y personales de los miembros de Junta Directiva, en función de las necesidades y momentos estratégicos de la Compañía. La Junta Directiva deberá contar con miembros que ostenten distintos perfiles, que conjugue conocimientos y experiencias en: (i) sector de energía y gas; (ii) negocios internacionales y grandes empresas; (iii) riesgos, planificación, dirección, y recursos humanos; (iv) temas ambientales, de sostenibilidad y relaciones con la comunidad; (v) temas legales; y en general, personas visionarias e integrales, que con sus experiencias y conocimientos se complementen para aportar efectivamente a la administración de la Empresa. Al menos el veinticinco por ciento (25%) de los miembros principales con sus respectivos suplentes deben ser independientes. No podrán hacer parte de la Junta Directiva, personas vinculadas laboralmente con la Sociedad. Para la postulación a miembro de Junta Directiva es necesario que no existan incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal, ni situaciones de conflictos de interés insuperables de los candidatos. ARTÍCULO QUINTO: CONVOCATORIA E INFORMACIÓN. Las convocatorias a Junta Directiva se harán con no menos de cinco (5) días calendario de anticipación. Sin embargo, la Junta Directiva podrá sesionar sin convocatoria previa cuando se encuentren la totalidad de los miembros principales que la conforman. En la convocatoria a las respectivas sesiones de Junta Directiva, se incluirá el orden del día y se pondrá a disposición de los miembros de la Junta Directiva, en forma debida y a través de los medios previstos en el presente Reglamento, la información 2

3 relacionada con la agenda y con las decisiones a tomar en la respectiva reunión. Los medios electrónicos servirán como medio válido tanto para hacer la convocatoria a las reuniones, como para poner a disposición de los miembros de Junta Directiva la información de que trata el presente artículo. Adicional a la información a la que tengan acceso los miembros de la Junta Directiva con ocasión de la celebración de las respectivas reuniones, en cualquier momento y durante el ejercicio de su cargo, éstos podrán solicitar información sobre aspectos de la Sociedad, siempre y cuando dicha información sea necesaria para el desempeño de sus funciones. ARTÍCULO SEXTO: REUNIONES ORDINARIAS. La Junta Directiva se reunirá en sesión ordinaria mínimo cada tres meses, en fecha y hora que señalará la misma Junta o de acuerdo con las necesidades de la Sociedad. Previa solicitud del Presidente de Junta Directiva o de los Comités permanentes de Junta, la Administración se abstendrá de asistir a una reunión específica de Junta Directiva o Comités o se retirará durante el tratamiento de un punto particular incluido en el orden del día de una reunión de estos órganos. ARTÍCULO SÉPTIMO: REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las sesiones extraordinarias de la Junta Directiva podrán ser convocadas por el Gerente General de la Sociedad, el Revisor Fiscal o al menos tres (3) de los miembros de la misma Junta, que actúen como principales, para tratar asuntos urgentes. ARTÍCULO OCTAVO: REUNIONES NO PRESENCIALES. La Junta Directiva podrá realizar reuniones no presenciales y tomar decisiones en los términos previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995 o de las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan. ARTÍCULO NOVENO: VOTOS. Cada uno de los miembros principales de la Junta para efectos de la toma de decisiones tendrá un voto. Los miembros suplentes participarán en la toma de decisiones en caso de ausencia o de presentarse un conflicto de interés al miembro principal, en cuyo caso, tendrán un voto. ARTÍCULO DÉCIMO: LUGAR, FECHA Y HORA DE LA REUNIÓN. La Junta se reunirá el día, a la hora y en el lugar expresado en el mensaje de convocatoria o en donde lo determine la totalidad de quienes la conforman. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: DEBERES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. En adición a sus deberes y responsabilidades legales, los miembros de 3

4 la Junta Directiva como administradores de la Sociedad y en el ejercicio de sus funciones deberán dar cumplimiento a los siguientes deberes: 1. Deber de diligencia: Actuar con la debida diligencia de un buen hombre de negocios, a través del cumplimiento de los deberes definidos por la Ley, los Estatutos de la Sociedad y demás normatividad interna aplicable. 2. Deber de lealtad: Obrar de buena fe en la toma de decisiones y en sus relaciones con la Sociedad, actuando siempre en función de los intereses de ésta, de todos los accionistas e independientemente del accionista que lo nombró y/ o del cargo que ostente; como parte del deber de lealtad, los miembros de la Junta Directiva de ISAGEN no deberán utilizar para su uso personal los activos de la Sociedad. 3. Deber de no competencia: En desarrollo de este deber, los miembros de la Junta Directiva deberán comunicar cualquier tipo de participación (accionarial, directiva o laboral) en empresas que realicen actividades que impliquen competencia para la Sociedad. De la misma manera, deberán informar los vínculos que tengan con dichas empresas en calidad de miembros de Junta Directiva, empleados, funcionarios y contratistas. 4. Deber de confidencialidad: Los miembros de Junta Directiva deberán guardar la debida reserva respecto de toda la información a la que tengan acceso en ejercicio de su cargo, en particular aquella relacionada con los negocios de la Sociedad, o su estrategia comercial, entre otros aspectos. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: INDUCCIÓN Y CAPACITACIÓN. Siempre que un miembro de Junta Directiva sea nombrado por primera vez, se pondrá a su disposición información suficiente para que adquiera un conocimiento específico de la empresa y del sector. Los miembros nuevos de la Junta Directiva deberán atender la inducción que realice la Administración sobre la Compañía y sus negocios, a más tardar, antes de la segunda reunión de Junta Directiva a la que asistan y/o sean convocados. Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva podrán solicitar a la Sociedad, programas de capacitación y entrenamiento permanentes en temas relacionados con su objeto social, aspectos relevantes del sector en el que la Sociedad desarrolle sus negocios y las funciones que deben cumplir en su calidad de administradores y las responsabilidades derivadas de ello. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: REMUNERACIÓN. La Asamblea General de Accionistas es el órgano responsable de aprobar la Política de Remuneración de la Junta Directiva y sus Comités. Por tanto, el sistema de remuneración así como los honorarios que reciban los miembros de la Junta Directiva y Comités por el ejercicio de sus funciones, se realiza conforme a lo establecido en esta Política. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: INDEPENDENCIA. ISAGEN entiende por miembro 4

5 independiente de la Junta Directiva, lo establecido en la ley y lo determinado en los Estatutos Sociales. En consecuencia, se entenderá por miembro independiente de la Junta Directiva de ISAGEN aquella persona que en ningún caso sea: 1. Empleado o directivo de ISAGEN o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. En ese orden de ideas, se reitera lo dispuesto en el Artículo Cuarto anterior, en el sentido que no podrán hacer parte de la Junta Directiva, personas vinculadas laboralmente con la Sociedad. 2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de ISAGEN o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a ISAGEN o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de ISAGEN. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 5. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal de ISAGEN. 6. Persona que reciba de ISAGEN alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del Comité de Auditoría y Riesgos o de cualquier otro Comité creado por la Junta Directiva. 7. Socio o trabajador de entidades proveedoras de bienes o servicios de ISAGEN, cuando el valor de los bienes o servicios adquiridos, representen más del veinte por ciento (20%) de los gastos de funcionamiento de ISAGEN, o represente el veinte por ciento (20%) de ingresos de la entidad proveedora de bienes o servicios. 8. Socio o trabajador de un cliente, cuando los ingresos provenientes de las compras efectuadas representen más del veinte por ciento (20%) de las ventas totales de ISAGEN. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: PRESIDENCIA. La Junta Directiva elegirá entre sus miembros a un Presidente y a un Vicepresidente que reemplazará al primero ante faltas temporales o absolutas, con las mismas atribuciones y responsabilidades. El 5

6 Presidente tendrá como función principal la de liderar las reuniones de la Junta Directiva, y dirigir sus debates y someter los asuntos a votación cuando los considere suficientemente debatidos. PARÁGRAFO PRIMERO: Teniendo en cuenta el alcance de sus funciones, así como el tiempo dedicado a la Junta Directiva, el Presidente de la Junta Directiva podrá contar con un tratamiento diferenciado respecto de los demás miembros en su remuneración. Los criterios que se tienen en cuenta para determinar la remuneración del Presidente de la Junta Directiva, se establecen en la Política de Sucesión y Remuneración de Junta Directiva y Comités. PARÁGRAFO SEGUNDO: FUNCIONES. En adición a las funciones contenidas en los Estatutos Sociales y demás documentos corporativos, el Presidente de la Junta Directiva deberá cumplir con las siguientes Funciones: 1. Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva en conjunto con el Secretario de la Junta Directiva y el Gerente General de la Sociedad, a través del establecimiento de la agenda anual de trabajo del órgano de administración. 2. Preparar el orden del día de las reuniones, en coordinación con el Gerente General de la Sociedad, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros y velar porque la Junta Directiva fije e implemente de forma efectiva la dirección estratégica de la Sociedad. 3. Impulsar la acción de gobierno de la Sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva, en especial en el proceso de conformación de Junta Directiva. 4. Convocar a las reuniones de la Junta Directiva, de manera directa o a través del Secretario de la Junta Directiva y velar por la entrega, en tiempo y forma debida, de la información relativa al orden del día de la respectiva reunión de Junta Directiva, a los demás miembros, directamente o a través del Secretario del órgano. 5. Velar por la ejecución de los acuerdos que se generen en el marco de las reuniones de la Junta Directiva y realizar el seguimiento de sus encargos y decisiones. 6. Fomentar y monitorear la participación activa de los demás miembros de la Junta Directiva y liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación. 7. Presentar anualmente a la Asamblea General de Accionistas, un informe sobre el funcionamiento y evaluación de la Junta Directiva. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: EVALUACIÓN. La evaluación anual de la Junta 6

7 Directiva se hará tendiendo al mejoramiento del desempeño de la Junta como órgano, el de sus miembros individualmente considerados y de los Comités, de acuerdo con la disposición anual que recomiende el Comité de Gestión y Gobierno Corporativo. La metodología de evaluación podrá hacerse, sin limitarse, en función de los siguientes modelos: i) autoevaluación, ii) evaluación por pares, y iii) evaluación con facilitadores externos. La metodología y las responsabilidades de la evaluación deberán ser previamente aprobadas por la Junta misma. Con base en sus resultados, comentarios y recomendaciones se definirán los planes de mejoramiento a que haya lugar. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: ACTAS. Las deliberaciones y decisiones de la Junta se harán constar en actas que se insertarán por orden cronológico en un libro que tenga la Sociedad para tal fin. Las actas serán aprobadas en la misma sesión o en la siguiente y firmadas por el Presidente y el Secretario. En las actas de las reuniones de Junta Directiva se identificarán los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvan de base para la toma de las decisiones, así como las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: SECRETARÍA. A través de este Reglamento, la Junta Directiva designa como Secretario de la misma al Secretario General de ISAGEN. En los casos en que el Secretario de la Junta Directiva no pueda asistir a la reunión, la Junta Directiva podrá nombrar un secretario ad hoc. El secretario designado, en este caso, podrá o no ser miembro de la Junta Directiva. PARÁGRAFO: RESPONSABILIDADES. El Secretario de la Junta Directiva tendrá las siguientes responsabilidades: 1. Realizar la convocatoria a las reuniones de Junta Directiva, de acuerdo con la agenda anual de trabajo y las directrices del Presidente. 2. Realizar la entrega a los miembros de la Junta Directiva, en tiempo y forma debida, de la información relativa al orden del día de la respectiva reunión de Junta Directiva. 3. Conservar la documentación formal y elaborar, conforme a la ley, las Actas de las reuniones de Junta Directiva, reflejando debidamente el desarrollo de las reuniones y dando fe de los acuerdos que se generen. 4. Autorizar con su firma la legalidad de las actas y las copias que de ellas se expidan. 7

8 5. Velar por la legalidad formal de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas y regularmente revisados, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos y demás normativa interna de la Sociedad. 6. Asistir al Presidente de la Junta Directiva en la preparación de la agenda anual de trabajo de la Junta Directiva. 7. Las demás funciones que le asigne la Junta Directiva. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: FUNCIONES. Además de las funciones legales y estatutarias y de las especiales que le encomiende la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, respecto de los ámbitos que se señalan a continuación, tendrá las siguientes funciones: 1. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y promover las reformas que considere convenientes, en especial: a) Señalar la fecha de la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas; convocarla a reuniones extraordinarias; o convocar a la Asamblea General de Accionistas, cuando así lo solicite un número plural de accionistas que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del número total de acciones suscritas. b) Considerar y responder las propuestas que formulen un número plural de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas. c) Decretar los aumentos de capital a los que se refiere el artículo 19.4 de la ley 142 de 1994 y las normas que lo modifiquen o adicionen. 2. Fijar la orientación y pautas generales para el manejo de los negocios de la Sociedad, de conformidad con las directrices fijadas por la Asamblea General de Accionistas, en especial: a) Liderar y definir el direccionamiento estratégico de la empresa. b) Fijar lineamientos y hacer seguimiento a la ejecución de las prácticas de sostenibilidad corporativa, al relacionamiento con los grupos de interés y a los posibles impactos económicos, sociales o ambientales hacia y desde los mismos, derivados del ejercicio del objeto social. c) Aprobar los nuevos proyectos de generación y las inversiones asociadas a los mismos; así como aprobar las inversiones requeridas para nuevos negocios que emprenda la empresa. d) Autorizar la creación así como la participación en otras sociedades y en otras empresas de servicios públicos o en las que tengan como 8

9 objeto principal la prestación del servicio o la provisión de un bien necesario para el cumplimiento del objeto social de la Compañía, tanto en Colombia como en el extranjero. 3. Ejecutar las siguientes funciones en materia de delegaciones, aprobaciones, autorizaciones, supervisión y de control de la empresa: a) Delegar en el Gerente General alguna o algunas de sus funciones que conforme a la Ley se puedan delegar. b) Autorizar al Gerente General para que delegue algunas de sus funciones estatutarias o legales, incluida la representación legal de la sociedad ante determinados órganos o entes públicos o privados, nacionales o extranjeros y en asuntos o proyectos específicos. c) Aprobar el Plan de Desarrollo Institucional y definir las directrices para el manejo y aprobación del presupuesto. d) Realizar control periódico al desempeño del giro ordinario de los negocios de la Sociedad; hacer seguimiento a la situación económica y financiera de la Sociedad y a la gestión de la Administración; y, examinar en cualquier tiempo, los libros de contabilidad, y en general, los documentos de la Sociedad, así como el estado de sus bienes. e) Adoptar el Reglamento de Contratación señalando los criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la Sociedad en materia contractual. f) Fijar los lineamientos para el manejo de los excedentes de tesorería y la realización de las operaciones de cobertura financiera que deba adelantar la Sociedad. g) Autorizar la emisión de bonos no convertibles en acciones, papeles comerciales y la contratación de empréstitos colectivos de acuerdo con las normas legales. Así mismo, reglamentar la suscripción, colocación y pago de nuevas acciones u otros títulos valores, cuya emisión haya sido autorizada por la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva, según el caso. h) Aprobar la valoración, de acuerdo con la Ley y el Código de Comercio, de los bienes en especie que hubieran de recibirse en pago por la suscripción de acciones. i) Evaluar la efectividad del sistema de control empresarial y hacer seguimiento a la gestión integral de riesgos. j) Aprobar la disposición de activos cuyo monto sea inferior al quince por ciento (15%) de la capitalización bursátil de ISAGEN. k) Aprobar la concesión de patrocinios que superen los ciento setenta y seis (176) salarios mínimos legales mensuales vigentes, y aprobar las donaciones cuya autorización no este radicada estatutariamente en cabeza del Gerente General. Para la aprobación de estas donaciones, se requerirá el voto afirmativo de la mayoría de los miembros independientes de la Junta Directiva. l) Definir, de conformidad con las disposiciones legales, las políticas 9

10 contables y de control interno de la Sociedad. 4. Presentar anualmente, en sesión ordinaria, a la Asamblea General de Accionistas: a) Para su consideración, y en conjunto con el Gerente General, los Estados Financieros de fin de ejercicio de la Sociedad y el proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de pérdidas; y b) Un informe sobre la situación económica y financiera de la Sociedad y sobre la gestión desempeñada durante el correspondiente ejercicio, acompañada de las recomendaciones pertinentes, de conformidad con los artículos 46 y 47 de la Ley 222 de 1995 o las normas que los modifiquen, sustituyan o adicionen. c) Un Informe de Cumplimiento de Prácticas de Buen Gobierno Corporativo. 5. Ejecutar las siguientes funciones en materia organizacional, laboral u administrativo: a) Adelantar directamente o por delegación en comisiones negociadoras, en la Administración de la Sociedad y/o en terceros, las negociaciones laborales colectivas. En el segundo caso, la delegación contendrá las directrices a las que el delegado o los delegados debe(n) ceñirse en desarrollo de las negociaciones. En estas directrices se podrá incluir la reserva por parte de la Junta Directiva de la aprobación final de las decisiones a tomar. b) Aprobar las directrices para el manejo laboral de la Compañía, el número de personas que conforman la planta de personal, y los parámetros de remuneración. c) Aprobar las directrices con base en las cuales el Gerente General de la Sociedad definirá la estructura organizacional de la Compañía. 6. Ejecutar las siguientes funciones en relación con la Alta Gerencia: a) Nombrar al Gerente General, quien será el Representante Legal de la Sociedad, así como nombrar a los suplentes del Representante Legal; remover, reelegir, y fijar la remuneración del Gerente General; evaluar anualmente la gestión del Gerente General y definir las acciones que se deriven de esta evaluación; finalmente, decidir sobre las excusas y licencias presentadas por éste. b) Nombrar al Auditor Corporativo de la Sociedad de terna presentada por el Gerente General y de las recomendaciones que en este sentido emita el Comité de Auditoría y Riesgos, removerlo y supervisar a través del Comité de Auditoría y Riesgos, la independencia y eficiencia de su función. 7. Proponer a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación: 10

11 a) La política de sucesión y remuneración de la Junta Directiva. b) La política de recompra de acciones propias y la política de nombramiento y remoción del Revisor Fiscal. Esta última política debe contener, como mínimo, el requerimiento de un análisis previo sobre la experiencia y disponibilidad de tiempo y recursos para el ejercicio de la labor, como factores a ser tenidos en cuenta para la elección del Revisor Fiscal. En adición a esto, la Junta Directiva deberá velar porque el proceso de proposición y elección de los miembros de la Junta Directiva se efectúe de acuerdo con lo establecido por la Asamblea General de Accionistas y las formalidades previstas por la Sociedad. 8. En materia de Gobierno Corporativo: a) Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y las prácticas de Buen Gobierno de la Sociedad, hacer exigible su cumplimiento y atender las reclamaciones que se presenten en este tema e informar a la Asamblea General de Accionistas sobre estos asuntos. b) Supervisar y evaluar la eficiencia de las prácticas de Gobierno Corporativo que se hayan implementado, y el nivel de cumplimiento de las normas éticas y de conducta adoptadas por la Sociedad. c) Organizar y realizar el proceso anual de evaluación de su propia gestión, tanto como órgano colegiado de administración, como el de sus miembros individualmente considerados y el de sus comités, de acuerdo con las metodologías de evaluación de Juntas Directivas definidas en el artículo denominado Evaluación del presente Reglamento. d) En relación con administración de conflictos de interés, conocer y hacer aplicar la política de partes vinculadas de la Sociedad, y pronunciarse sobre los conflictos de interés que se presenten en cabeza de los miembros de la Junta Directiva o del Gerente General. e) Aprobar la Política de Sucesión de la Alta Gerencia. f) Aprobar la Política para la Gestión Integral de Riesgos. g) Aprobar la Política de Revelación de Información. h) Aprobar la Política de Operaciones con Partes Vinculadas. i) Adoptar su reglamento y el de sus comités, conformar comités permanentes u ocasionales para atender de manera directa temas de su responsabilidad, y nombrar los asesores que requiera la Junta Directiva para su adecuado desempeño. ARTÍCULO VIGÉSIMO: INHABILIDAD Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN. Cuando en las reuniones de Junta Directiva se discutan y tomen decisiones acerca de temas que involucren la estrategia comercial de ISAGEN u otros que le den ventaja competitiva o tenga que ver con su competitividad en el mercado, los miembros de Junta Directiva que pertenezcan a empresas de la 11

12 competencia se encuentran inhabilitados para participar y decidir en esos temas, por lo que se deben retirar parcialmente de la reunión y abstenerse de participar en las deliberaciones y decisiones que al respecto se adopten, hecho del que se dejará constancia en el acta. Adicionalmente, los miembros de Junta Directiva estarán sujetos a las inhabilidades e incompatibilidades señaladas en los artículos 44.3 y 44.4 de la Ley 142 de 1994 y en las demás disposiciones legales aplicables. Lo anterior en adición a lo previsto por la Ley, los Estatutos Sociales, y el Código de Buen Gobierno. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: QUÓRUM Y MAYORÍAS. La Junta deliberará cuando menos con la presencia de seis (6) miembros de los cuales al menos uno (1) de ellos debe ser principal. Las decisiones se podrán tomar con el voto afirmativo de por lo menos cuatro (4) de los miembros. Si durante la reunión, en que se pretenda tomar una o más de las decisiones que se indican a continuación, no exista el quorum deliberativo previsto, dos (2) de los miembros de la Junta Directiva podrán convocar directamente a otra reunión de Junta Directiva para efectos de deliberar y decidir en relación con dichos temas. En esta reunión, la Junta Directiva podrá deliberar con la presencia de la mayoría de sus miembros y decidirá con el voto afirmativo de cuatro (4) miembros. Dichas decisiones son las siguientes: 1. Disposiciones de activos cuyo monto sea superior al tres por ciento (3%) e inferior al quince por ciento (15%) de la capitalización bursátil de ISAGEN. 2. La realización de inversiones en otras sociedades o formas asociativas de diversa naturaleza o la realización de nuevos proyectos de generación de energía, ya sea que la inversión se realice en una sola operación o en una serie de operaciones relacionadas, en un plazo de doce (12) meses corridos, cuando el monto de dicha inversión sea superior al tres por ciento (3%) de la capitalización bursátil de ISAGEN. 3. La aprobación del plan de desarrollo institucional y del presupuesto anual de gastos e inversiones, o cualquier modificación a este último en un monto superior al cinco por ciento (5%). 4. La autorización al Gerente General de ISAGEN para que él, o quien esté facultado para contratar, de inicio a los procedimientos para la celebración de contratos cuya ejecución contemple recursos que no se encuentren previstos en el Presupuestos anual de gastos e inversiones de ISAGEN o en vigencias futuras del mismo 12

13 debidamente constituidas, siempre que previamente se haya obtenido la correspondiente modificación al presupuesto anual de gastos e inversiones de ISAGEN. 5. Los aumentos del capital previstos en el Artículo 19.4 de la Ley 142 de 1994; en todo caso, el precio que se establezca en el reglamento de suscripción de Acciones respectivo deberá ser el resultado de un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. Cuando se trate de la aprobación de donaciones que estatutariamente no corresponda al Gerente General, la misma deberá contar con el voto positivo de la mayoría de los miembros independientes de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva también podrán decidir válidamente en la forma establecida en el Artículo 20 de la Ley 222 de 1995 o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: CONFLICTOS DE INTERESES. De presentarse un conflicto de intereses real o presunto a los miembros de Junta Directiva, a los miembros de los Comités de Junta o al Gerente General, estos deberán actuar de conformidad con lo establecido en el Código de Buen Gobierno y las normas que lo desarrollen, donde se establece la política y el procedimiento para el tratamiento de las situaciones que puedan relacionarse con un conflicto de intereses. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: ASESORES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva podrá contratar, por solicitud de sus miembros y a través del Gerente General, Asesores Externos para contribuir con elementos de juicio necesarios para la adopción de determinadas decisiones, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: Que los asesores externos no sean asesores personales, sino para la Junta Directiva en su conjunto. La decisión se someterá a las mayorías de la Junta Directiva. Los temas para los cuales se contrate al asesor deberán ser especializados y de trascendencia para la toma de decisiones. Que el asesor externo cuente con la experiencia suficiente en el desarrollo del tema o las actividades de que se trata. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: COMITÉS DEFINICIÓN. Los Comités de Junta son grupos de apoyo que tendrán como función primordial analizar con la 13

14 Administración en mayor detalle los asuntos encomendados para que la Junta Directiva tome la decisión cuando ésta se requiera. Sin embargo, la Junta Directiva podrá delegar en los Comités la toma de decisiones, para lo cual dará las respectivas directrices. Adicionalmente el Comité de Auditoría y Riesgos tomará las decisiones relacionadas con las funciones que le son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno y los Estatutos del mismo comité. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: CLASES DE COMITÉS. A) Comités permanentes: Para atender de manera directa sus responsabilidades, la Junta Directiva cuenta con tres (3) Comités Permanentes, los cuales hacen seguimiento a acciones definidas, evalúan resultados y presentan propuestas para el mejoramiento de la gestión y recomendaciones a la Junta Directiva en los aspectos bajo su responsabilidad. B) Comités Ocasionales: Adicionalmente a los comités creados en forma permanente, para temas estratégicos o específicos, la Junta Directiva podrá contar con Comités Ocasionales designados por ésta, para tratar temas específicos. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: COMPOSICIÓN. Los Comités Permanentes de Junta se integran por lo menos con tres (3) miembros de la Junta Directiva que son designados por ésta. Cada miembro de Junta Directiva no debe pertenecer a más de dos (2) Comités Permanentes. Los Comités se integrarán tan pronto sea posible y una vez la Asamblea elija los miembros que han de conformar la Junta Directiva para el período respectivo. Los Comités deben integrarse con los miembros de Junta que tengan la formación y experiencia apropiada para los propósitos que persigue el respectivo Comité. Para la designación de los miembros de los Comités Permanentes la Junta Directiva tendrá en cuenta que: Al menos uno (1) de los miembros del Comité de Finanzas e Inversiones debe tener la calidad de independiente. Al menos dos (2) de los miembros del Comité de Gestión y Gobierno Corporativo deben tener la calidad de independiente. Todos los Comités estén presididos por un miembro independiente. Del Comité de Gestión y Gobierno Corporativo, siempre hará parte el Presidente de la Junta. 14

15 Todos los miembros independientes deberán pertenecer al Comité de Auditoría y Riesgos. Los Comités Ocasionales se conformarán de acuerdo con las consideraciones y definiciones que haga la Junta Directiva en el momento de su creación. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: REUNIONES. Los Comités de Gestión y Gobierno Corporativo y de Finanzas e Inversiones se reunirán las veces que requieran, para tratar los temas de su especialidad, pero al menos tres veces al año. El Comité de Auditoría y Riesgos deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Los Comités no podrán reunirse válidamente sin la presencia de un número plural de miembros. El Gerente General podrá asistir con los directivos que considere necesarios a todos los Comités con derecho a voz y sin voto; a menos que el comité respectivo manifieste que quiere sesionar sin la administración. El Revisor Fiscal de la Empresa por disposición de la ley 964 de 2005 asistirá al Comité de Auditoría y Riesgos, con la misma atribución. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: PRESIDENTE, SECRETARIO Y ACTAS. Cada Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente y si lo considera necesario a un Vicepresidente que reemplazará al primero ante faltas temporales o absolutas, con las mismas atribuciones y responsabilidades. Cada Comité contará con un Secretario que se encargará de la elaboración y firma del Acta, de la citación respectiva y del envío del Acta a todos los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad, en cualquier caso, antes de la celebración de la siguiente reunión del respectivo Comité. Los Comités tendrán como secretarios a: 1. El Comité de Gestión y Gobierno Corporativo tendrá como Secretario al Secretario General de la Compañía. 2. El Comité de Auditoría y Riesgos tendrá como Secretario al Auditor Corporativo de la Compañía. 3. El Comité de Finanzas tendrá como Secretario al Gerente Financiero de la Compañía. El Secretario de cada Comité deberá citar a reunión, por lo menos con tres (3) días 15

16 hábiles de anticipación, salvo que la fecha haya sido fijada en anterior reunión. Las Actas se enumerarán de manera consecutiva y se anotará por lo menos en cada una: la fecha de la reunión, los miembros asistentes y los invitados, las tareas encomendadas con sus responsables y sus conclusiones y recomendaciones. Cuando sea del caso se incluirá un resumen de los dictámenes, conceptos de los asesores y/o recomendación de los asesores. Las Actas de los Comités son confidenciales, se mantendrán bajo custodia de la Secretaría General de la Empresa, sólo se entregará copia de ella a las autoridades competentes y a quienes indique la Junta Directiva. La Secretaria General de ISAGEN expedirá las certificaciones que le soliciten cuando ello sea pertinente, previa consulta con los miembros que integran el respectivo Comité y respetando las disposiciones aplicables. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: DEBERES Y RESPONSABILIDADES. Además de los deberes y responsabilidades que les correspondan como administradores de ISAGEN, las personas que conforman un Comité deben asistir a las reuniones, mantener la confidencialidad de las discusiones y decisiones del Comité, abstenerse de intervenir en las deliberaciones y decisiones de temas que puedan implicar conflicto de interés y preparar adecuadamente los temas a tratar en las reuniones. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: COMITÉ DE GESTIÓN Y GOBIERNO CORPORATIVO. El Comité de Gestión y Gobierno Corporativo atiende los aspectos relacionados con el direccionamiento estratégico de la empresa, la sostenibilidad corporativa, el relacionamiento con los grupos de interés, las prácticas de gobierno, el funcionamiento y evaluación de la Junta, la forma en que se resuelven los conflictos de interés que se presenten de acuerdo con los Estatutos Sociales, la definición de los criterios para el desarrollo humano y profesional de los trabajadores, el manejo de las relaciones laborales, la elección y remuneración del Gerente General y la aplicación de la política de sucesión de la Alta Gerencia y la política de sucesión y remuneración de la Junta Directiva. PARÁGRAFO: FUNCIONES. Serán funciones del Comité de Gestión y Gobierno Corporativo: 1. Ejecutar las actividades que se señalan a continuación en relación con la gestión y estrategia de la Compañía: a) Recomendar a la Junta Directiva sobre aspectos estratégicos de la Compañía y los negocios. b) Hacer seguimiento y recomendar a la Junta Directiva sobre los impactos 16

17 económicos, sociales y ambientales, en los grupos de interés o provenientes de ellos, relacionados o derivados del ejercicio del objeto social y en general sobre los temas relacionados con la sostenibilidad corporativa. c) Estudiar las propuestas de reforma de Estatutos y proponer y presentar para aprobación de Junta Directiva los ajustes, y modificaciones que deban hacerse al Código de Buen Gobierno. 2. Ejecutar las siguientes actividades en relación con asuntos laborales de la sociedad: a) Proponer a la Junta Directiva, la política de sucesión de los miembros de la Junta Directiva y la Alta Gerencia y demás ejecutivos clave de la Sociedad y cumplir sus funciones de conformidad con esta política. b) Recomendar a la Junta Directiva la estrategia de negociación de los contratos colectivos. c) Presentar a la Junta Directiva los criterios relacionados con el desarrollo humano y profesional de los trabajadores y en general con la gestión del Talento Humano de ISAGEN. 3. Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la centralización y coordinación del proceso de conformación de la Junta Directiva. Esto implicará, entre otros aspectos, supervisar el cumplimiento de los requisitos y procedimientos para la elección de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad, incluyendo: a) Recomendar bienalmente e identificar la Matriz de Habilidades y Competencias de la Junta Directiva que resulten convenientes para la conformación de la Junta Directiva y proponer modificaciones sobre los perfiles funcionales y personales de los miembros de la Junta Directiva, en función de las necesidades y momentos estratégicos de la Compañía. b) Coordinar el proceso de inducción de los nuevos miembros de Junta Directiva y promover procesos de capacitación y actualización en temas que tengan relación con las competencias de la Junta Directiva y los negocios de la Sociedad. 4. Adelantar las actividades que se señalan a continuación, en relación con la remuneración de la Junta Directiva y sus comités, y demás administradores: a) Proponer a la Junta Directiva y supervisar la aplicación de la política de remuneración de los miembros de la Junta Directiva y Comités, la Alta Gerencia y los trabajadores de la Sociedad. b) Preparar un Informe anual sobre el cumplimiento de la política de remuneración de la Junta Directiva y Comités, y demás Administradores y asegurar su transparencia y revelación. 5. Apoyar en la labor de seguimiento a la Junta Directiva y Alta Gerencia, 17

18 desarrollando las siguientes actividades: a) Presentar a la Junta Directiva, la metodología y los resultados de evaluación a la gestión del Gerente General. b) Apoyar al Presidente de la Junta Directiva en la realización de la evaluación anual de la Junta. Así mismo, revisar y presentar los resultados del proceso, y formular planes de mejoramiento. 6. Velar por la transparencia y mejoramiento corporativos, ejerciendo las siguientes actividades: a) Conocer, evaluar y presentar los informes y recomendaciones para decisión de la Junta Directiva, sobre los conflictos de interés que se presenten en cabeza de los miembros de Junta Directiva, y el Gerente General de acuerdo con el Código de Buen Gobierno. b) Informar a la Junta Directiva aquellos casos de miembros que puedan afectar negativamente el funcionamiento de la misma o la reputación de la Sociedad; en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, inhabilidad o prohibición legal. c) Conocer de las actuaciones relacionadas con conductas de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad que puedan ser contrarias a lo dispuesto en los Estatutos, el Reglamento de la Junta Directiva y demás reglamentos internos, de las que se informará a ésta, cuando a juicio del Comité fuere necesario. d) Conocer de los demás asuntos que no se hayan asignado a otro Comité permanente u ocasional. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS. El Comité de Auditoría y Riesgos atiende los aspectos relacionados con la evaluación de los resultados financieros y políticas contables, el Sistema de Control Empresarial, actividades de Auditoría Corporativa, entes externos de control, gestión de cumplimiento, gestión de riesgos corporativos y continuidad del negocio, evaluación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo, prevención del lavado de activos, los demás aspectos que la Junta Directiva le asigne o los que se originen por ley. PARÁGRAFO: RESPONSABILIDADES. Las responsabilidades directas del Comité de Auditoría y Riesgos están definidas en los Estatutos del Comité de Auditoría y Riesgos aprobado por la Junta Directiva. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: COMITÉ DE FINANZAS E INVERSIONES. El Comité Finanzas e Inversiones atiende los aspectos relacionados con temas financieros y las inversiones de expansión y nuevos negocios de la Empresa. 18

19 PARÁGRAFO: RESPONSABILIDADES: Serán funciones del Comité de Finanzas e Inversiones: 1. Recomendar a la Junta Directiva las directrices y criterios para la realización de inversiones y nuevos negocios que contribuyan al crecimiento de la Empresa. 2. Realizar el seguimiento al plan de inversión y nuevos negocios. 3. Recomendar a la Junta sobre la realización de las oportunidades de inversión y nuevos negocios específicos que le presente la Administración. 4. Realizar seguimiento a la estrategia de financiación y realizar recomendaciones a la Junta. 5. Realizar la revisión de las proyecciones financieras y valoración de la Empresa. 6. Recomendar a la Junta Directiva sobre el costo de capital de la Empresa. 7. Recomendar a la Junta Directiva las directrices y criterios para el presupuesto. 8. Recomendar a la Junta la aprobación del presupuesto y modificaciones. 9. Recomendar a la Junta Directiva las directrices y criterios para la administración de excedentes de tesorería y coberturas de riesgo. 10. Otros temas financieros. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: REFORMAS AL REGLAMENTO. En lo sucesivo, se autoriza a la Administración a introducir en el presente Reglamento, los cambios que sean necesarios derivados de las modificaciones en los documentos y normas que él compila o reproduce, como el Código de Buen Gobierno y los Estatutos Sociales, bastando con la cita del acta u acto, en el que consten tales modificaciones. El presente Acuerdo tiene carácter vinculante y deroga el Acuerdo No. 135 de abril 25 de Dado a los 25 días del mes de septiembre de 2015, PRESIDENTE SECRETARIO 19

20 LUIS ERNESTO MEJÍA CASTRO JOSÉ MAURICIO MAYA ACHICANOY 20