TARJETA NARANJA S.A. - ACTA NUMERO CUARENTA - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA:

Transcripción

1 TARJETA NARANJA S.A. - ACTA NUMERO CUARENTA - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA: En la ciudad de Córdoba, Capital de la provincia del mismo nombre, República Argentina, a Treinta días del mes de Marzo del año Dos mil Diecisiete, en la sede de la Sociedad, sita en calle La Tablada N 451 de esta ciudad, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Accionistas de TARJETA NARANJA S.A. cuyos nombres y derechos a votar constan al Folio N 42 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N 1, quienes fueron previamente notificados del Orden del Día y cuya asistencia fue asegurada con anterioridad. Preside la Asamblea el Dr. Alejandro Asrin, encontrándose asimismo presentes los Directores Titulares, Miguel Angel Peña, Daniel Antonio Llambías, David Ruda, Julián Aníbal Marcelo Bravo, Pablo Gutiérrez y Fabián Enrique Kon, y los Síndicos Enrique Mariano Garda Olaciregui, Norberto Daniel Corizzo y Jorge Federico Gregorat.- Asimismo se encuentra presente el Cr. Matías Piñero, DNI N en su carácter de Veedor de la Comisión Nacional de Valores y sin la presencia de los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.- Verificado el quórum el quórum resulta que se encuentran presentes dos (2) accionistas representados por mandatarios a saber: TARJETAS REGIONALES S.A. representada con poder suficiente por la Dra. Patricia Mabel LASTIRY, DNI N y TARJETAS CUYANAS S.A. representada con poder suficiente por el Dr. Martín BERROTARÁN, DNI N Los accionistas presentes son titulares de acciones ordinarias, nominativas no endosables con valor nominal de pesos diez mil ($ ) por acción y de un (1) voto por acción, que representan la totalidad del capital social, el que asciende a la suma de $ , o sea el 100% del Capital Social y de votos, por lo que, atento el compromiso de los Accionistas de adoptar las decisiones por unanimidad, esta ASAMBLEA REVISTE EL CARÁCTER DE UNÁNIME.- Hace uso de la palabra la señorita Dra. Patricia Mabel Lastiry, en representación de la accionistas Tarjetas Regionales S.A. y expresa que oportunamente ha tomado conocimiento de la ausencia del Síndico consignado, haciendo presente que ha mantenido conversaciones con el mismo habiendo sido satisfecho los requerimiento formulados, no presentando observación alguna por tal circunstancia.- El Dr. Martín Berrotarán, representante de la accionistas Tarjetas Cuyanas S.A. manifiesta: que con relación al mismo tema, ha procedido de idéntica manera que la representante de la accionista Tarjetas Regionales S.A., no presentando observación alguna por dicha ausencias.- A continuación, siendo las Doce y cinco horas, el Presidente señor Alejandro Asrin manifiesta que en virtud de no haberse formulado ninguna objeción a la constitución del acto, declara iniciada la sesión y pone a consideración de los señores Accionistas el primer punto del Orden del Día que dice: 1) Designación de dos accionistas para firmar, juntamente con el señor Presidente, el Acta de Asamblea. La representante de Tarjetas Regionales S.A. Dra. Patricia Mabel Lastiry, propone que se designen al Dr. Martín Berrotarán, en representación de Tarjetas Cuyanas S.A. y a la exponente en nombre de Tarjetas Regionales S.A., para firmar juntamente con el señor Presidente, el Acta de la presente Asamblea. Sometido a consideración, por unanimidad de votos de los Accionistas, se aprueba la propuesta formulada y se designan a la Dra. Patricia Mabel Lastiry, en representación de Tarjetas Regionales S.A. y al Dr. Martín Berrotarán en representación de Tarjetas Cuyanas S.A. para firmar juntamente con el señor Presidente el Acta de la presente Asamblea. El señor Presidente pone a consideración de la asamblea el Segundo punto del Orden del Día que dice:

2 2) Consideración del Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo de efectivo, Cuadros, Anexos y Notas complementarias de Tarjeta Naranja S.A. y demás documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley de Sociedades Comerciales, Memoria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de El Señor Presidente somete a consideración de los señores accionistas los documentos consignados en el punto 2) del Orden del día, haciendo presente que los mismos se encuentran en poder de los accionistas con antelación suficiente. Continúa el señor Presidente y expresa que los documentos sometidos a consideración de la Asamblea General, han sido tratados y aprobados por el Directorio de la sociedad en la sesión Diez de Febrero del corriente año dos mil Diecisiete según consta en el Acta de Directorio N 545, los que a su vez son del conocimiento de todos los Accionistas por haberles sido entregados para su estudio con la debida antelación.- En función de lo expuesto, la Dra. Patricia Mabel Lastiry, representante de la Accionista Tarjetas Regionales S.A. hace moción para que los documentos sometidos a consideración se los tenga por leídos y sean aprobados, y que se omita su trascripción en la presente Acta, por encontrarse insertos en el Libro Inventario y Balances correspondiente.- Continúa la Dra. Lastiry y manifiesta que obra también en poder de cada uno de los señores Accionistas la Memoria, la Reseña Informativa y el Informe emitido por la Comisión Fiscalizadora, respecto a los documentos en tratamiento. Propone que los mismos sean aprobados y se omita su trascripción por encontrarse insertos en los libros respectivos. Puesto a consideración de los señores Accionistas la moción formulada y luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad de votos, se resuelve: (i) Aprobar el Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo de efectivo, Cuadros, Anexos y Notas complementarias de Tarjeta Naranja S.A. y demás documentos previstos en el artículo 234, inciso 1º, de la Ley General de Sociedades, Memoria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (ii) Omitir la trascripción en la presente Acta de los documentos aprobados y consignados precedentemente, por los fundamentos expuestos. A continuación el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el tercer punto del Orden del Día que textualmente dice: 3) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.- Hace uso de la palabra el Dr. Martín Berrotarán, representante de la accionista Tarjetas Cuyanas S.A. y manifiesta que en función a los resultados obtenidos y la gestión realizada en el ejercicio en consideración, propone se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de Sometido a consideración de la Asamblea el punto en tratamiento, por unanimidad de votos, se resuelve: Aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de Diciembre de Seguidamente el señor Presidente somete a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día que dice: 4) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora.- La Dra. Patricia Mabel Lastiry, representante de la accionista Tarjetas Regionales S.A. expresa que en atención a la actividad desplegada por la Comisión Fiscalizadora durante el

3 ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de 2016, propone como retribución total, por las funciones desarrolladas durante dicho ejercicio la suma de pesos un millón ochocientos cincuenta mil ($ ).- En este acto el Señor Presidente manifiesta que el importe propuesto para la remuneración de la Comisión Fiscalizadora se encuentra provisionado en el Estado de Situación Financiera aprobado precedentemente en el punto 2) del Orden del Día.- Sometido a consideración el punto en tratamiento, luego de una deliberación, por unanimidad de votos se resuelve: (i) Aprobar la suma de pesos un millón ochocientos cincuenta mil ($ ) para remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora por las funciones desarrolladas en el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de (ii) Delegar en el Directorio la oportunidad de la acreditación de las remuneraciones precedentemente aprobadas.- El señor Presidente pone a consideración de la Asamblea el quinto punto del Orden del día que textualmente dice: 5) Remuneración del Directorio.- Continúa en el uso de la palabra la Dra. Lastiry en representación de Tarjetas Regionales S.A. y expresa que, teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, propone fijar la suma de pesos veinte millones ciento sesenta y cinco mil ($ ) en concepto de honorarios del Directorio por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de Por su parte el señor Presidente informa que en el Estado de Situación Financiera aprobado al tratar el punto 2) del Orden del Día de la presente Asamblea, se encuentra provisionada la suma de $ , en consecuencia, el saldo restante de $ será imputado al resultado del ejercicio económico en curso.- Aclara la Dra. Lastiry que este importe no incluye las remuneraciones que han percibido los Directores por sus actividades en relación de dependencia, que ascienden a la suma de pesos cinco millones novecientos cuarenta mil cuatrocientos treinta y ocho $ Sometido a consideración el tema propuesto, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad de votos, se resuelve: (i) Asignar y aprobar la suma de pesos veinte millones ciento sesenta y cinco mil ($ ) para los honorarios al Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (ii) Aprobar las remuneraciones percibidas por los Directores en relación de dependencia por el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 31 de diciembre de 2016 y que ascienden a la suma de pesos cinco millones novecientos cuarenta mil cuatrocientos treinta y ocho $ (iii) Delegar en el Directorio la oportunidad de la asignación y acreditación de los Honorarios al Directorio, cuyo detalle de asignación individual a cada uno de ellos constará en los registros contables de la sociedad.- A continuación el señor Presidente pone a consideración de la Asamblea Ordinaria, el sexto punto del Orden del día que textualmente dice: 6) Gratificación al Personal. Hace uso de la palabra el señor Presidente y propone que se asigne en concepto de gratificación al personal la suma de pesos ochenta millones seiscientos noventa y tres mil doscientos setenta y uno con sesenta y ocho centavos, ($ ,68.), haciendo presente que dicha suma se encuentra provisionada en el Estado de Situación Financiera ya aprobado.- Sometido a consideración, luego de una deliberación, por unanimidad se resuelve:

4 (i) Disponer como gratificación al Personal la suma de pesos ochenta millones seiscientos noventa y tres mil doscientos setenta y uno con sesenta y ocho centavos, ( ,68.)..- (ii) Delegar en el Directorio la oportunidad de la asignación y forma de acreditación de la Gratificación al Personal.- Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas el séptimo punto del Orden del Día que literalmente dice: 7) Tratamiento de los Resultados del Ejercicio. Distribución de Dividendos en Efectivo. Integración de Reserva Facultativa destinada a la Distribución de futuros Dividendos y/o para generar nuevos negocios y emprendimientos conforme lo requieran las necesidades financieras de la empresa.- El señor Presidente expresa que el presente punto será tratado en carácter de Asamblea General Extraordinaria.- Expresa el señor Presidente que tal como surge del Estado de Situación Financiera aprobado al tratarse el segundo punto del orden del día, la Utilidad neta del ejercicio asciende a la suma de pesos mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones ochenta y seis mil ciento ochenta y cinco ($ ).- Asimismo el señor Presidente manifiesta que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del dieciséis de marzo del año dos mil seis, resolvió fijar como máximo el 25% de las ganancias realizadas y líquidas para ser distribuidas como dividendos, hasta que el Patrimonio Neto sea de hasta $ (pesos trescientos millones). En función a que los valores del Patrimonio Neto al cierre del ejercicio exceden largamente esa cifra, no es de aplicación el límite consignado.- Expresa el señor Presidente que no corresponde efectuar Reserva legal, en razón de haberse alcanzado el porcentaje exigido por el art. 70 de la Ley Hace uso de la palabra la Dr. Martín Berrotarán, representante de la accionista Tarjetas Cuyanas S.A. y mociona que de los resultados del ejercicio, según el Estado de Situación Financiera aprobado en el punto segundo del Orden del Día, se destine la suma de pesos trescientos sesenta millones ($ ), para distribución como Dividendos en efectivo.- El saldo de los Resultados del ejercicio, o sea la suma de pesos mil ochenta y cinco millones ochenta y seis mil ciento ochenta y cinco ($ ), se asignen a la Reserva Facultativa destinada a la Distribución de futuros Dividendos, así como también para generar nuevos negocios y emprendimientos conforme lo requieran las necesidades financieras de la empresa,. Sometido a consideración de la Asamblea, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad, se resuelve: (i) Distribuir como Dividendos en efectivo entre los accionistas y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, la suma de pesos trescientos sesenta millones ($ ).- (ii) Aumentar el saldo de la Reserva facultativa destinada a la Distribución de futuros Dividendos y/o para generar nuevos negocios y emprendimientos conforme lo requieran las necesidades financieras de la empresa en la suma de pesos mil ochenta y cinco millones ochenta y seis mil ciento ochenta y cinco ($ ).- (iii) Delegar en el Directorio la oportunidad de la acreditación de los Dividendos precedentemente aprobados, como la utilización de la Reserva Facultativa referida en el inciso precedente.- El señor Presidente pone a consideración de la Asamblea Ordinaria, el octavo punto del Orden del día que textualmente dice: 8) Elección de Directores titulares y suplentes hasta completar el número fijado por la Asamblea, por un ejercicio.-

5 En uso de la palabra, el señor Presidente expresa que de acuerdo a lo establecido en el art. 8 del Estatuto Social, corresponde que la Asamblea determine el número de Directores Titulares y Suplentes a ser elegidos por la misma y proceda a su designación por el término de un ejercicio.- En uso de la palabra la Dra. Patricia Mabel Lastiry, representante de la accionista Tarjetas Regionales S.A., propone fijar en siete (7) el número de Directores Titulares y en seis (6) el de Directores Suplentes a designar por un ejercicio y se elijan como Directores Titulares, a los señores: Daniel Antonio LLAMBIAS, DNI N , Pablo GUTIÉRREZ, DNI N , Miguel Ángel PEÑA, DNI N , David RUDA, DNI N , Alejandro ASRIN, DNI N , Julián Aníbal Marcelo BRAVO, DNI N y Cr. Fabián Enrique KON, DNI N y como Directores Suplentes a los señores Diego Hernán RIVAS, DNI N , Nicolás Santiago COPELLO, DNI N , Carlos Eduardo RUDA, DNI N , Mariano ASRIN, DNI N , María Marcela FERNIE, DNI N y Germán Alejandro GHISONI, DNI N Asimismo expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2013, art. 4 Sección III, Capítulo I, del Título XII Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública, y art. 11. Sección III, Capítulo III del Título II, Órganos de Administración y Fiscalización. Auditoria Externa, informa que los señores Daniel Antonio Llambías, Pablo Gutiérrez, Miguel Ángel Peña, Fabián Enrique Kon, María Marcela Fernie, Germán Alejandro Ghisoni, David Ruda, Alejandro Asrin, Mariano Asrin y Carlos Eduardo Ruda, están comprendidos dentro de la categoría de Directores no independientes por ser miembros del Directorio del accionista Tarjetas Regionales S.A. la que a su vez es titular de participaciones significativas en Tarjeta Naranja S.A.. El señor Julián Aníbal Marcelo Bravo, está comprendido dentro de la categoría de Directores no independientes por estar en relación de dependencia en la Sociedad, el señor Nicolás Santiago Copello, se encuentra comprendido dentro de la categoría de Directores no independientes por estar en relación de dependencia de Tarjetas Regionales S.A. que es titular de participaciones significativas en Tarjeta Naranja S.A. y Diego Hernán RIVAS, se encuentra comprendido dentro de la categoría de Directores no independientes por tener relación de dependencia con Compañía Financiera Argentina S.A., sociedad controlada por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. que a su vez es controlante indirecta de Tarjeta Naranja S.A..- Puesto a consideración de los señores Accionistas, y luego de una deliberación e intercambio de información y opiniones, por unanimidad de votos de los Accionistas, se resuelve: (i) Fijar en siete (7) el número de Directores Titulares y en seis (6) el de Directores Suplentes a designar por un ejercicio.- (ii) Designar para integrar el Directorio de Tarjeta Naranja S.A. por un ejercicio, a las siguientes personas a saber: DIRECTORES TITULARES: Prof. David RUDA, DNI Nº , Lic. Miguel Ángel PEÑA, DNI N , Cr. Daniel Antonio LLAMBÍAS, DNI N , Lic. Pablo GUTIÉRREZ, DNI N , Cr. Julián Aníbal Marcelo BRAVO, DNI Nº , Dr. Alejandro ASRIN, DNI N y Cr. Fabián Enrique KON, DNI N DIRECTORES SUPLENTES: Lic. Diego Hernán RIVAS, DNI N , Lic. Nicolás Santiago COPELLO, DNI N , Ing. Carlos Eduardo RUDA, DNI Nº , Sr. Mariano ASRIN, DNI Nº , Lic. María Marcela FERNIE, DNI N y Germán Alejandro GHISONI, DNI N El señor Presidente pone a consideración de la Asamblea Ordinaria, el Noveno punto del Orden del Día que textualmente dice: 9) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes, por un ejercicio.- El señor Presidente manifiesta que corresponde proceder a la designación de los miembros de la

6 Comisión Fiscalizadora, debiendo designarse tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes por un ejercicio.- En uso de la palabra la Dra. Patricia Mabel Lastiry, representante del accionista Tarjetas Regionales S.A. propone como Síndicos Titulares a los señores : Contador Norberto Daniel Corizzo, DNI N , Dr. Enrique Mariano Garda Olaciregui, DNI N y Dr. Jorge Federico Gregorat, DNI N y como Síndicos Suplentes a los señores : Cr. José Luis Gentile, DNI N , Dr. Miguel Norberto Armando, DNI N y Cr. Víctor Jorge Aramburu, DNI N haciendo presente que el Síndico Titular Cr. Norberto Daniel Corizzo y los Síndicos Suplentes Cr. Luis Alberto Díaz y Cr. Víctor Jorge Aramburu, precedentemente propuestos tienen el carácter de independientes de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Texto Ordenado 2013, art. 4, Sección III, Capítulo I del Título XII, Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública, el Síndico Titular Dr. Enrique Mariano Garda Olaciregui no integra ningún Estudio que mantenga relaciones profesionales con la emisora. El Síndico Titular Dr. Jorge Federico Gregorat y el Síndico Suplente Dr. Miguel Norberto Armando, pertenecen a Estudios que mantienen relaciones profesionales con la emisora y perciben honorarios por los servicios prestados. En caso de vacancia el Cont. José Luis Gentile y el Dr. Miguel Norberto Armando, designados como síndicos suplentes, reemplazarán indistintamente a los síndicos titulares Cr. Norberto Daniel Corizzo y Dr. Enrique Mariano Garda Olaciregui y el Cr. Víctor Jorge Aramburu al Dr. Jorge Federico Gregorat.- Puesto a consideración de los señores Accionistas y luego de un intercambio de información, por unanimidad de votos de los Accionistas se resuelve: Designar para integrar la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio, a las siguientes personas a saber: SINDICOS TITULARES: Cr. Norberto Daniel CORIZZO, DNI N , Mat. Prof. Tomo 75, Folio 226 CPCECABA, Dr. Enrique Mariano GARDA OLACIREGUI, DNI N , Mat. Prof. Tomo 15, Folio 730, Colegio Público de Abogados de la Capital Federal y Dr. Jorge Federico GREGORAT, DNI Nº , Mat. Prof Colegio de Abogados de Córdoba.- SINDICOS SUPLENTES: Cr. José Luis GENTILE, DNI N , Mat. Prof. T 129, F 41, CPCECABA, Dr. Miguel Norberto ARMANDO, DNI N , Mat. Prof. Tomo 19, Folio 113, Colegio Público de Abogados de la Capital Federal y Cr. Victor Jorge ARAMBURU, DNI Nº , Mat. Prof. CPCEC N El señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas, el Décimo punto del Orden del Día que textualmente dice: 10) Consideración de la autorización prevista en el art. 273 de la Ley l El señor Presidente da lectura al art. 273 de la Ley l9.550 y a continuación manifiesta que como es de conocimiento de los señores Accionistas, algunos Directores designados también se desempeñan o pueden desempeñarse como Directores de otras Sociedades, cuyo objeto y/o actividad social coincidan o puedan coincidir total o parcialmente con la de ésta Sociedad. En consideración a lo expuesto y en función al dispositivo legal citado resulta conveniente otorgar la autorización requerida por el artículo 273 de la Ley l9.550, a los señores David Ruda, Miguel Angel Peña, Daniel Antonio Llambías, Pablo Gutiérrez, Julián Aníbal Marcelo Bravo, Alejandro Asrin, Fabián Enrique Kon, Diego Hernán Rivas, Nicolás Santiago Copello, Carlos Eduardo Ruda, Mariano Asrin, María Marcela Fernie y Germán Alejandro Ghisoni.- Sometido a consideración de la Asamblea el tema propuesto, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad de votos de los Accionistas, se resuelve:

7 Autorizar a los miembros del Directorio precedentemente individualizados, a desempeñarse, como Directores de Sociedades cuyo objeto y/o actividad social coincidan total o parcialmente con el de esta Sociedad.- El señor Presidente pone a consideración de los señores Accionistas, el Décimo Primer punto del Orden del Día que textualmente dice: 11) Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2017 al 31 de diciembre de En uso de la palabra el señor Presidente manifiesta que de acuerdo a lo establecido en la Ley N como en las normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Asamblea debe designar Contadores Certificantes, titular y suplente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de Enero de 2017 y que finalizará el 31 de Diciembre de Puesto a consideración de los señores Accionistas, luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve: Designar para el ejercicio iniciado el 1 de Enero de 2017 y que finalizará el 31 de Diciembre de 2017, como Contador Certificante Titular al Contador Andrés SUÁREZ, DNI N y como Contador Certificante Suplente al Contador Hernán Rodolfo PEREZ RAFFO, DNI N , ambos pertenecientes al Estudio Price Waterhouse & Co S.R.L..- No habiendo más asuntos que tratar y siendo las doce y veinte y cinco horas, se da por finalizada la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Tarjeta Naranja S.A., procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los representantes de los Accionistas designados para suscribirla, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora presentes y el señor Presidente, quienes firman de conformidad.-

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