Reducción de capital: aspectos mercantiles y contables Miguel Ángel Villacorta Hernández

Transcripción

1 Reducción de capital: aspectos mercantiles y contables Miguel Ángel Villacorta Hernández RESUMEN: La entrada en vigor, el uno de enero de 2008, de los dos Planes Generales Contables emitidos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (PGC 2007 y PGC PYMES), obliga a revisar las operaciones y tratamientos contables recomendados hasta ese momento. Este artículo establece, desde el punto de vista mercantil y contable, la regulación de una operación societaria fundamental como es la reducción de capital. PALABRAS CLAVE: Contabilidad de Sociedades, Reducción de capital, Derecho Mercantil, Derecho Contable. 1. REGULACIÓN MERCANTIL DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL Desde un punto de vista económico, dos son los motivos por los que una sociedad puede reducir la cifra de su capital social. El primero es haber calculado con exceso, el capital necesario para la explotación del negocio; o bien un exceso de recursos como consecuencia de grandes beneficios acumulados, no distribuidos, cuya reinversión no es asimilada por los negocios de la sociedad, convirtiéndose en ociosos. El segundo es el saneamiento de la empresa cuando el patrimonio se ha visto reducido por pérdidas, intentando adecuar la representación de la contabilidad a la situación real. La reducción de capital está regulada en los artículos 163 a 170 del TRLSA. La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos (artículo TRLSA). El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas (artículo TRLSA). El acuerdo de reducción del capital social deberá ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio (artículo 165 TRLSA). 2. TIPOS DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL De forma implícita, el legislador realiza una triple clasificación de las reducciones del capital: según la voluntariedad de la operación, según el procedimiento de la reducción del capital y según la finalidad de la reducción del capital.

2 La reducción del capital es voluntaria en todos los casos excepto uno. La reducción del capital social es de carácter obligatorio cuando se cumplan dos condiciones: (a) las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social, y (b) hubiera transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado su patrimonio (artículo párrafo 2º del TRLSA). Lo que no dice el legislador es qué cantidad de pérdidas eliminar: todas las pérdidas, o sólo hasta reestabler el equilibrio entre el patrimonio neto y las dos terceras partes de la cifra de capital social. Existen tres procedimientos para reducir capital: disminución del valor nominal, agrupación para canjearlas y amortización de acciones (artículo TRLSA). El tercer caso es el más frecuente, incluso existen tres tipos de reducción del capital que deben ser obligatoriamente realizadas por medio de la amortización de acciones. El TRLSA establece la obligatoriedad de la reducción de capital según el procedimiento de la amortización de acciones en tres circunstancias: acciones del accionista en mora si la venta no pudiese efectuarse (artículo 45.2 TRLSA), acciones de la sociedad en su cartera que excedan los límites legales y sin venta posible (artículos 77 y 78.1 TRLSA) y acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social, transformación de tipo de sociedad, en virtud del derecho de separación del socio (artículos 147, 149 y 225 TRLSA). Por último, la legislación mercantil española establece once finalidades para reducir capital. En el artículo TRLSA aparece que la reducción de capital puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de la reserva legal o reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. Además de las establecidas en este artículo existen otras cuatro, que son reguladas a lo largo de todo el texto: acciones del accionista en mora si la enajenación del duplicado no pudiese efectuarse (artículo 45.2 TRLSA), autocartera que exceda los límites legales y sin venta posible (artículos 77 y 78.1 TRLSA) y las acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social, transformación de tipo de sociedad, en virtud del derecho de separación del socio (artículos 147, 149 y 225 TRLSA) y acciones de la sociedad escindida (artículo TRLSA). El cuadro 1 resume las tres clasificaciones de reducción del capital. 2

3 Tipos de reducción del capital según la voluntariedad de la operación Voluntaria Obligatoria Cuadro 1. Tipos de reducción del capital Tipos de reducción del capital según el procedimiento Tipos de reducción del capital según la finalidad Disminución de valor Devolución de nominal aportaciones Agrupación para Condonación de canjearlas dividendos pasivos Amortización de acciones Constitución o incremento de la reserva legal Constitución o incremento de reservas voluntarias Eliminación de pérdidas Adquisición de acciones propias para su amortización Con cargo a beneficios Acciones en mora sin enajenación posible Autocartera que exceda los límites legales sin enajenación posible Accionistas que ejerzan el derecho de separación Acciones de la sociedad escindida Fuente: elaboración propia Cuando la reducción implique amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones será preciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artículos 144 y 148 TRLSA (artículo TRLSA). Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones (artículo TRLSA). 3. GARANTÍAS DE LOS ACREEDORES La legislación mercantil española intenta proteger el tráfico mercantil incidiendo en la salvaguarda de los intereses de los acreedores por encima del resto de figuras. Podría haber protegido a otros participes de la actividad empresarial, como al accionista, pero ha considerado más oportuno incidir en la protección del acreedor. 3

4 La garantía de una sociedad colectiva, o cualquier otra figura de responsabilidad ilimitada frente a sus acreedores, es el patrimonio personal de los socios, tanto presente como futuro. Sin embargo, en las sociedades de responsabilidad limitada, como la sociedad anónima, la garantía de los acreedores es su capital, ya que lo único que puede perder al adquirir una acción es la cantidad aportada. El capital social debe constituir una auténtica garantía para los acreedores, y para ello deberá estar materializado en activos. La disminución de capital con cargo a partidas del activo circulante, constituye una reducción de la garantía de los acreedores, puesto que dichos activos reembolsados a los accionistas ya no podrán ser utilizados en el futuro por la sociedad para pagar sus deudas. La legislación mercantil española trata de proteger a los acreedores de la sociedad, puesto que un proceso de reducción del capital disminuye la garantía de la sociedad frente a dichos acreedores, ya que si no se les garantizan sus créditos de manera suficiente, disminuyen las cifras que responden a los mismos. Por esta razón, el TRLSA tiene previsto en su articulado dos medidas para proteger a los acreedores ante una posible reducción de capital: el derecho de oposición y las reservas por capital amortizado. Si profundizamos más, la garantía de los acreedores no es el concepto contable capital, ni fondos propios, ni patrimonio neto, sino que es el concepto mercantil de recursos indisponibles. Las reservas en el PGC 2008 están divididas según un criterio de naturaleza: legal, voluntaria, prima de emisión, etc Sin embargo, la clasificación por naturaleza no es la más representativa a efectos mercantiles; la categorización más representativa de las reservas es la centrada en la disponibilidad de los recursos. De esta forma, todas las reservas pueden ser clasificadas en dos categorías: disponibles e indisponibles. Los recursos indisponibles son los que no pueden ser utilizados en operaciones que disminuyen las garantías de los acreedores, por lo que la empresa que posea más recursos indisponibles ofrece menores garantías a los sujetos que deben recibir dinero de ella. Los recursos indisponibles están compuestos por el capital social y las reservas indisponibles. 4. DERECHO DE OPOSICIÓN El derecho de oposición de los acreedores queda recogido en el artículo 166 del TRLSA, denominado Derechos de oposición : 1. Los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital tendrán el derecho de oponerse a la reducción hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de la publicación. No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya adecuadamente garantizados. 2. El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo. 3. La reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por Entidad de crédito debidamente 4

5 habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento 1. Ahora bien, esta garantía para los acreedores no se contempla en todas las finalidades de reducción de capital social. El artículo 167 del TRLSA enumera una serie de supuestos para los que existe exclusión del derecho de oposición. El citado artículo, denominado Exclusión del derecho de oposición, establece que los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes: 1º. Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. 2.º Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal. 3.º Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social 2. En el primer apartado, el legislador justifica que el acreedor no deba tener derecho de oposición porque los activos de la sociedad que le sirven de garantía no han variado con la operación de reducción de capital. En el momento de reducir capital sólo se ha producido un ajuste de las cuentas del neto patrimonial. En todo caso, la pérdida de garantía frente a los acreedores se produjo en los periodos contables en los que se fueron acumulando las pérdidas. El legislador también recoge la exclusión de derecho de oposición en el apartado tres, reducción de capital con cargo a reservas disponibles o parcialmente disponibles, también llamada amortización de capital, En este caso, la salvaguarda de las garantías de los acreedores en la operación es total porque se minora la cifra de capital a cambio de aumentar una reserva indisponible por el mismo importe. La creación de dicha reserva pretende mantener la cifra de recursos indisponibles (capital más reservas indisponibles) del patrimonio de la sociedad como garantía permanente frente a los acreedores. En el caso de una reducción de capital por constitución o incremento de reserva legal, el legislador entiende que se cambia un recurso indisponible (capital) por otro recurso indisponible (reserva legal), y si esto es así no debe existir derecho de oposición porque no se han disminuido las garantías frente a los acreedores al mantenerse constante la cifra de recursos indisponibles. Si fuésemos críticos con la legislación vigente, es posible observar dos puntos discordantes. En la segunda de las situaciones, la reducción de capital por constitución o incremento de reserva legal, sí se ha producido una cierta disminución de las garantías porque la reserva legal se puede utilizar para un mayor número de operaciones que el capital, lo que produce un cierto nivel de garantía menor. El segundo aspecto crítico es aplicable a los tres tipos de reducción de capital en los que se excluye el derecho de oposición. En todos ellos, realmente las garantías sí han disminuido 1 El artículo 166 TRLSA tiene concordancia con art. 79 de la LSRL, art del RRM, arts. 167 y 289 del TRLSA, Jur. STS (Sala 1ª) de 12 de noviembre de 2003, Resolución DGRN 29 de marzo de 2000 y Resolución DGRN 9 de mayo de El artículo 167 TRLSA tiene concordancia con art. 82 de la LSRL, art del RRM, arts. 77, 163, 164.4, 166, 178 y 214 del TRLSA, Resolución DGRN 29 de marzo de 2000, Resolución DGRN 1 de octubre de 2004, Resolución DGRN 25 de febrero de

6 algo, porque la minoración del capital provoca un nivel de reserva legal menor en el futuro, ya que su importe está basado en un porcentaje del capital social. Sin embargo, el legislador no lo ha considerado así, y ha entendido que los tres supuestos del artículo 167 TRLSA no deben tener derecho de oposición de los acreedores, despreciando las mínimas minoraciones de garantías analizadas en este párrafo. El artículo 168 TRLSA detalla las limitaciones de la reducción para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal. 1. No se podrá reducir capital para compensar pérdidas ni por medio de una amortización de capital cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10 por 100 del capital. 2. El balance que sirva de base a la operación deberá estar aprobado por la Junta general, (...) previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad o por el auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la Junta como en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción. 3. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital. En ningún caso podrá dar lugar la reducción a reembolsos o condonación de dividendos pasivos a los accionistas. 4. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital. 5. PRINCIPALES MODALIDADES DE LA REDUCCIÓN 5.1. REDUCCIÓN POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES Este procedimiento se lleva a cabo mediante la entrega de dinero (o bienes evaluables en dinero) a los accionistas afectados por la reducción, que pueden ser todos si se reduce el valor nominal de los títulos, o parte de ellos si se reduce el número de acciones, en cuyo caso será necesario el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, tal y como establece el artículo del TRLSA. Si la sociedad tiene reservas acumuladas y se reembolsa a los accionistas solamente el valor nominal de las acciones, se verán perjudicados al verse privados de participar en la parte de las reservas que les corresponderían. Para subsanar esta situación se les entrega los denominados bonos de disfrute, que le darán derecho a seguir participando de los beneficios, aunque haya perdido su condición de socio y por tanto el derecho a voto. Ejemplo. La junta general de accionista de una sociedad acuerda una reducción de capital de u.m. Después de cumplir con los requisitos y formalidades de la ley, se procede a reducir el capital en la cuantía acordada, pagando su importe por banco. Se pide: a) Discutir si los acreedores podrán oponerse a la reducción. Qué opciones tiene la empresa si quiere seguir adelante con su decisión?. 6

7 b) Registrar los asientos contables de la operación. Solución Por tratarse de una reducción mediante reembolso a los accionistas, los acreedores podrán oponerse a ella. A pesar de ello, la empresa podrá realizar la operación si utiliza uno de los dos métodos siguientes: garantizar su cobro a los acreedores, o realizar la operación con cargo a reservas disponibles. El primer método es que la sociedad garantice sus créditos antes de realizar la operación. La garantía de la operación puede realizarse por medio de los siguientes medios: a) Por medio de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria. b) Con prenda de valores que deberán ser depositados en un Banco oficial o privado. c) Mediante prenda sin desplazamiento. d) Con garantía del Estado, de Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio. e) Con aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros. f) Con el aval solidario de una sociedad de garantía recíproca inscrita en el Registro especial del Ministerio de Economía y Hacienda, o g) cualquier otra garantía pactada a satisfacción del acreedor. En este caso, el asiento contable a realizar una vez prestada dicha garantía será: Capital social Tesorería El segundo método es realizar la operación con cargo a reservas disponibles. Si la reducción se hiciese con cargo a beneficios o a reservas disponibles, los acreedores no podrían oponerse a la misma. En este caso se harían los siguientes apuntes contables: Capital social Tesorería Reservas disponibles Reserva por capital amortizado

8 Para esta última operación se podrá utilizar cualquiera de las reservas disponibles de que disponga la empresa: reservas voluntarias, remanente, etc. Las primas de emisión son también reservas de libre disposición. Lo mismo cabe pensar de los excesos sobre mínimos establecidos en las reservas indisponibles, si bien la ley no se manifiesta expresamente al respecto. Por su parte, la reserva creada (Reserva por capital amortizado) tendrá carácter indisponible con lo que los acreedores no verán modificada su situación en tanto los recursos indisponibles permanecen constantes REDUCCIÓN POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS Los dividendos pasivos son la parte del nominal de las acciones pendiente de desembolsar por los accionistas, y constituyen una deuda de éstos con la sociedad. Mediante este procedimiento de reducción del capital se cancelan estas deudas a favor de la sociedad, y no se produce desembolso alguno por su parte ni por parte de los accionistas que disminuyen su participación en la sociedad. Esta reducción de capital da lugar a la disminución del valor nominal de las acciones afectadas. Como en el caso anterior, en esta finalidad los acreedores poseen derecho de oposición. El apunte contable sería: Capital social a) Socios por desembolsos no exigidos X REDUCCIÓN POR CONSTITUCIÓN O INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL La reducción del capital por constitución o incremento de reserva legal es uno de los casos de exclusión del derecho de oposición. El artículo del TRLSA establece que no se podrá reducir el capital para constituir o incrementar la reserva legal cuando la sociedad cuente con reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital. Ejemplo. El balance de situación de una sociedad presenta las siguientes cuentas de neto: Capital social Reserva legal Reservas voluntarias La sociedad acuerda reducir capital incrementando la reserva legal en la cuantía máxima permitida por la ley. 8

9 Se pide: contabilizar la operación. Solución El patrimonio neto no va a variar, lo único que se modifica son los saldos de las cuentas que lo componen. Patrimonio neto = = u.m La Ley establece como condición que, previamente a la reducción de capital, se utilicen las reservas disponibles y la limitación es que sólo se podrá reducir capital si la reserva legal no excede del 10% del capital que quedaría una vez efectuada la reducción. El patrimonio neto antes de realizar la operación será idéntico al resultante después de realizar la operación. Conociendo esto, podemos obtener la cifra de capital social y reserva legal después de realizar la operación. Patrimonio neto = Capital social capital social (después de la reducción) (reserva legal) = Capital social capital social (después de la reducción) (reserva legal) Capital social = Reserva legal = Por tanto, utilizaremos para incrementar la reserva legal: de reservas voluntarias y de capital social. Así queda reflejado en el siguiente apunte: Reservas voluntarias Capital social Reserva legal REDUCCIÓN POR RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE CAPITAL Y PATRIMONIO 9

10 La reducción por restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas, no concede derecho de oposición de acreedores. Si los resultados negativos han mermado el patrimonio de la sociedad, es obvio que la garantía de los acreedores también se ha visto disminuida y la cifra que figura en el capital social no representa tal garantía. La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto (artículo del TRLSA). Como en el caso anterior la ley dispone que no se podrá reducir el capital cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital. En este caso el acreedor ve suspendido su derecho de oposición, ya que los activos reales con los que cuenta como garantía no han variado, sólo se ha producido un ajuste de las cuentas del neto patrimonial. Ejemplo. Una sociedad presenta, entre otros, los siguientes saldos en su balance de situación: Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Resultados negativos de ejercicios anteriores ( ) Ha transcurrido un ejercicio sin que la sociedad haya eliminado las pérdidas. Cálculos y apuntes contables a realizar. Solución Patrimonio neto = = /3 capital social = Pat. Neto inferior a Según lo establecido en el artículo 163.1, párrafo 2º se procede a la reducción del capital. El TRLSA no especifica hasta qué límite es necesario compensar las pérdidas acumuladas. Caben interpretaciones distintas sobre si la reducción prevista en la ley ha de dejar la cifra de pérdidas acumuladas hasta una cifra que iguale el patrimonio neto y las dos terceras partes de la cifra del 10

11 capital social, o si por el contrario deben eliminarse la totalidad de las pérdidas utilizando para ello cualquier tipo de reservas que contenga el balance, incluso la legal en su totalidad (el artículo 214 TRLSA establece que mientras la reserva legal no alcance al menos el 20% de la cifra de capital, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles para ese fin). Por otro lado, sí está perfectamente legislado el requisito cuantitativo para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, pues será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital. Supongamos que la sociedad decide sanear la totalidad de los resultados negativos y dejar una reserva legal del diez por ciento del nuevo capital que le permita repartir dividendos una vez reducido el capital, tal y como dispone el artículo del TRLSA. Para ello, habrá que cumplir necesariamente la condición de utilización previa de cualquier reserva disponible. Patrimonio neto = = Capital social Capital social Capital social después de la reducción = Reserva legal después de la reducción = Por el saneamiento de los resultados negativos: Capital social Reserva voluntaria Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Si la empresa quisiera disminuir las pérdidas en la menor cuantía posible, la resolución del supuesto anterior sería distinta. La empresa podría intentar disminuir las pérdidas en u.m. ( ). No sería válido porque, después de realizar la operación, el patrimonio neto es menor que dos tercios del capital social: Capital social

12 Resultados negativos de ejercicios anteriores Patrimonio neto = = /3 capital social ( )= Tampoco sería válido el saneamiento de los resultados negativos con cargo a capital enteramente pero por una diferencia mayor, por ejemplo u.m., porque aunque se acerca al patrimonio neto, continúa siendo inferior a dos tercios de capital después de llevar a cabo la operación: Capital social Resultados negativos de ejercicios anteriores Patrimonio neto = = /3 capital social ( )= La forma correcta para identificar la cantidad a reducir para que se iguale el patrimonio neto y los dos tercios del capital social, es resolverlo mediante un sistema de ecuaciones dejando el capital como una incógnita. Patrimonio neto = = 2/3 capital social A partir de la anterior ecuación, podemos obtener que el capital social es igual a La cuantía correcta para disminuir el capital es u.m. ( ) 12

13 Capital social Reserva voluntaria Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores Patrimonio neto = = /3 capital social ( )= Con esta cantidad se iguala el patrimonio con los 2/3 de capital social REDUCCION CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES Desde un punto de vista económico, este tipo de reducción de capital permite devolver a los accionistas parte de sus aportaciones antes de la fecha de la liquidación de la sociedad. El artículo del TRLSA establece que los acreedores no podrán oponerse a este tipo de reducción siempre que se dote una reserva por el importe del valor nominal de las acciones, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. Capital social a) Tesorería X Reservas disponibles a) Reserva por capital amortizado X REDUCCION POR ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS El artículo 170 TRLSA regula la reducción de capital mediante adquisición de acciones propias: 1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortización, deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá respetarse lo establecido en el artículo La propuesta de compra deberá ser publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá 13

14 de mantenerse, al menos, durante un mes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen vender y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo. 3. Cuando todas las acciones sean nominativas los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envío de la misma a cada uno de los accionistas, computándose el plazo de duración del ofrecimiento desde el envío de la comunicación. 4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente. 5. A no ser que en el acuerdo de la Junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el número previamente fijada entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas. 6. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del ofrecimiento de compra. Por la adquisición de los títulos, se realizará el siguiente asiento: Acciones propias para reducción de capital (precio de adquisición) a) Tesorería X La amortización de los títulos tendrá una contabilización diferente si el valor de adquisición es superior o inferior al nominal. Si el valor de adquisición es superior al nominal: Capital social (valor nominal) Reservas disponibles (precio de adquisición valor nominal) a) Acciones propias para reducción de capital (precio de adquisición) X Si el valor de adquisición es inferior al nominal: Capital social (valor nominal) a) Acciones propias para reducción de capital (precio de adquisición) Reservas disponibles (precio de adquisición valor nominal) X Por la creación de la reserva indisponible (si la reducción de capital se hace con cargo a beneficios o a reservas libres): Reservas voluntarias 14

15 a) Reserva por capital amortizado X