REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES

Transcripción

1 REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES

2 PREÁMBULO...1 TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES...1 Artículo 1. Definiciones...1 TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS DE INICIADOS...3 Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación...3 Artículo 3. Incorporación a Registros de Iniciados...4 TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS...5 Artículo 4. Concepto de Operaciones sobre Valores Afectados...5 Artículo 5. Limitaciones a las Operaciones sobre Valores Afectados...6 Artículo 6. Comunicación de las Operaciones sobre Valores Afectados...7 TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE...7 Artículo 7. Información Privilegiada...7 Artículo 8. Documentos Confidenciales...9 Artículo 9. Información Relevante...9 Artículo 10. Manipulación de cotizaciones...10 TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS...11 Artículo 11. Conflictos de Interés...11 Artículo 12. Transacciones con Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Interés 12 TÍTULO V. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO...12 Artículo 13. Unidad de Cumplimiento Normativo...12 TÍTULO VI. INCUMPLIMIENTO Y VIGENCIA DEL REGLAMENTO...14 Artículo 14. Incumplimiento...14 Artículo 15. Vigencia...15 ANEXO...16

3 PREÁMBULO El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (en adelante, Iberdrola o la Sociedad ), en su sesión de 9 de julio de 2003 aprobó, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores (en adelante, la LMV ), y disposiciones concordantes, un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. El Consejo de Administración de Iberdrola, con fecha 20 de febrero de 2007, ha resuelto modificar dicho Reglamento, con el fin de (i) adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la LMV en materia de abuso de mercado y (ii) modernizar su contenido desde un punto de vista técnico, con el fin de completar y aclarar su regulación en determinadas materias. A tal efecto, el referido Consejo de Administración ha aprobado el presente texto refundido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento ). El presente Reglamento se dicta para su aplicación en el ámbito de Iberdrola y de las sociedades que integran el Grupo Iberdrola, tal y como dicho término se define más adelante, a fin de proteger al inversor impulsando normas de transparencia, de manera que se eviten abusos, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación accionarial de sus administradores y empleados, en el más estricto respecto a la legalidad vigente. Artículo 1. Definiciones TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por: 1. Altos Directivos: Todos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad, en caso de existir, y en todo caso, el Director del Área de Auditoría Interna. 2. Documentos Confidenciales: Los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Información Privilegiada. 3. Grupo Iberdrola: Se refiere a Iberdrola y a todas aquellas entidades filiales y participadas que se encuentren, respecto de la Sociedad, en la situación prevista en el artículo 4 de la LMV. 4. Iberdrola / la Sociedad: Se refiere a Iberdrola, S.A., sociedad con domicilio en Bilbao (Vizcaya), Cardenal Gardoqui, 8, y con C.I.F. A Información Privilegiada: Toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores Afectados emitidos por sociedades del Grupo Iberdrola, o a la Sociedad o su Grupo, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación. 1

4 Se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos. Asimismo, se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto, que no se haya hecho pública, y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados. Se entenderá en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el párrafo anterior esperarían recibir información relacionada, directa o indirectamente con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando la información (i) se ponga a disposición de los usuarios de estos mercados de forma regular o (ii) deba revelarse obligatoriamente en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate. Lo dispuesto en esta definición será de aplicación a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los que se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación. 6. Información Relevante: Toda aquella información referida a hechos, decisiones, acuerdos o contratos cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir Valores Afectados y, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en los mercados secundarios organizados y que, en virtud de lo dispuesto por la normativa reguladora del mercado de valores, deba hacerse pública. 7. Iniciados: Las personas que se incorporen a un Registro de Iniciados en virtud de lo dispuesto en el artículo tercero siguiente. 8. Personas Afectadas: Las personas a las que el Reglamento se les aplica y que se detallan en el apartado primero del artículo segundo siguiente. 9. Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés: Las personas a las que se aplica el artículo undécimo y que se detallan en el apartado primero de dicho artículo. 10. Registros de Iniciados: Registros regulados en el artículo tercero siguiente. 2

5 11. Registro de Personas Afectadas: Registro regulado en el apartado segundo del artículo segundo siguiente. 12. Reglamento: Texto refundido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Iberdrola y su Grupo, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 de febrero de Unidad: Se refiere a la Unidad de Cumplimiento Normativo, el órgano interno de la Sociedad que, entre otras tareas, tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento del Reglamento. Su composición y funciones se detallan en el artículo decimotercero siguiente. 14. Valores Afectados: (i) valores negociables emitidos por la Sociedad y/o las entidades de su Grupo, admitidos a negociación en un mercado secundario organizado; (ii) los instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los citados valores; (iii) los instrumentos financieros y contratos cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos de los señalados anteriormente; y (iv) los valores, instrumentos y contratos de entidades distintas a la Sociedad y a las integradas en su Grupo cuando lo determine expresamente la Unidad atendiendo al mejor cumplimiento del presente Reglamento. TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS DE INICIADOS Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación 1. El presente Reglamento será de aplicación a las siguientes personas: a) Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, incluido el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de dicho órgano de administración, y los Altos Directivos de la Sociedad. b) Las personas que, de acuerdo con la normativa que resulte vigente en cada momento, designe la Unidad en atención a su acceso habitual y recurrente a información que pueda considerarse privilegiada a efectos de lo establecido en el presente Reglamento. 2. Las Personas Afectadas se incorporarán al correspondiente Registro de Personas Afectadas cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos: (i) identidad de las Personas Afectadas; (ii) motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Afectadas y (iii) fechas de creación y actualización de dicho Registro. El Registro de Personas Afectadas habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos: (i) cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el Registro; (ii) cuando sea necesario añadir una nueva persona al Registro y (iii) cuando una persona que conste en el Registro deje de tener acceso a Información Privilegiada -en tal caso, se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia-. 3

6 Los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas deberán conservarse al menos durante cinco (5) años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. 3. La Unidad informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. Asimismo, la Unidad informará a las Personas Afectadas de su sujeción al Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad respecto de dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles asimismo un ejemplar del presente Reglamento. Las Personas Afectadas, en un plazo no superior a quince (15) días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo al presente Reglamento, en la que, asimismo, precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares, de acuerdo con lo previsto en el artículo cuarto de este Reglamento. 4. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas. Artículo 3. Incorporación a Registros de Iniciados 1. La Dirección o el Área que asuma específicamente la responsabilidad de liderar una operación en la que se pueda generar Información Privilegiada a efectos de este Reglamento, nombrará a un responsable de crear y mantener actualizado un Registro de Iniciados, en el que constarán los siguientes extremos: (i) la identidad de todas aquellas personas que accedan puntual o habitualmente a dicha información; (ii) motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados y (iii) fechas de creación y actualización de dicho Registro. El responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir copia del mismo a la Unidad. Los Registros de Iniciados deberán actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas. Asimismo, los datos inscritos en un Registro de Iniciados deberán conservarse durante el mismo periodo de tiempo que los incluidos en el Registro de Personas Afectadas, sin perjuicio de que cualquier Registro de Iniciados deje de tener dicha condición en el momento en el que la Información Privilegiada que dio lugar a su creación se difunda al mercado. 2. El responsable de un Registro de Iniciados informará a las personas que se incluyan en cualquier Registro de Iniciados de las circunstancias previstas en el apartado tercero artículo segundo anterior. Asimismo, el responsable de un Registro de Iniciados informará a las personas incluidas en el mismo de la obligación que tienen de informar a dicho responsable de la identidad de cualquier otra persona a la que se le proporcione la Información Privilegiada en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, con el fin de que estas personas sean incluidas en el Registro de Iniciados. 4

7 3. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia de los Registros de Iniciados. TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS Artículo 4. Concepto de Operaciones sobre Valores Afectados 1. Se consideran Operaciones sobre Valores Afectados las que efectúen las Personas Afectadas sobre los Valores Afectados. Se entenderá por operaciones, a efectos del párrafo anterior, cualesquiera contratos en cuya virtud se adquieran o transmitan al contado, a plazo o a futuro, Valores Afectados o se constituyan derechos de adquisición o de transmisión (incluidas las opciones de compra y venta) de dichos Valores, sea de manera transitoria o definitiva, a título limitado o a título pleno. 2. A los efectos de lo previsto en el artículo sexto del presente Reglamento, se considera que las Operaciones sobre Valores Afectados han sido efectuadas por las Personas Afectadas, no sólo cuando las realicen dichas personas directamente, sino también cuando se realicen por cualquiera de las siguientes personas: (i) los cónyuges de las Personas Afectadas o cualquier persona unida a éstas por una relación análoga a la conyugal, conforme a la legislación nacional; (ii) los hijos que tengan a su cargo; (iii) los parientes que convivan o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes a la fecha de realización de la Operación; (iv) cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario que esté directa o indirectamente controlado por las Personas Afectadas; o que se haya creado para su beneficio; o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Afectadas; o (v) personas interpuestas, entendiendo por tales aquéllas que en nombre propio realicen transacciones sobre los Valores Afectados por cuenta de las Personas Afectadas. Se presumirá tal condición en aquéllas a quienes la Persona Afectada deje total o parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las transacciones efectuadas. 3. A los efectos de este Reglamento, la firma de un contrato de gestión de carteras tiene el carácter de Operación sobre Valores Afectados. En consecuencia, las siguientes reglas serán aplicables a los contratos suscritos por la Persona Afectada o por cualquiera de las personas referidas en el apartado anterior: a) Información al gestor: Deberá informarse al gestor del sometimiento de la persona al presente Reglamento y de su contenido. b) Contratos: Los contratos de gestión discrecional de carteras deberán contener cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: (i) la prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión sobre los Valores Afectados que estén prohibidas por el presente Reglamento y (ii) la garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las Personas Afectadas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares. 5

8 c) Autorización: Las personas que pretendan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras deberán solicitar autorización previa a la Unidad, que comprobará que cumplen lo dispuesto en el apartado anterior o, en su caso, la aplicación de la normativa específica. La denegación será motivada. d) Contratos anteriores: Los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor del Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Afectadas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados. Artículo 5. Limitaciones a las Operaciones sobre Valores Afectados 1. Las Personas Afectadas no podrán realizar Operaciones sobre Valores Afectados: a) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores Afectados o al emisor de los mismos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo séptimo del presente Reglamento. b) Cuando lo determine expresamente la Unidad en atención al mejor cumplimiento de este Reglamento. 2. Cuando las Personas Afectadas -distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad- tuvieran cualquier duda respecto de las Operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla a la Dirección de Recursos Corporativos o cualquier otro órgano de Iberdrola que en el futuro asuma las funciones de dicha Dirección, que podrá remitirla a la Unidad. La Personas Afectadas deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta de la Dirección de Recursos Corporativos o del órgano de Iberdrola que asuma sus funciones. Los miembros del Consejo de Administración seguirán el mismo procedimiento, sometiendo sus dudas a la Secretaría del Consejo, que resolverá consultada, en su caso, la Unidad. 3. Las Operaciones sobre Valores Afectados permanecerán suspendidas en los siete (7) días anteriores a cada presentación de resultados, fecha que será previamente comunicada, por la Unidad, a las Personas Afectadas. La Unidad podrá establecer que el plazo referido sea superior al indicado y asimismo podrá aplicar el régimen de suspensión de Operaciones sobre Valores Afectados a otros supuestos en los que por su naturaleza resulte aconsejable dicha suspensión, comunicándolo a las Personas Afectadas e informando a la primera reunión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que se celebre. 4. La Unidad podrá acordar someter a autorización previa la realización de cualesquiera Operaciones sobre Valores Afectados o de las Operaciones sobre Valores Afectados cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas Afectadas. 6

9 Artículo 6. Comunicación de las Operaciones sobre Valores Afectados 1. Las Personas Afectadas remitirán a la Unidad, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la realización de Operaciones sobre Valores Afectados, un escrito en el que indicarán la fecha, el titular, el tipo, el volumen, el precio de operación, el número e identidad de los Valores Afectados, el mercado en el que se haya realizado la operación, el nombre de la Persona Afectada o, cuando proceda, el nombre de cualquiera de las personas referidas en el apartado segundo del artículo cuarto anterior, así como el intermediario a través del cual se haya realizado la operación. 2. Las Personas Afectadas -distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad- comunicarán a la Dirección de Recursos Corporativos, o al órgano de Iberdrola que asuma sus funciones, los contratos de gestión de carteras que celebren en los cinco (5) días hábiles siguientes la fecha de su celebración, debiendo remitir a aquél semestralmente copia de la información que el gestor les envíe en relación a los Valores Afectados, en la que se hará constar la fecha, el número, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Los miembros del Consejo de Administración realizarán las comunicaciones a la Secretaría del Consejo. 3. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicación por parte de los Consejeros y directivos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y/o a las Bolsas de Valores. A los efectos de lo dispuesto en este artículo, se entenderá por directivo cualquier responsable de alto nivel que tenga habitualmente acceso a la información privilegiada relacionada, directa o indirectamente, con el emisor y que, además, tenga competencia para adoptar las decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales del emisor. La Unidad informará a cada una de las personas a las que se aplique este apartado de la obligación de dar cumplimiento al mismo. TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE Artículo 7. Información Privilegiada 1. Los responsables de las distintas Direcciones y/o de las operaciones, financieras o jurídicas, en fase de estudio o negociación, en las que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberán informar caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice suficientemente la confidencialidad, a la Unidad, que podrá declararla o no Información Privilegiada. 2. Todas las Personas Afectadas así como los Iniciados tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad de la Información Privilegiada. Asimismo, las Personas Afectadas y los Iniciados velarán en todo momento para que la Información Privilegiada a la que hayan tenido acceso por razón de sus funciones quede debidamente salvaguardada. 7

10 3. Respecto a la Información Privilegiada se deberá: a) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo Iberdrola, a las que sea imprescindible. b) Llevar un Registro de Iniciados para cada operación, de conformidad con lo establecido en el artículo tercero del presente Reglamento. c) Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución. d) Vigilar la evolución en el mercado de los Valores Afectados y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre éstos. e) Informar inmediatamente a la Unidad del estado en que se encuentre una operación en curso, o proporcionar un avance informativo de la misma, en el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de la difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación. f) Someter la realización de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de Información Privilegiada. 4. Todo el que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que la información se refiera. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. 8

11 Artículo 8. Documentos Confidenciales 1. Las Personas Afectadas y los Iniciados que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad. 2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Unidad, los Documentos Confidenciales se someterán a las siguientes normas respecto a su uso, manipulación y tratamiento: a) Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se refiera la Información Privilegiada. Cuando se trate de soporte informático, se establecerán las correspondientes mecanismos de seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas. b) Se deberán marcar con la palabra confidencial e indicar que su uso está restringido. Cuando se trate de soporte informático, el carácter de confidencial se indicará antes de acceder a la información. c) Se conservarán en lugares diferenciados y se destinarán para su archivo locales, armarios o soportes informáticos designados a tal fin, que dispondrán de medidas especiales de protección. d) Su reproducción exigirá la autorización del Director del Área al que corresponda su custodia. Los destinatarios de las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias y de utilizar la información para fines distintos de aquellos para los que se le hubiera facilitado. e) Su distribución se realizará preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera posible, se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la distribución se realiza por medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios. f) Su eliminación deberá realizarse por medios que aseguren su completa destrucción. 3. Las Direcciones que dispongan de Información Privilegiada y aquéllas que determine la Unidad, no permitirán el acceso a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena a los mismos, salvo que tengan autorización del Director en los procesos habituales de decisión que hayan sido establecidos previamente por la Dirección de la Sociedad. Artículo 9. Información Relevante 1. Toda Información Relevante se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto como sea conocido el hecho, adoptada la decisión o firmado el acuerdo o contrato, de forma previa a su difusión por cualquier otro medio. Asimismo, cuando se produzca un 9

12 cambio significativo en la Información Relevante que se haya comunicado habrá de difundirse al mercado de la misma manera con carácter inmediato. El contenido de la comunicación será veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no se induzca a confusión o engaño. La Información Relevante, una vez hecha la comunicación a la CNMV, se difundirá en la página Web de la Sociedad. 2. Las comunicaciones de Información Relevante deberán ser puestas en conocimiento de la CNMV por el Secretario General y/o del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicesecretario del Consejo o la persona que cualquiera de éstos designe, informando a la Unidad, dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes. 3. Quedarán excluidos de este deber de información, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan la consideración de relevantes. En particular (i) las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquéllas cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como (ii) las decisiones adoptadas o contratos celebrados por el órgano de administración de la Sociedad que necesiten la aprobación de otro órgano de la Sociedad o del Grupo Iberdrola para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte del mercado. No obstante lo anterior, la Sociedad deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda garantizar la confidencialidad de la misma. 4. La Sociedad no combinará, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de sus actividades. 5. Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planificadas de manera que las personas que participen en las mismas no revelen Información Relevante que no haya sido previamente difundida al mercado según lo señalado en el presente artículo. Artículo 10. Manipulación de cotizaciones 1. Las Personas Afectadas y los Iniciados deberán abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de precios en los mercados de valores. 2. Se considerará como tales las operaciones u órdenes: a) Que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros. 10

13 b) Que aseguren, por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajusten a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate. c) Que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación. d) Que supongan difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. 3. Tendrán, asimismo, la consideración de prácticas que falseen la libre formación de los precios los siguientes comportamientos: a) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación. b) La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre. c) Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva. Artículo 11. Conflictos de Interés TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS 1. Lo dispuesto en el presente artículo será de aplicación a las Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés, término que comprende, tanto a los Consejeros de la Sociedad y a los Altos Directivos, como a aquellas personas que designe la Unidad en atención a la posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo. La Unidad comunicará a estas últimas personas su condición de Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés. 11

14 2. Se considerará conflicto de interés toda situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola y el interés personal de la Persona Sometida a Reglas de Conflictos de Interés. Existirá interés personal de la Persona Sometida a Reglas de Conflictos de Interés cuando el asunto le afecte a ella o a una persona con ella vinculada. 3. Los Consejeros de la Sociedad se regirán, en esta materia, por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en las normas que el Consejo de Administración haya podido dictar en desarrollo del referido Reglamento del Consejo de Administración. 4. Las Personas sometidas a Reglas de Conflicto de Interés, distintas de los Consejeros de la Sociedad, deberán observar los siguientes principios generales de actuación: a) Independencia: Las Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad. b) Abstención: Las Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto. c) Comunicación: Las Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés deben informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos a la Dirección de Recursos Corporativos de la Sociedad. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad. Artículo 12. Transacciones con Personas Sometidas a Reglas de Conflictos de Interés La realización de transacciones entre la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo y cualquiera de las Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés deberá llevarse a cabo en condiciones de mercado y dando cumplimiento a las restantes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de lo dispuesto en el presente artículo. TÍTULO V. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Artículo 13. Unidad de Cumplimiento Normativo 1. La Unidad, órgano colegiado dependiente de Secretaría General, se compondrá de los siguientes miembros: el Secretario General, que presidirá la Unidad, el Director de Cumplimiento Normativo, quien tendrá la condición de Director de la Unidad y será designado por el Secretario General de la Sociedad, dependiendo jerárquicamente de éste, y por, al menos, un representante de cada una de las siguientes Direcciones de la Sociedad: (i) de Estrategia; (ii) Económico-Financiera; (iii) de Recursos Corporativos; y (iv) de Control o de los órganos de Iberdrola que en el futuro asuman las competencias 12

15 de dichas Direcciones. Del nombramiento o cese del Director de la Unidad se informará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, se designará a un Secretario de la Unidad, que no necesitará ser ninguna de las personas referidas en este apartado, entre cuyas funciones se encontrará la de levantar acta de las sesiones de la Unidad. 2. El Secretario General o el Director de la Unidad podrán convocar a las reuniones de la misma a otros directivos de la Sociedad o recabar la opinión de los mismos en cualquier momento. 3. La Unidad velará por el cumplimiento del presente Reglamento y entre sus funciones estarán las siguientes: a) Promover el conocimiento del presente Reglamento y de las normas de conducta en materia de Mercado de Valores por las Personas Afectadas y por el Grupo Iberdrola en general. b) Resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento del presente Reglamento planteadas por la Dirección de Recursos Corporativos o la Secretaría del Consejo, sin perjuicio de elevar cuestiones al Consejo de Administración. c) Determinar las personas que, conforme a lo establecido en el artículo segundo, habrán de considerarse Personas Afectadas a los fines del presente Reglamento. d) Elaborar y actualizar el Registro de Personas Afectadas en los términos previstos en el artículo segundo anterior. e) Informar a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas y de las demás circunstancias a que se refiere el apartado tercero del artículo segundo anterior. f) Mantener en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas y de los Registros de Iniciados, de conformidad con lo dispuesto en los artículos segundo y tercero anteriores. g) Determinar los valores, instrumentos y contratos que, conforme a lo establecido en el apartado decimocuarto del artículo primero, habrán de considerarse Valores Afectados a los fines del presente Reglamento. h) Determinar las Operaciones sobre Valores Afectados que, conforme a lo establecido en la letra b) del apartado primero del artículo quinto, se considerarán prohibidas. i) Declarar, conforme a lo establecido en el artículo séptimo, la información que se considerará Privilegiada a efectos de lo establecido en el presente Reglamento. j) Establecer y modificar criterios, definiciones y procedimientos en relación con los deberes y obligaciones del presente Reglamento cuando ello sea necesario para la correcta interpretación e implementación del presente Reglamento. 13

16 k) Determinar, conforme a lo establecido en la letra c) del apartado segundo del artículo octavo, los registros, ficheros y sistemas electrónicos de acceso restringido a efectos de uso, tratamiento y manipulación de la Información Privilegiada. l) Designar a aquellas personas, distintas de los Consejeros de la Sociedad y los Altos Directivos que, conforme a lo dispuesto en el apartado primero del artículo undécimo anterior, deban incluirse dentro del concepto de Personas Sometidas a Reglas de Conflicto de Interés. m) En general, desarrollar los procedimientos y normas que se estimen adecuados para la aplicación del presente Reglamento. 4. La Unidad podrá solicitar a la Dirección de Recursos Corporativos, así como a cualquier otra Dirección de Iberdrola, aquellos datos e informaciones que estime necesarios para el desarrollo de sus funciones. 5. La Unidad informará al menos trimestralmente, y siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar el cumplimiento del presente Reglamento y de la normativa aplicable en materia de Mercados de Valores. 6. Asimismo, comunicará tanto a la Secretaría del Consejo de Administración como a la Dirección de Recursos Corporativos o al órgano de Iberdrola que asuma sus funciones las conclusiones y resoluciones que adopte en el ejercicio de sus funciones. 7. La Unidad podrá establecer en la Intranet de la Sociedad una página Web a la que tendrán acceso todas las Personas Afectadas y las personas que se incluyan en un Registro de Iniciados y en la que se recogerán, al menos, los siguientes documentos: a) El Reglamento. b) Las normas de desarrollo del Reglamento. c) Una relación de las interpretaciones dadas a aspectos del Reglamento que hayan planteado dudas. d) Los formularios necesarios para solicitar autorizaciones o realizar las comunicaciones preceptivas. TÍTULO VI. INCUMPLIMIENTO Y VIGENCIA DEL REGLAMENTO Artículo 14. Incumplimiento El incumplimiento de lo previsto en el presente Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente. 14

17 Artículo 15. Vigencia El presente Reglamento entrará en vigor a los treinta (30) días de que se cumpla la condición suspensiva a la que el Consejo de Administración ha supeditado su aprobación. 15

18 ANEXO REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO DE SOCIEDADES Declaración de Conformidad A la Unidad de Cumplimiento Normativo (con copia al Secretario General, Secretario del Consejo de Iberdrola, S.A. o la Dirección de Recursos Corporativos, en su caso) El abajo firmante,..., declara haber recibido un ejemplar del texto refundido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento ), manifestando expresamente su conformidad con las normas contenidas en el mismo. Asimismo, declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento): Naturaleza y número de Valores:... Entidad emisora:... Por otra parte declara que ha sido informado de: (i) (ii) Que el uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el art. 99 o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores ( LMV ), de un infracción grave prevista en el art. 100 x) de la citada Ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el art. 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre por la que se aprueba el Código Penal. Que el uso inadecuado de la información privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los arts. 102 y 103 de la LMV y en el art. 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre por la que se aprueba el Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad. Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en la presente declaración y con ocasión de las comunicaciones realizada en cumplimiento del Reglamento serán incorporados a un fichero 16

19 automatizado de, responsable del fichero, con domicilio en, con la finalidad de cumplir con las previsiones del Reglamento. Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con el responsable del fichero. En..., a... de... de 2... Firmado:... 17