REGLAMENTO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

Transcripción

1 REGLAMENTO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES La obligatoriedad de aprobar el Reglamento deriva de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero

2 NOTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ZELTIA, S.A. EXPLICATIVA DE LA PROPUESTA DE «REGLAMENTO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES» El art. 3 del Real Decreto 629/1993 de 3 de mayo, obliga a todas las entidades emisoras de valores o instrumentos financieros negociables en algún mercado organizado, oficial o no, a elaborar un Reglamento Interno de Conducta que regule la actuación de los miembros de sus órganos de administración, empleados y representantes en dichos mercados. El marco jurídico de estos Reglamentos deriva del título VII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores que comprende los arts.78 a 83 [con las modificaciones introducidas sucesivamente por la Ley 4/1990, de 29 de junio, de Presupuestos Generales del estado para 1990, la Ley 37/1998 de 16 de noviembre y la Ley 44/2002 de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero]. A la vista de su objeto social, ZELTIA, S.A. no es una empresa de servicios de inversión de manera que, de los preceptos referidos de la Ley del Mercado de Valores, sólo le son de aplicación a los comprendidos en los arts. 81 a 83, preceptos que fueron desarrollados por el RD 629/1993, de 3 de mayo, sobre Normas de Actuación en los Mercados de Valores y Registros Obligatorios, que además de contener en su anexo un Código General de Conducta, obliga a las compañías cotizadas a aprobar un Reglamento o Código Interno de Conducta. Sobre este marco normativo (completado con otras Ordenes ministeriales y Circulares de la CNMV), que sirve de base a los Reglamentos Internos de Conducta en los mercados de valores, ha venido a incidir la recientemente promulgada Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica los artículos 81 a 83 de la Ley del Mercado de Valores, añadiendo además a los mismos, los artículos 83 bis y 83 ter, previéndose en su Disposición Adicional Cuarta que las entidades a las que resulte de aplicación lo dispuesto 1

3 en los artículos 82 a 83 bis, deberán remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo de nueve meses, un Reglamento Interno de Conducta en el que se incorporen las previsiones contenidas en la Ley 44/2002, debiendo asimismo remitirse un compromiso por escrito que garantice la actualización de los Reglamentos Internos de Conducta y que su contenido es conocido, comprendido y aceptado por todas las personas pertenecientes a la organización a los que resulte de aplicación. Con la adopción de este Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de ZELTIA, S.A., el Consejo de Administración da cumplimiento a las previsiones de la referida Ley 44/2002, lo que deberá comunicarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores juntamente con el compromiso exigido de que ZELTIA, S.A. procederá siempre que sea necesario a la actualización pertinente de su Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y que el mismo es conocido, comprendido y aceptado por todas las personas a las que resulte de aplicación el mismo. 2

4 PROPUESTA DE REGLAMENTO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES ZELTIA, S.A. SUMARIO TÍTULO I FINALIDAD, OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN Norma 1. Norma 2. Norma 3. FINALIDAD Y OBJETO DE LAS NORMAS DE ACTUACIÓN ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN ÁMBITO OBJETIVO DE APLICACIÓN TÍTULO II NORMAS DE ACTUACIÓN EN LOS MERCADOS DE VALORES Norma 4. DEBERES GENERALES DE ACTUACIÓN Norma 5. DEBERES DE ACTUACIÓN EN LOS SUPUESTOS DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y RELEVANTE Norma 6. DEBERES ESPECÍFICOS EN RELACIÓN CON EL ESTUDIO O NEGOCIACIÓN DE OPERACIONES DE TRANSCENDENCIA PARA LOS MERCADOS TITULO III NORMAS DE ACTUACIÓN PARA QUIENES REALICEN OPERACIONES SOBRE VALORES NEGOCIABLES O INSTRUMENTOS FINANCIEROS EMITIDOS POR LA SOCIEDAD Norma 7. Norma 8. Norma 9. DEBERES GENERALES DEBERES ESPECÍFICOS DE CONSEJEROS ARCHIVO Y CONFIDENCIALIDAD DE LAS ACTUACIONES TÍTULO IV DIFUSIÓN, CONTROL DE CUMPLIMIENTO, MODIFICACIÓN DE LAS NORMAS DE ACTUACIÓN Y RÉGIMEN SANCIONADOR Norma 10. DIFUSIÓN, CONTROL DE CUMPLIMIENTO, MODIFICACIÓN DE LAS NORMAS DE ACTUACIÓN TÍTULO V NORMA INTERNA DE CONDUCTA PARA LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA Norma 11. OPERACIONES DE AUTOCARTERA TÍTULO VI DE LA VIGENCIA Y LOS EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO Norma 12. VIGENCIA Y RÉGIMEN SANCIONADOR 3

5 TÍTULO VII UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Norma 13. NOMBRAMIENTO, COMPOSICIÓN, CARGOS Y FUNCIONES. 4

6 TÍTULO I FINALIDAD, OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN Norma 1. FINALIDAD Y OBJETO DE LAS NORMAS DE ACTUACIÓN 1. ZELTIA, S.A., en cuanto sociedad cotizada, queda sujeta en general a toda la normativa del mercado de valores y, en particular, al Código General de Conducta en los Mercados de Valores (Anexo del Real Decreto 629/1993, de 3 de mayo, sobre Normas de Actuación en los Mercados de Valores y Registros Obligatorios) y normativa complementaria o de desarrollo del mismo 2. El presente Reglamento tiene por finalidad la protección de los inversores y buen funcionamiento y transparencia de los mercados de valores. 3. Constituye su objeto, la actuación de los Consejeros, representantes y personal de la Sociedad en relación con los valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la misma y, en su caso, por entidades de su grupo. Norma 2. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN. 1. El Reglamento será aplicable a los miembros del Consejo de Administración así como a aquellos representantes y personal de la Sociedad que desarrollen actividades relacionadas con valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la propia Sociedad o, en su caso, por entidades de su grupo. 2. Asimismo, quedarán sujetos al presente Reglamento con carácter transitorio, aquellos representantes o personal de la Sociedad que en relación con una operación determinada, dispongan de información privilegiada o reservada relacionada con valores de la Sociedad o entidades de su grupo. 3. La Unidad de Cumplimiento Normativo prevista en el presente Reglamento, tendrá actualizada y a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados de valores, una relación de los Consejeros, representantes y personal de la Sociedad sujetos al 5

7 presente Reglamento con carácter permanente o transitorio. Tanto la inclusión como la exclusión de dicha relación se comunicará por escrito a los afectados a través del Secretario de la Unidad de Cumplimiento Normativo. Norma 3. ÁMBITO OBJETIVO DE APLICACIÓN. La regulación prevista en el presente Reglamento se aplicará en relación a las acciones, opciones sobre acciones y contratos similares que concedan el derecho a suscribir o adquirir acciones de la Sociedad o cuyo subyacente esté constituido por acciones de la misma, obligaciones convertibles o no convertibles, bonos, pagarés, deuda subordinada y, en general, a cualquier tipo de instrumento financiero emitido por la Sociedad o, en su caso, por entidades de su grupo. TÍTULO II NORMAS DE ACTUACIÓN EN LOS MERCADOS DE VALORES Norma 4. DEBERES GENERALES DE ACTUACIÓN. Todas aquellas personas a las que resulta de aplicación el presente Reglamento de conformidad con lo previsto en la Norma 2 del mismo, deberán abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores. Se considerará como tales las operaciones u órdenes: a) Que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros. 6

8 b) Que aseguren, por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate. c) Que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación. d) Que supongan difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. Norma 5. DEBERES DE ACTUACIÓN EN LOS SUPUESTOS DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y RELEVANTE. 1. Todas aquellas personas a las que resulta de aplicación el presente Reglamento de conformidad con lo previsto en la Norma 2 del mismo, deberán abstenerse de utilizar en beneficio propio o de terceros, todo tipo de información privilegiada o relevante relacionada con los mercados de valores que hayan obtenido en el ejercicio de sus funciones en la Sociedad. 2. A los efectos de esta Norma se considerará información privilegiada toda aquella de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros de los comprendidos dentro del art. 2 de la Ley del Mercado de Valores, o a uno o varios emisores de tales valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho pública y que de hacerse o haberse hecho pública podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización en un mercado o sistema organizado de contratación. 7

9 Lo mismo se entenderá respecto de aquellos valores negociables o instrumentos financieros respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación. 3. Todo miembro del Consejo de Administración, representantes y personal de la Sociedad que disponga de información, sabiendo o debiendo haber sabido que se trata de información privilegiada sobre los valores e instrumentos financieros emitidos por la propia Sociedad o entidades de su grupo, tiene la obligación de salvaguardarla sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos legalmente. En particular, se abstendrá de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, alguna de las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores negociables o instrumentos financieros a los que se refiera la información privilegiada, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información privilegiada se refiera. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye en sí misma, la información privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable, incluyendo, entre éstas, las operaciones sobre acciones propias en el marco de programas de recompra efectuadas por la Sociedad o que tengan por finalidad la estabilización de un valor negociable o instrumento financiero emitido por la Sociedad. b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. 8

10 c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. 4. Se considerará información relevante toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario. Toda información relevante deberá ser difundida inmediatamente por el emisor del valor de que se trate mediante comunicación a la Comisión del Mercado de Valores y siempre con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio, debiendo además incluirse en las páginas de Internet del emisor. No obstante, la entidad emisora podrá solicitar de la Comisión del Mercado de Valores por afectar a sus intereses legítimos, la no difusión pública de la información en cuestión. Norma 6. DEBERES ESPECÍFICOS EN RELACIÓN CON EL ESTUDIO O NEGOCIACIÓN DE OPERACIONES DE TRASCENDENCIA PARA LOS MERCADOS. 1. En las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores a que se refiere la Norma 2 del presente Reglamento, los responsables en la Sociedad de dichas operaciones vendrán obligados a: a) Limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, cuya participación sea imprescindible. b) Llevar, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información. 9

11 c) Advertir expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso. d) Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información. e) Vigilar la evolución en el mercado de los valores negociables o instrumentos financieros relacionados con la operación en trámite y las noticias emitidas por los medios de comunicación, sean o no especializados en información económica que pudiera afectarles f) En el caso de que se produjera una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, los responsables de la operación deberán informar inmediatamente al Secretario General y del Consejo para que éste difunda sin demora un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar.. TÍTULO III NORMAS DE ACTUACIÓN PARA QUIENES REALICEN OPERACIONES SOBRE VALORES NEGOCIABLES O INSTRUMENTOS FINANCIEROS EMITIDOS POR LA SOCIEDAD Norma 7. DEBERES GENERALES. 1. Las personas sujetas a este Reglamento que realicen cualquier tipo de operación sobre valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad deberán observar los siguiente deberes: 10

12 a) Informar por escrito a la Sociedad a través del Secretario de la Unidad de Cumplimiento Normativo, acerca de cualquier tipo de operación de compra o de venta o de adquisición de derechos de opción, realizada por cuenta propia que esté relacionada con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del presente Reglamento. Se equiparan a las operaciones por cuenta propia, las realizadas por el cónyuge, salvo que afecte sólo a su patrimonio privativo o en exclusiva de acuerdo con su régimen económico matrimonial, por los hijos menores de edad bajo patria potestad del obligado, por sociedades controladas o por personas interpuestas. Quedan excluidas de esta obligación de información, aquellas operaciones en las que no se haya producido intervención alguna del Consejero, representante o personal de la Sociedad, habiendo sido ordenadas por las entidades a las que el afectado tenga encomendada de manera estable la gestión de su cartera de valores. En este caso, será suficiente la comunicación al Secretario de la Unidad de Cumplimiento Normativo, de la existencia del contrato de gestión de cartera y del nombre de la entidad gestora. En ningún caso los valores adquiridos por cuenta propia podrán ser enajenados, transmitidos o cedidos antes de que transcurran seis meses desde que se hubiera realizado la operación de adquisición, salvo los supuestos de adquisición de acciones a través de sistemas de retribución de Consejeros y personal de la Sociedad cuando ello no vaya ligado a la obligación de mantener la titularidad de las acciones durante un período de tiempo determinado. b) Informar en cualquier momento con todo detalle y a solicitud del Secretario de la Unidad de Cumplimiento Normativo, sobre las operaciones por cuenta propia relacionadas con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del presente Reglamento. c) Comunicar por escrito al Secretario de la Unidad de Cumplimiento Normativo, en el momento en que se adquiera la condición de Consejero, representante o personal de la Sociedad sujeto al presente Reglamento, una manifestación negativa o los valores de la Sociedad o entidades de su grupo de que sea titular directo o 11

13 indirecto a través de sociedades controladas o por personas o entidades interpuestas o que actúen concertadamente con ellos, así como de aquéllos que sean titularidad de hijos menores de edad bajo patria potestad del obligado o del cónyuge, salvo en este último caso que pertenezcan a su patrimonio privativo o en exclusiva de acuerdo con su régimen económico matrimonial. Asimismo, deberán comunicar también por escrito, en su caso, la entidad con la que tengan concertada un contrato estable de gestión de cartera. d) Someter a la Unidad de Cumplimiento Normativo, a través de su Secretario, cualquier duda sobre la aplicación del presente Reglamento, debiendo de abstenerse de cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta a través del Secretario de la referida Unidad de Cumplimiento Normativo. e) Informar por escrito a la Unidad de Cumplimiento Normativo a través de su Secretario, en relación con los posibles conflictos de interés a que estén sujetos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa. A estos efectos, vendrán obligado a dicha información cuando el conflicto de interés se produzca con familiares hasta el cuarto grado por consanguinidad o del segundo grado por afinidad. Asimismo, se considerará que existe un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal, cuando aquél surge en relación con una sociedad en cuyo capital participe directa o indirectamente el afectado en más de un 25%. En cualquier caso, deberán mantener actualizada la información sobre conflictos de interés comunicando por escrito cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas, así como el surgimiento de nuevos posibles conflictos de interés. 2. Los Departamentos de la Sociedad especialmente relacionados con los mercados de valores podrán aprobar Normas Internas de Conducta para los empleados de los mismos y personal externo que se relacione con dichos Departamentos, debiendo ser previamente autorizadas por la Unidad de Cumplimiento Normativo. 12

14 3. Las comunicaciones escritas contempladas en los apartados a) y c) del número anterior, se realizarán dentro de los siete días hábiles siguientes a la fecha de la operación de que se trate o de la aceptación del cargo o nombramiento, según los casos, si bien deberán realizarse antes de realizar la operación cuando hubiese dudas sobre su conformidad con el presente Reglamento. A su vez, las comunicaciones contempladas en el apartado e) se deberán realizar dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se tenga conocimiento de la situación y en todo caso, antes de tomar cualquier decisión que pudiera estar afectada por el posible conflicto de interés. Norma 8. DEBERES ESPECÍFICOS DE CONSEJEROS. Sin perjuicio de lo previsto en la Norma anterior, cuando las operaciones sobre valores o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad sean realizadas por Consejeros, éstos deberán además ponerlo en conocimiento de las Bolsas en que coticen los valores y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos previstos legalmente. Norma 9. ARCHIVO Y CONFIDENCIALIDAD DE LAS ACTUACIONES. El Secretario de la Unidad de Cumplimiento Normativo, conservará debidamente archivadas y ordenadas, las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con el presente Reglamento, velando por la confidencialidad de dicho archivo, pudiendo solicitar en cualquier momento a las personas sujetas al presente Reglamento, la confirmación de los saldos de valores e instrumentos financieros que se deriven de su archivo. TÍTULO IV DIFUSIÓN, CONTROL DE CUMPLIMIENTO, MODIFICACIÓN DE LAS NORMAS DE ACTUACIÓN Y RÉGIMEN SANCIONADOR 13

15 Norma 10. DIFUSIÓN, CONTROL DE CUMPLIMIENTO, MODIFICACIÓN DE LAS NORMAS DE ACTUACIÓN. 1. Corresponde a la Unidad de Cumplimiento Normativo a través de su Secretario, la elaboración y puesta al día de las personas sujetas al presente Reglamento con carácter permanente o transitorio. 2. La Unidad de Cumplimiento Normativo a través de su Secretario, enviará a las personas sujetas al presente Reglamento, una notificación del mismo que tendrá como Anexo el Código General de Conducta en los Mercados de Valores contenido en el Real Decreto 629/1993, exigiendo la devolución de una copia con acuse de recibo. En igual sentido se procederá en caso de modificación del Reglamento. 3. Asimismo, corresponderá a dicha Unidad de Cumplimiento Normativo recibir y examinar las comunicaciones contempladas en las normas del presente Reglamento, informando, en su caso, al Consejo de Administración de las incidencias relevantes surgidas en la aplicación del presente Reglamento, proponiendo, en su caso, al Consejo de Administración las modificaciones del mismo que considere necesarias. 4. Todas las comunicaciones, informaciones y autorizaciones a que se refiere este Reglamento podrán realizarse por medio de correo electrónico. TÍTULO V NORMA INTERNA DE CONDUCTA PARA LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA Norma 11. OPERACIONES DE AUTOCARTERA. 1. Se consideran Operaciones de Autocartera las que se realicen, directa o indirectamente, por la Sociedad o entidades integradas en su Grupo entendido éste de conformidad con la definición contemplada en el Artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores- sobre valores negociables emitidos por la Sociedad y/o las entidades de su 14

16 Grupo admitidos a negociación en un mercado secundario organizado, así como instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los citados valores, cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos de los señalados anteriormente. En adelante, todos ellos, de forma conjunta, se denominarán los Valores Afectados. 2. Las Operaciones de Autocartera tendrán como finalidad facilitar a inversores liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de los valores, ejecutar programas de compra de acciones propias aprobadas por el Consejo de Administración o acuerdos de la Junta General de Accionistas o cumplir los acuerdos legítimos previamente contraídos. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios, y evitándose, en todo caso, que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de información privilegiada. 3. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados. 4. El Consejo de Administración podrá delegar en la Comisión Ejecutiva la facultad para adoptar cualquier tipo de decisiones sobre operaciones de autocartera. El Consejo de Administración, o la Comisión Ejecutiva -en los casos en que actuase en ejercicio de la mencionada delegación de facultades-, desarrollará las siguientes funciones: a) Gestionar la autocartera de acuerdo con lo establecido en la presente Norma. b) Mantener un archivo de todas las Operaciones de Autocartera ordenadas y realizadas. c) En el caso de que la facultad de adoptar decisiones sobre operaciones de autocartera hubiere sido delegada en la Comisión Ejecutiva, informar al Consejo de Administración periódicamente sobre las Operaciones de Autocartera ordenadas y realizadas y en cualquier caso siempre que el número de acciones propias negociadas en las Operaciones de Autocartera realizadas desde la última sesión del Consejo superase el 0,1% del número total de acciones de la compañía en circulación. 5. Los miembros del Consejo de Administración, o en su caso de la Comisión Ejecutiva, guardarán confidencialidad en relación con las Operaciones de Autocartera, todo ello en 15

17 cumplimiento del deber de secreto derivado del artículo 127 quáter del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. TÍTULO VI DE LA VIGENCIA Y LOS EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO Norma 12. VIGENCIA Y RÉGIMEN SANCIONADOR. El presente Reglamento entrará en vigor a los sesenta días de su aprobación por el Consejo de Administración, a cuyo efecto deberá darse cumplimiento a las previsiones de la Norma 13.2 sobre difusión y modificación de las Normas de Actuación. El incumplimiento de las normas de actuación contenidas en el presente Reglamento Interno de Conducta, en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la normativa de ordenación y disciplina del mercado de valores, podrá dar lugar a las correspondientes sanciones administrativas y demás consecuencias que se deriven de la legislación que resulte aplicable. TÍTULO VII UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO Norma 13. NOMBRAMIENTO, COMPOSICIÓN, CARGOS Y FUNCIONES. 1. A los efectos previstos en el presente Reglamento, el Consejo de Administración establecerá el numero de miembros de la Unidad de Cumplimento Normativo, designando a los mismos y, entre ellos, a quienes ostentarán los cargos de Presidente y Secretario. Los miembros de la Unidad de Cumplimiento Normativo no tienen que reunir la condición de 16

18 Consejero de la Sociedad y permanecerán en sus funciones y cargos hasta su renuncia o revocación de su nombramiento y/o cargo por el Consejo de Administración. 2. La Unidad de Cumplimiento Normativo se reunirá previa convocatoria de su Presidente a través del Secretario, quién levantará acta de sus sesiones, informando de las mismas al Secretario del Consejo de Administración y éste a su Presidente. 3. La Unidad de Cumplimiento Normativo desarrollará las funciones previstas en el presente Reglamento de conformidad con la legislación vigente en cada momento, remitiendo al Consejo de Administración anualmente un informe sobre sus actuaciones. 17