Mapfre Inversión S.V., S.A.

Transcripción

1 POLITICA GENERAL DE CONFLICTOS DE INTERES Mapfre Inversión S.V., S.A. Marzo, 2015 Política General de Conflictos de Interés Página 1

2 Índice 1 Conflictos de interés Definición de conflicto de interés Ámbito de aplicación Identificación de situaciones generadoras de conflictos de interés Identificación de instrumentos y operaciones generadoras de conflictos de interés Medidas establecidas para el control del flujo de la información entre las áreas separadas Procedimientos y medidas de gestión destinadas a impedir que los conflictos de interés perjudiquen al cliente Normas de actuación Ruptura de las barreras de información Personas situadas por encima de las barreras de información Información reservada Libre formación de precios Revelación de los conflictos de interés Registro de los conflictos de interés... 9 Política General de Conflictos de Interés Página 2

3 1 Conflictos de interés En la presente Política General de Conflictos de Interés, se desarrollan los procedimientos para la Gestión de los conflictos de interés de MAPFRE INVERSION, S.V., S.A., (en adelante, MAPFRE INVERSION o la Sociedad o la Entidad), que se encuentran contenidos en el Reglamento Interno de Conducta (RIC), de conformidad con lo previsto en la Circular 1/2014, de 26 de febrero, de la CNMV, sobre los requisitos de organización interna y de las funciones de control de las entidades que prestan servicios de inversión. La obligación relativa a la gestión de conflictos de interés establecida en la Directiva Markets in Financial Instruments (en adelante MiFID o la Directiva ), no tiene carácter absoluto, por cuanto no prohíbe su existencia, sino que obliga a la adopción de medidas razonables para la resolución de los mismos. La Directiva MiFID establece una definición para conflicto de interés e identifica las situaciones potencialmente generadoras de los mismos. Los procedimientos establecidos en la Sociedad están dirigidos a detectar cualquiera de estas situaciones, y a establecer las medidas oportunas para evitar su aparición. 1.1 Definición de conflicto de interés Se considera que existe un conflicto de interés entre la Entidad y uno de sus clientes o entre dos clientes de la Entidad, cuando en una particular situación, la Entidad pueda obtener un beneficio, siempre que exista también un posible perjuicio correlativo para un cliente o cuando un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida y exista la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. La Entidad, a la hora de identificar si una situación es potencialmente originadora de un conflicto de interés, tiene en cuenta, como criterio mínimo, si la propia Entidad, o bien una persona competente u otra persona directa o indirectamente vinculada a aquella mediante una relación de control, se encuentra en alguna de las situaciones identificadas en el punto siguiente. 2 Ámbito de aplicación 2.1 Identificación de situaciones generadoras de conflictos de interés A continuación se identifican las posibles situaciones generadoras de conflictos de interés entre la Sociedad y sus clientes, o entre dos o más clientes de la Sociedad: La Entidad o persona competente puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente. La Entidad o persona competente tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación por cuenta del cliente, distinto del interés del cliente en ese resultado. Política General de Conflictos de Interés Página 3

4 La Entidad o persona competente tienen incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o clientes frente a los intereses del cliente. La Entidad o persona competente desarrolla la misma actividad que el cliente. La Entidad, o persona competente, recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. En el caso concreto de la Sociedad, se han detectado las siguientes situaciones que podían dar lugar a un conflicto de interés: Inversión por parte de la Sociedad en valores emitidos por alguna sociedad del Grupo Mapfre. Posibilidad de realizar una operación de suscripción o reembolso en el fondo conociendo la evolución al cierre de los mercados en los que este invierte, de manera que perjudique al resto de los partícipes. Financiación de fondos de inversión (e.g. fondos garantizados). En cualquier caso, se deberá notificar al cliente de aquellas situaciones en que el conflicto de interés no pueda ser evitado. 2.2 Identificación de instrumentos y operaciones generadoras de conflictos de interés Se identifican como operaciones potencialmente generadoras de situaciones de conflictos de interés todas aquellas en las cuales se produce el manejo de información sensible (privilegiada relevante), requiriendo: Estudio y aprobación de operaciones afectadas por información sensible. Estudio y aprobación de operaciones de créditos para la compra de valores. Traspaso de información sensible entre Áreas separadas. Transmisión de información sensible a personas por encima de las barreras de información. Se identifican los siguientes instrumentos financieros sujetos a las actividades de análisis financiero: Acciones ordinarias o preferentes negociadas en un mercado organizado. Obligaciones de cualquier tipo y valores análogos representativos de un empréstito privado. Política General de Conflictos de Interés Página 4

5 Contratos o instrumentos de cualquier tipo, aunque tengan un subyacente no financiero, que sean negociados, o susceptibles de negociación, en un mercado secundario. Contratos financieros (a plazo, de opción o de permuta) que tengan un subyacente financiero (valores negociables, índices, divisas, tipos de interés, etc.), sean o no negociados en un mercado secundario. 2.3 Medidas establecidas para el control del flujo de la información entre las áreas separadas Las medidas establecidas para impedir el flujo de información privilegiada son las siguientes: Se delimitan los distintos centros de decisión internos relacionados con los Mercados de Valores en las Áreas Separadas de las que dispone la Sociedad. Se establecen barreras de información (comúnmente denominadas murallas chinas ) entre las Áreas Separadas y entre cada Área Separada con el resto de la Organización. Las barreras de información son aquellas medidas, normas de actuación y procedimientos organizativos establecidas con el objeto de: o Garantizar la confidencialidad de la información. o Controlar el flujo de Información Privilegiada entre cada una de las Áreas Separadas, evitando su transmisión sin control. o Garantizar que las decisiones dentro de cada área de actividad se adopten de forma autónoma por las personas sujetas, sin directrices o recomendaciones provenientes de otras Áreas Separadas. o Evitar los conflictos de intereses entre clientes y de éstos con las entidades sujetas. o Establecer barreras físicas entre las Áreas Separadas. 3 Procedimientos y medidas de gestión destinadas a impedir que los conflictos de interés perjudiquen al cliente Los procedimientos y medidas de prevención de conflictos de interés diseñados, serán aplicados por las Áreas Separadas de la Sociedad cuando sean de aplicación, siendo sometidas al control de la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo. En la prevención de conflictos de interés, con la finalidad de impedir el perjuicio al cliente, se aplican fundamentalmente medidas administrativas y organizacionales relativas a las barreras a la información e influencia indebida, así como el control al flujo de la información sensible manejada por las personas competentes. Política General de Conflictos de Interés Página 5

6 Igualmente, se presta especial atención a los procedimientos y medidas relativas a la independencia de las personas competentes, actividades de análisis, tramitación de órdenes y formación de precios, operaciones por cuenta propia, y Personal Directivo. 3.1 Normas de actuación Las personas sujetas que dispongan de Información Privilegiada deberán controlar el acceso, disponibilidad y uso de la misma en los términos previstos en esta Política: Cuando una persona sujeta disponga de Información Privilegiada deberá comunicar al Responsable de su Área Separada los valores e instrumentos financieros respecto de los que disponga de aquella información. Las personas sujetas que dispongan de Información Privilegiada deberán abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas: o Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores negociables o sobre instrumentos financieros, a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la información privilegiada, así como las operaciones que se realicen en el cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable. o Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. o Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. 3.2 Ruptura de las barreras de información Cuando por razones profesionales y para el adecuado desarrollo de una operación, sea preciso por un Área Separada disponer de información perteneciente a otra Área Separada y siempre que: pueda verse afectada, directa o indirectamente la revelación de Información Privilegiada o, pudiera crearse un conflicto de intereses. Se procederá cumpliendo las siguientes normas de actuación: Política General de Conflictos de Interés Página 6

7 La información que se solicite y la que se suministre ha de ser sólo la necesaria. La petición será realizada por el Responsable del Área Separada que la solicite. La concesión de la autorización, en su caso, corresponde a la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo y al Responsable del Área Separada que facilitaría la información. 3.3 Personas situadas por encima de las barreras de información Cuando por la importancia de las decisiones a tomar se requiera la aprobación de personas cuyo nivel jerárquico dentro de la organización se encuentre por encima de las murallas, se asegurará que dichas personas no están inhabilitadas por haber tenido acceso a Información Privilegiada con respecto a los valores o instrumentos financieros de que se trate. Esta regla no se entenderá transgredida cuando dichas personas se limiten a fijar únicamente criterios generales de inversión. 3.4 Información reservada Se entiende por información reservada toda aquella de naturaleza confidencial, en el sentido de no pública, de la que dispongan las personas sujetas y derivada de su propio cargo o función. Las personas sujetas no podrán utilizar la información obtenida por el Grupo, en su propio beneficio, bien porque la usen directamente, bien porque la faciliten a clientes seleccionados o a terceros sin el conocimiento del Grupo. 3.5 Libre formación de precios Toda persona o entidad que actúe o se relacione en el mercado de valores debe abstenerse de la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de los precios. Como tales se entenderán las siguientes: Las operaciones u órdenes que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros. Las operaciones u órdenes que aseguren, por medio de una persona o de varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate. Operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación. Política General de Conflictos de Interés Página 7

8 Difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. 4 Revelación de los conflictos de interés La Sociedad pone la Política General de Conflictos de Interés a disposición de los clientes con anterioridad a la prestación de servicios de inversión a los mismos. Igualmente, cuando los conflictos no puedan gestionarse sin una garantía de eliminación de posible perjuicio para el cliente; el mismo será avisado y deberá dar su conformidad por escrito a las operaciones potencialmente afectadas por el conflicto. Los clientes de la Sociedad tendrán conocimiento previo de la presente política a través de los siguientes medios: La Sociedad pondrá a disposición de sus clientes la Política General de Conflictos de Interés a través de la Web corporativa: El contrato básico de clientes se informará de la existencia de la Política General de Conflictos de Interés. Cuando se produzca un conflicto de interés que no pueda ser evitado, la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo y el responsable o responsables de las Áreas Separadas afectadas, decidirán la manera en la que el conflicto es revelado al cliente o clientes afectados. El cliente deberá manifestar por escrito el conocimiento y aceptación de la mencionada Política, como requisito indispensable para la prestación de servicios de inversión por parte de la Entidad. Dicha autorización constará en el contrato de prestación de servicios de inversión suscrito entre la Entidad y el cliente. Política General de Conflictos de Interés Página 8

9 5 Registro de los conflictos de interés A instancias de la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo, las restantes Áreas Separadas deberán mantener y actualizar un registro de los tipos de servicios y actividades de inversión, realizados por cuenta propia o ajena, en los que haya surgido una situación de conflicto de interés que haya supuesto un riesgo importante de menoscabo para el cliente. El Registro de Conflictos de Interés se actualizará periódicamente, realizándose el siguiente análisis con los datos disponibles: Número de situaciones de conflictos de interés detectadas. Áreas afectadas. Operaciones realizadas. Instrumentos financieros operados. Medidas / procedimientos de gestión aplicados. Modo de resolución del conflicto de interés. Revelación de la situación de conflicto de interés al cliente. Las actividades de registro de situaciones de conflictos de interés serán realizadas por las Áreas Separadas, transmitiendo el análisis realizado con periodicidad mensual a la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo. La información contenida en el Registro de Conflictos de Interés únicamente estará disponible al personal del Grupo que el Responsable de la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo estime oportuno así como a los Organismos Supervisores que así lo soliciten. Política General de Conflictos de Interés Página 9