Manual sobre administración de Conflictos de Interés

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1 Manual sobre administración de Conflictos de Interés, Nombre del Documento Clasificación de la Elaborado por Fecha de última actualización Control de Documentos Manual de Conflictos de Interés de Administradora General de Fondos S.A. Aprobación Septiembre 2016 Directorio, Septiembre 2016

2 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 2 de 18 Índice 1. Disposiciones Generales Obligación de y de Registro de Transacciones Auditoría Externa Privilegiada Descripción de quienes participan en el proceso de inversión de los recursos de los fondos de inversión y carteras administradas y control de riesgos Procedimiento para la identificación y solución de conflictos de interés Procedimientos de Control de Conflictos de Interés Principios Generales Política de asignación y distribución de inversiones Sistema de Prelación de Órdenes y Asignación de Activos Independencia de las Funciones de Inversión y de Gestión de Riesgos Control y Performance Uso de los Servicios de Intermediación del Grupo LV Política sobre límites para colocaciones efectuadas por el Grupo Larraín Vial Operaciones Personales Votaciones y Nombramientos de Directores en Empresas en que los Fondos o Carteras Inviertan Algunas situaciones particulares Control de Cambios... 17

3 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 3 de Disposiciones Generales (la Administradora ) es una sociedad anónima cuyo objeto exclusivo de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, es la administración de recursos de terceros, sin perjuicio de poder realizar las demás actividades complementarias a su giro que le autorice la Superintendencia de Valores y Seguros (la Superintendencia ). La Administradora administra fondos mutuos y fondos de inversión (los Fondos ) y carteras de terceros como actividad complementaria en los términos autorizados por la Ley N (las Carteras ). Todos los empleados de la Administradora son responsables de asumir un comportamiento ético, honesto y de apego a las disposiciones del presente Manual y otras políticas y procedimientos internos adoptados por la Administradora, a fin de que la administración de los Fondos y de las Carteras se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes y partícipes de los distintos Fondos y de los clientes de las Carteras. La Administradora establecerá los procedimientos para que las personas que participen en las decisiones de inversión de los Fondos y de las Carteras desempeñen sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. En las decisiones de inversión de los recursos de los Fondos y de las Carteras, la Administradora considera información del mercado (análisis, estudios, etc.) no solamente de personas y entidades relacionadas, sino también de departamentos de estudios de entidades nacionales e internacionales de reconocido prestigio Conflictos de Interés. Sin perjuicio de lo señalado más adelante, por conflictos de interés se entenderá toda situación en que un empleado de la Administradora que participe de las decisiones de inversión de los Fondos y de las Carteras, que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información de las inversiones de los Fondos o de las Carteras, se pueda ver enfrentado a tomar una decisión de inversión o enajenación sobre algún activo, derecho o instrumento, de la cual se pueda derivar una ganancia o evitar una pérdida para sí o para terceros distintos de los Fondos o de las Carteras que administra. En dichas situaciones se deberá maximizar los recursos de los Fondos, resguardar los intereses de los aportantes y partícipes y maximizar los recursos de las Carteras. Asimismo, se considerará que existe un conflicto de interés entre Fondos, toda vez que los reglamentos internos de dos o más Fondos, consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio. Por otra parte, se considerará que existe un conflicto de interés entre los Fondos y las Carteras, toda

4 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 4 de 18 vez que las política de inversión de ambos permitan la posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio. El presente Manual regula, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora debe disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los Fondos y de las Carteras, como asimismo entre dichos Fondos y Carteras y aquellos que pudieren ser administrados por sociedades relacionadas a ella. Se norman aspectos tales como conflictos de interés producto de operaciones de compraventa de instrumentos y uso de información privilegiada. Al respecto, este Manual aborda los siguientes conflictos de interés, destacando los resguardos que se adoptarán para proteger a los aportantes de los Fondos y a los clientes de las Carteras administradas: Criterios a adoptar por la Administradora cuando existan Fondos de la Administradora o sus personas relacionadas que contemplen en su política de inversión invertir en un mismo tipo de instrumento o participar en un mismo negocio. Criterios a adoptar por la Administradora cuando existan Fondos que contemplen en su política de inversión invertir en un mismo tipo de instrumento o participar en un mismo negocio que el de las Carteras. Criterios a adoptar por la Administradora, cuando existan conflictos entre un Fondo o Cartera y la Administradora, producto de operaciones entre ellos. La Administradora deberá actuar, en lo referido a las decisiones y operaciones de inversión con recursos de los Fondos y de las Carteras, con total independencia y con la debida reserva, respecto de toda otra entidad o persona que no sean aquellas que respectivamente deban participar directamente en ellas. Lo anterior, a fin de evitar agravar algunas de las situaciones descritas precedentemente como conflictos de interés. La Administradora mantendrá sistemas y mecanismos de control interno que le permitan prevenir, detectar y corregir en forma oportuna, cualquier trasgresión de norma legal y reglamentaria. Al respecto, como lo establece la normativa, los auditores externos deberán pronunciarse sobre los sistemas de información y control interno desarrollados por la Administradora. La legislación vigente contempla el registro e información de las transacciones de las Administradoras de Fondos, de las que realicen con personas relacionadas, de las de los Fondos y Carteras que administren y de aquellas correspondientes a las personas que por su relación, cargo o posición, tengan acceso a información respecto de las transacciones de los Fondos o Carteras administradas. Producido un conflicto de interés, la Administradora lo resolverá atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los Fondos y Carteras involucrados, teniendo en consideración los criterios expresados en el presente Manual y, los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. El presente Manual es aplicable a todos los empleados y directores de la Administradora, y requiere del cumplimiento de las siguientes disposiciones: Estatutos sociales de la Administradora.

5 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 5 de 18 Leyes y Reglamentos que le son aplicables y especialmente: Ley N de Mercado de Valores, Ley N sobre Sociedades Anónimas, Ley N sobre administración de fondos de terceros y carteras individuales y su Reglamento el D.S. N 129. Reglamentos Internos de los Fondos. Normativa dictada por la Superintendencia. El presente Manual ha sido aprobado con sus modificaciones por el Directorio de la Administradora. La Administradora ha adoptado los criterios de asignación de operaciones que consideran un tratamiento objetivo y equitativo entre Fondos u otros inversionistas institucionales y las Carteras que se indican en el número 7 del presente Manual, para los efectos de (i) los potenciales conflictos de interés que puedan surgir a partir de la realización de la actividad de administración de Carteras y (ii) los resguardos que son necesarios para garantizar que la Administradora, sus empleados o quienes le presten servicios, darán cabal cumplimiento a todas las disposiciones contenidas en el Título XXI de la Ley N (De la Privilegiada), con especial énfasis en aquellas obligaciones y prohibiciones relacionadas con la información de las transacciones de inversionistas institucionales. En consideración a lo anterior, las políticas indicadas en los números 7.1., 7.2. y 7.3 del presente Manual se incluyeron en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. En relación a la actividad de administración de cartera que desarrolla la Administradora, los conflictos de interés que surgen (i) del proceso de asignación de operaciones se resuelven a través de la política de asignación y distribución de inversiones que se regula en el número 7.2 del presente Manual; y (ii) del cargo de gastos asociados al pago de servicios complementarios a la actividad y el cobro diferenciado de remuneraciones, se resuelven a través de incluir expresamente en los respectivos contratos de administración de cartera la remuneraciones y gastos de cargo de los clientes. 2. Obligación de y de Registro de Transacciones. La Administradora deberá dar cumplimiento a las obligaciones de información y de registro que le sean aplicable en su calidad de Administradora General de Fondos, de aquellas reguladas en el Título XXVII de la Ley N y de las que se deriven de que administra carteras de terceros como actividad complementaria. 3. Auditoría Externa. Sin perjuicio de las normas legales y reglamentarias que regulan la actuación de los auditores externos en la fiscalización de sociedades que administran fondos de terceros, la Administradora podrá encargar a dichos auditores informes específicos relativos al cumplimiento de las normas de identificación y solución de conflictos de interés.

6 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 6 de Privilegiada. El Título XXI de la Ley N del Mercado de Valores establece un conjunto de normas sobre el uso de información privilegiada de cumplimiento obligatorio para los intermediarios de valores fiscalizados por la Superintendencia. El artículo 164 de la referida ley señala que se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley. A continuación, el citado artículo agrega que también se entiende por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores. Por su parte, el artículo 166 del citado cuerpo legal, enumera a las personas que se presume poseen información privilegiada. Las normas relativas a la información privilegiada contenidas en el Título XXI de la Ley N son aplicables a la Administradora, por lo tanto, la presunción a que hace referencia el citado artículo 166 de la Ley N , se aplica íntegramente. Esto significa que frente a un conflicto por uso de información privilegiada, las personas señaladas en el artículo 166 deben desvirtuar la presunción, es decir, acreditar que no se aprovecharon o no hicieron mal uso de esa información. Estas presunciones recaen en: a. Directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional en su caso; b. Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeñen en el controlador del emisor o del inversionista institucional en su caso; c. Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones o negociaciones tendientes a la enajenación del control; y d. Los directores, gerentes, administradores, apoderados, ejecutivos principales, asesores financieros u operadores de intermediarios de valores (en este último caso, la presunción se entiende referida exclusivamente a información sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores y también respecto de la información que tuviere sobre la colocación de valores que les hubiere sido encomendada). Asimismo, la ley presume que poseen información privilegiada, en la medida que tuvieron acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas: e. Los ejecutivos principales dependientes de las empresas de auditoría externa del emisor o del inversionista institucional en su caso; f. Los socios, gerentes, administradores, ejecutivos principales y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del emisor o a este último;

7 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 7 de 18 g. Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores del emisor o del inversionista institucional en su caso; h. Las personas que presten servicios de asesoría permanente o temporal al emisor o inversionista institucional en su caso, en la medida que la naturaleza de sus servicios les pueda permitir acceso a dicha información; i. Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley; y j. Los cónyuges o convivientes de las personas indicadas en la letra a. anterior, así como cualquier persona que habite en su mismo domicilio. En virtud de lo dispuesto en el artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores se pueden establecer los siguientes deberes y prohibiciones para cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación posea información privilegiada: (i) Deber de reserva de la información privilegiada: consistente en la obligación de confidencialidad de la información, teniendo en consecuencia el deber de no comunicar dicha información a terceros ni recomendar transacciones sobre esos valores. (ii) Prohibición de uso de la información privilegiada: referida a la prohibición de utilizar la información privilegiada en beneficio propio o ajeno. (iii) Deber de abstención de adquirir valores: relativa a la prohibición de adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directa o a través de otras personas, los valores sobre los cuales se posee dicha información de carácter privilegiada. La Norma de Carácter General N 70 regula la información, archivos y registros que deben mantener las sociedades administradoras de fondos de terceros para el cumplimiento de las disposiciones del Título XXI de la Ley de Mercado de Valores relativas a la Privilegiada. En el desarrollo de la actividad de administración de las Carteras, la Administradora deberá adoptar los resguardos y medidas que sean necesarios para garantizar que ésta, sus empleados o quienes le presten servicios, darán cabal cumplimiento a las normas sobre información privilegiada contenidas en el Título XXI de la Ley de Mercado de Valores, con especial énfasis en aquellas obligaciones y prohibiciones relacionadas con información de las transacciones de inversionistas institucionales. Para estos efectos, las personas indicadas, deberán cumplir con las normas contempladas en el presente Manual, particularmente las relacionadas a con conflictos de interés y política de asignación de operaciones. En consideración que las políticas y procedimientos contenidos en el presente Manual resuelven esta materia a través de criterios de asignación de operaciones que consideran un tratamiento objetivo y equitativo entre los fondos administrados y las carteras manejadas, garantizando de esta forma que no se vulnere lo dispuesto en el citado Título XXI de la Ley de Mercado de Valores, las políticas indicadas en los números 7.1., 7.2. y 7.3 del presente Manual se incluyeron en el Reglamento General de Fondos de la Administradora.

8 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 8 de Descripción de quienes participan en el proceso de inversión de los recursos de los fondos de inversión y carteras administradas y control de riesgos. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los Fondos y Carteras se realicen siempre con estricta sujeción a los Reglamentos Internos y contratos respectivos, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos de los Fondos y las Carteras y resguardar los intereses de los aportantes, partícipes y clientes. Como principio general, las personas que participen en las decisiones de inversión deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Para estos efectos, el Directorio y la Gerencia General de la Administradora establecerán las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los Fondos y Carteras conforme a sus respectivos reglamentos internos y contratos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes, partícipes y clientes. En el proceso de inversión de los recursos, participa la siguiente estructura organizacional, según las funciones y responsabilidades inherentes a cada cargo: i. Directorio de la Administradora: Le corresponde velar por los intereses de los aportantes y partícipes de los diferentes Fondos y clientes administrados, y velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en los reglamentos internos de los Fondos y contratos de Administración de Carteras. El Directorio es el órgano encargado de aprobar el presente Manual y sus modificaciones. ii. iii. Gerencia General: garantiza el correcto cumplimiento de las decisiones del Directorio y del Comité de Auditoría, toma decisiones de administración respecto del control de riesgos e informa regularmente al Directorio y al Comité de Auditoría sobre aspectos relacionados a la gestión de riesgos. Comités de Inversiones: definidos como unidades estratégicas de negocios, encargados de maximizar las utilidades de los Fondos y carteras administrados, conforme a las políticas y límites establecidos para la operación de los Fondos y Carteras. Responsables de controlar la composición de las inversiones de los Fondos y Carteras, comparar con los índices relevantes del mercado y determinar los lineamientos generales para los movimientos del portafolio de inversiones. Las decisiones de los Comités de Inversiones son implementadas por el área de inversiones, específicamente por los Portfolio Manager y sus equipos. Para determinadas clases de activos, la Administradora ha implementado carteras modelo que son de aplicación para algunos de los fondos y Carteras administrados, respecto de las cuales los portfolio manager tendrán un cierto grado de discrecionalidad definido por el Gerente de Inversiones del área respectiva en conjunto con el Gerente de Inversiones de la Administradora. Estas carteras modelo serán controladas en los Comités de Inversión.

9 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 9 de 18 iv. Gerente de Inversiones: es su deber aplicar las políticas de inversión definidas en los reglamentos internos de los Fondos y los contratos de Administración de Carteras y es el encargado de presidir los Comités de Inversiones, debiendo supervisar al equipo y las decisiones de inversión. v. Portfolio Manager: es responsable tanto de la rentabilidad del Fondo o Cartera de que se trate como de los niveles de riesgos asumidos para lograrla, pero solo dentro del marco de los objetivos de inversión definidos por el respectivo reglamento interno o contrato, por los lineamientos específicos de inversión determinados por el respectivo comité de inversiones en sus sesiones más recientes, de la cartera modelo definida para el Fondo o Cartera si fuere el caso, y de los límites legales, reglamentarios e internos respecto a los distintos tipos de riesgo identificados (de mercado, de liquidez, de crédito y contraparte). Dentro de ese marco, el Portfolio Manager es la persona que define los cambios estratégicos y tácticos de la cartera de inversiones, pudiendo desviarse de la cartera modelo, de haberla, no en lo sustancial. vi. Gerencia Trading: las funciones de compra y venta de instrumentos por los Fondos y las Carteras (trading), se encuentra separada de las funciones de toma de decisión de los portfolio managers en la mayor parte de las clases de activos administradas. En tal sentido, los portfolio managers instruyen al área de trading de la Administradora las compras y ventas que se deben realizar para los Fondos y las Carteras, siendo dicha área la encargada de materializar las mismas. Se deja constancia que los portfolio managers podrán efectuar directamente las compras y ventas de valores para los Fondos y/o las Carteras y no a través de la mesa de trading de la Administradora (i) cuando se trate de fondos de deuda de corto plazo (money market), o (ii) cuando se haya contratado el servicio externo de administración de cartera de todo o parte de los recursos de los Fondo o (iii) en los casos excepcionales que autorice el Gerente General de la Sociedad. vii. Analistas: tienen como función presentar análisis de empresas y recomendaciones para las carteras de los Fondos y Carteras administradas para su consideración en los Comités de Inversiones correspondientes. En materia de control de los riesgos, la Administradora se apoya en las siguientes funciones organizacionales, según correspondan a la línea administrativa de la misma: viii. Comité de Auditoría: este Comité fue constituido con fecha 4 de Octubre de 2004 por acuerdo del Directorio y está conformado por tres Directores en ejercicio y sesiona con la periodicidad que los intereses de la Administradora lo requieren. Al aprobar este Manual, el Directorio delegó en el Comité de Auditoría la función de supervisar globalmente las labores de control de potenciales conflictos de interés entre los distintos Fondos y Carteras que presentan objetivos de inversión similares y que son administrados por la Administradora, como asimismo los potenciales conflictos entre dichos Fondos y Carteras y aquellos que pudieren ser administrados por sociedades relacionadas a esta misma Administradora. Adicionalmente, el Comité tiene como propósito:

10 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 10 de 18 Velar por el cumplimiento de las normas legales y administrativas que regulan la actividad de la Administradora. Aplicar las normas o principios que emanan del Código de Gobierno Corporativo de la Administradora. Asegurarse que la Administradora implemente procedimientos internos concordantes con las mejores prácticas de gobierno corporativo en el área de auditoría. Otras funciones y propósitos que este Manual u otros manuales, políticas o procedimientos regulen. En materias de conflictos de interés, el ámbito de acción del Comité de Auditoría abarca las siguientes actividades: Evaluar y aprobar las propuestas de la gerencia relacionadas con los sistemas de control operativos implementados al interior de la Administradora, para controlar el riesgo operativo y de infraestructura; Revisión de los procedimientos contables, de tesorería y de cumplimiento de la normativa respecto a las inversiones; Cautelar la correcta aplicación del presente Manual cada vez que se presenten las situaciones en él descritas. Cuando el Comité de Auditoría detecte o sea informado respecto de situaciones de potencial conflicto de interés, deberá resolver los eventuales conflictos y supervisar su correcta aplicación; El Comité de Auditoría tomará conocimiento y resolverá las cuestiones que se le presenten (conflictos de interés entre los Fondos, las Carteras o un Fondo/Cartera y la Administradora) informando al Directorio sobre los antecedentes, análisis y propuesta de solución al conflicto de interés planteado; y ix. Gerencia de Operaciones: tiene, entre otras funciones, la de apoyar al Comité de Auditoría en el control de los conflictos de interés, debiendo mantener oportunamente informado a dicho Comité y a la Gerencia General respecto del cumplimiento por parte de la Administradora de las normas de este Manual, así como de las situaciones no contempladas en él que representen un real o potencial conflicto de interés. La Gerencia de Operaciones, deberá operar los sistemas de capacitación, almacenamiento y procesamiento de toda la información relativas a las operaciones de los Fondos y Carteras. Asimismo, deberá preparar los informes internos y externos que se requieran o encarguen. También tiene como función el velar por el cumplimiento de las políticas de inversiones de los Fondos y Carteras y, presentar a la Gerencia General una opinión independiente acerca del cumplimiento de la política definida. Especialmente, las funciones desarrolladas por esta área consideran: Asegurar la exacta e independiente medición e información de la exposición de riesgos financieros de los Fondos y Carteras. Controlar el cumplimiento de las disposiciones establecidas por la normativa vigente y, en particular, por los Reglamentos Internos de los Fondos y los contratos de Administración de Carteras, especialmente en materias asociadas a objetivos de inversión y límites de inversión establecidos.

11 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 11 de 18 Evaluar excepciones a los límites establecidos y asegurar la ejecución de acciones correctivas, informando oportunamente a la Gerencia General de estas ocurrencias. Velar porque las transacciones se realicen con apego a este Manual y a las políticas de inversiones contenidas en las actas de sesiones de los comités de inversiones. Monitorear y analizar las rentabilidades, composición de carteras, rotación, y control de riesgos financieros. x. Comités de Vigilancia: Los Fondos de Inversión no rescatables, según éstos se definen en la Ley N , tienen un Comité de Vigilancia compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria. Dichos representantes no pueden ser personas relacionadas a la Administradora. Los Comités de Vigilancia tienen las facultades y deben cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley N y su Reglamento, junto con lo dispuesto en la Circular de la Superintendencia, el Reglamento Interno respectivo y la demás normativa que les sean aplicables. Dichos Comités de Vigilancia podrán requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros Fondos y Carteras administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el reglamento interno del Fondo respecto de situaciones tales como la asignación de activos entre los Fondos y Carteras administrados y la resolución de otros conflictos de interés. En este sentido, podrán requerir información sobre productos de inversión asumidos por otros Fondos y Carteras administrados por la Administradora, siempre que dichos productos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en los respectivos Reglamentos Internos. Cada miembro de un Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Sin perjuicio de ello, en las sesiones del Comité de Vigilancia asistirá el Portfolio Manager respectivo y el Gerente de Compliance, quienes informarán a dicho Comité respecto al control y soluciones a potenciales conflictos que el comité proponga analizar y controlar. La Administradora informará a los Comités de Vigilancia de los Fondos de Inversión de la existencia del presente Manual y de los mecanismos y procedimientos adoptados para resolver los conflictos de interés. 6. Procedimiento para la identificación y solución de conflictos de interés Conflictos de Interés entre los Fondos y con las Carteras De forma de cautelar potenciales conflictos de interés entre los distintos Fondos que presenten objetivos de inversión similares y las Carteras que inviertan en los mismos activos, ambos que

12 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 12 de 18 sean administrados por la Administradora o por sociedades relacionadas a la misma, existen una serie de procedimientos y murallas chinas implementadas por la Gerencia de Inversiones junto con controles implementados por la Gerencia de Operaciones con el objeto de administrar dichos conflictos en sus diferentes etapas del proceso: de inversión y enajenación de activos. El Directorio de la Administradora delegará en su Comité de Auditoría (el Comité ) la función de supervisión global del control de dichos potenciales conflictos. El Comité sesiona con la periodicidad que requieren los intereses de la Administradora y en éste pueden participar, previa invitación, el Gerente General, los Gerentes y Directores de Inversión, el Gerente de Operaciones de la Administradora, el Oficial de Cumplimiento y el Contralor del Grupo El Comité, en reuniones formales con las personas indicadas precedentemente, se informará de la marcha de la Administradora, de los Fondos y de las Carteras y de los antecedentes que, en opinión del Gerente General afecten en forma relevante a la Administradora, a los Fondos y /o las Carteras bajo su administración, y tengan relación con los objetivos de este Comité, entre los que se encuentran, oficios enviados por la Superintendencia, comunicaciones de los Comités de Vigilancia, problemas detectados por los auditores externos, cartas e informes de auditores externos, consultas formuladas por escrito por los Portfolio Manager, irregularidades o comportamientos discutibles en la conducción de los negocios por parte de uno o más empleados o asesores clave, falencias o vacíos detectados en los procedimientos de la administración en la operación de los Fondos y Carteras y cualquier otra situación que pueda derivar en una infracción a los acuerdos de dicho Comité, al presente Manual, a otros Manuales que se dé la Administradora, a los reglamentos, contratos de Administración de Carteras, regulaciones y/o legislación aplicable a la Administradora, su personal y los Fondos y Carteras bajo su administración Funciones de supervisión y control a nivel diario Con el fin de cautelar potenciales conflictos de interés, la Gerencia de Operaciones tiene la función de supervisión a nivel diario, control e información al Comité de Auditoría, respecto al cumplimiento por parte de la Administradora de las normas de este Manual, así como de las situaciones no contempladas en él que representen un real o potencial conflicto de interés. Con el objeto de mantenerse informado de los procesos, análisis, estrategias, toma de decisiones, materialización de las inversiones de los Fondos, de las Carteras y de la existencia de potenciales conflictos de interés, la Gerencia de Operaciones tendrá pleno acceso a los libros de actas de los Comités de Inversiones y será dotada de las atribuciones necesarias para fiscalizar el cumplimiento de las normas relativas a la identificación y solución de conflictos de interés Funciones de los Portfolio Managers Los Portfolio Manager son responsables de identificar los potenciales conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los Fondos y de las Carteras y de informar de los mismos a la Gerencia de Operaciones de la Administradora. Esta responsabilidad está limitada a informar por escrito a la Gerencia de Operaciones de la existencia de potenciales conflictos de interés. Dicha comunicación podrá realizarse antes o después de haberse efectuado la operación en cuestión. Sin embargo, si la demora supera 3 días hábiles desde que ocurrió el hecho, la responsabilidad del Portfolio Manager ya no quedará limitada por el

13 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 13 de 18 mero hecho de informar por escrito. La Gerencia de Operaciones deberá emitir una opinión respecto a la situación planteada por el Portfolio Manager, la que será vinculante para este último. En los casos que así lo ameriten, la Gerencia de Operaciones deberá presentar los antecedentes correspondientes al Comité para su pronunciamiento, el cual deberá determinar si es necesario presentar el caso en cuestión al Directorio a fin de que éste modifique el presente Manual. En todo caso, si el Comité detectara o fuera informado acerca de otros potenciales conflictos de interés no contemplados en el Manual, éste deberá tomar las medidas temporales que estime conveniente para la resolución del conflicto, situación que deberá ser informada al Directorio y a la Gerencia General para evaluar la conveniencia de incluir en el Manual dicha situación con sus mecanismos de solución. Las materias tratadas en las sesiones de Comité serán dejadas en actas, que estarán sujetas al examen y aprobación y/o modificación del Directorio de la Administradora Conflictos de Interés entre, por una parte los Fondos y las Carteras y, por la otra, la Administradora El Directorio ha establecido una política de inversión de los recursos propios de la Administradora con la finalidad de evitar conflictos de interés con los Fondos y/o las Carteras. Esa política de inversión priorizará el compromiso de brindar protección a los inversionistas respecto de los conflictos de interés, por sobre la maximización del beneficio de la Administradora al invertir sus recursos propios. 7. Procedimientos de Control de Conflictos de Interés Principios Generales. La Administradora administrará cada Fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora, administrará cada Cartera, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia del cliente y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en su mejor interés. A la Administradora le está prohibido asignar activos para sí y entre los Fondos, entre los Fondos y las Carteras y entre las Carteras, que impliquen una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos, ya sea por diferencias de precios u otra condición conocida que afecte el valor de mercado del activo, respecto de algún o algunos de los Fondos o de las Carteras con relación al resto. En particular, no podrá la Administradora hacer uso de diferencias de precio para favorecer un Fondo o una Cartera que pudieran eventualmente presentarse entre las valorizaciones oficiales del activo y las que determine el mercado, para favorecer a un Fondo o a una Cartera en desmedro de otro Fondo o de otra Cartera. La prohibición antedicha rige para cualquier asignación de activos, ya sea que haya tenido su origen en una transacción o traspaso de instrumentos entre Fondos o entre Carteras o entre Fondos y Carteras o en cualquier otra actuación.

14 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 14 de 18 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los Fondos se realicen siempre con estricta sujeción a los Reglamentos Internos correspondientes y que la administración de las Carteras se realicen de acuerdo a las instrucciones o parámetros impartidos por los respectivos clientes, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos de los Fondos o de las Carteras, según corresponda, y resguardar los intereses de los aportantes, partícipes y clientes. Para estos efectos, tanto los Directores de la Administradora como las personas que participen en las decisiones de inversión de los Fondos y de las Carteras, deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de los Fondos y de las Carteras se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos, esto es, al Directorio de la Administradora o a su Gerencia General, según corresponda, cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior Política de asignación y distribución de inversiones. Los criterios y procesos de asignación de inversiones para los efectos de detectar y solucionar los conflictos de interés que se puedan producir cuando uno o más de los Fondos y/o una o más de las Carteras consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio, se regirán por lo siguiente: Los Portfolio Manager de la Administradora deberán determinar qué Fondo o Cartera invertirá en un determinado valor o bien, debiendo para ello tener en cuenta las características de la inversión; la política de inversión y de liquidez establecida en los reglamentos internos de los Fondos y sus carteras modelo o instrucciones o parámetros de los clientes de las Carteras en cuestión, la diversificación de la cartera de cada uno de los Fondos y de las Carteras; la disponibilidad de recursos que los Fondos en cuestión tengan para invertir en el instrumento; la liquidez estimada del instrumento en el futuro; y el plazo de duración de los Fondos y las Carteras en cuestión, tomando en consideración si dicho plazo es renovable o no, debiendo respetar los criterios de asignación de las ordenes. La existencia de carteras modelo para los Fondos y Carteras que producto de sus objetivos de inversión así lo requieran en los términos indicados en el literal iii. del número 5. del presente Manual. La separación entre las funciones de trading y las de los portfolios managers en los términos indicados en el literal vi. del número 5. del presente Manual. La implementación de softwares de prelación de órdenes y de asignación de activos en los términos indicados en el número 7.3. del presente Manual. Vigilancia del cumplimiento de las carteras modelo de los Fondos que las contemplen y las desviaciones que existan.

15 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 15 de 18 Sistema de Prelación de Órdenes y Asignación de Activos La Administradora ha implementado un sistema de prelación de órdenes y de asignación de activos, el cual tiene por objeto realizar una asignación de forma neutral a fin de evitar potenciales conflictos de interés en dicha asignación, respecto de las órdenes que se ejecuten a través de la mesa de trading de la Administradora. Las asignaciones de activos adquiridos por los Fondos y las Carteras a través de órdenes específicas a la mesa de trading de la Administradora, serán efectuadas sin intervención de terceros. Por su parte, los activos adquiridos en virtud de instrucciones genéricas, serán asignados a los Fondos y a las Carteras prorrateando éstos entre las órdenes que dieron origen a la ejecución que efectúe la mesa de trading de la Administradora. Los criterios para efectuar el prorrateo indicado son parte del sistema y conocidos por todas las áreas participantes en forma previa. Adicionalmente, la Administradora mantendrá un registro de órdenes y de asignaciones tanto para los Fondos como para las Carteras Independencia de las Funciones de Inversión y de Gestión de Riesgos Control y Performance El equipo de Gestión de Riesgos es totalmente independiente del equipo de Inversiones. Ambos equipos se ubican en la misma oficina, permitiendo el contacto diario e información común, pero desde el punto de vista organizacional, las funciones están separadas y reportan a gerentes diferentes. Los procedimientos asociados con el monitoreo del cumplimiento de la Política de Inversión y de los propios vehículos de inversión son manejados por las áreas de Riesgo, Control y Compliance, todas reportando directamente al Gerente de Operaciones de la compañía. Cada unidad lleva a cabo sus tareas independientemente y mantiene responsabilidades separadas respecto del control a nivel interno de los fondos. Las líneas de reporte de ambas unidades están completamente separadas. Las cabezas de los equipos de inversión reportan al director de Inversiones, mientras que las áreas de Riesgo, Control y Compliance reportan al Gerente de Operaciones. El modelo de remuneraciones de cada grupo incorpora incentivos distintos para evitar los conflictos de interés. Existen dos niveles de control y cumplimiento. El primer nivel de control lo provee las áreas de Riesgo, Control y Compliance. Cada área tiene sus propias responsabilidades en términos de control interno de los fondos, las dos primeras relacionadas a las carteras y las transacciones, y la tercera orientada a los propios procesos de control, conflictos de interés, etc. El segundo nivel de control, que reporta directamente al Directorio, es la Unidad de Cumplimiento, área a nivel del grupo que asegura el control de los controles, y que es responsable de la mejora continua de los procedimientos Uso de los Servicios de Intermediación del Grupo LV

16 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 16 de 18 Los Fondos administrados por la Administradora, cuando su Reglamento Interno así lo señala, pueden transar a través de Larraín Vial Corredora de Bolsa, así como con las corredoras relacionadas del grupo LarrainVial en Perú, Colombia y Estados Unidos, lo cual representa un potencial conflicto de interés, que la Administradora ha resuelto desarrollado un conjunto de medidas y procedimientos concretos que están definidas en tres manuales: la Política de Habitualidad para Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas, la Política de Mejor Ejecución de Órdenes y la Política de Selección de Intermediarios Financieros. Lo anterior, sin perjuicio de las políticas particulares adoptadas por el Comité de Auditoría, que ha impuesto limitaciones particulares a esta operativa tanto en términos de volumen de operaciones como de costes de transacción, y de la revisión periódica de dichas operaciones por ese Comité. Asimismo, existe un procedimiento específico que regula las Operaciones de Arriendo de Acciones con Larraín Vial Corredora de Bolsa, que exige transparencia en la formación del precio y competencia con terceros Política sobre límites para colocaciones efectuadas por el Grupo Larraín Vial. La Administradora cuenta con una Política sobre límites para colocaciones efectuadas por el Grupo Larraín Vial cuyos límites han sido definidos por el Comité de Auditoría, tanto para colocaciones públicas como para colocaciones privadas Operaciones Personales La Administradora cuenta con un Procedimiento de Operación y Control de Transacciones Personales de Instrumentos Financieros que regula la operación por cuenta propia de empleados y directores. Este procedimiento establece reglas claras de qué se puede comprar y qué no, cómo hay que hacerlo y por cuánto tiempo mínimo debe ser la inversión, así como la obligación de informarse e informar. Estas reglas son controladas de manera regular por las áreas de Compliance y el Oficial de Cumplimiento Votaciones y Nombramientos de Directores en Empresas en que los Fondos o Carteras Inviertan El Comité de Auditoría ha aprobado una política específica que privilegia la elección de directores independientes en las compañías en las que los Fondos y Carteras invierten, con el objeto de velar que no existan conflictos de interés con accionistas controladores o minoritarios, menos cuando pueda existir alguna vinculación con personas ligadas a la estructura de propiedad de la Administradora. El Comité de Auditoría tiene una función específica de supervisión de estos aspectos Algunas situaciones particulares.

17 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 17 de 18 A continuación se indican algunas situaciones que, atendida su particular naturaleza, se regulan expresamente: Sin perjuicio de las normas legales y reglamentarias que regulan las transferencias entre Fondos y/o entre las Carteras, la transferencia de instrumentos de renta variable que tengan una presencia ajustada igual o inferior a 40% requerirá de aprobación previa de la Gerencia de Inversiones. La resolución adoptada deberá ser registrada con la Gerencia de Operaciones, quien podrá informarla al Comité de Auditoría si le parece necesario. Queda prohibido el préstamo de instrumentos de renta variable entre Fondos y entre Carteras y entre Fondos y Carteras con la finalidad de efectuar operaciones de venta corta con dichos instrumentos. Queda prohibida la transferencia de instrumentos financieros entre dos fondos mutuos si la transacción no se realiza a través de mercados formales (bolsas de valores) y a precios de mercado, a menos que se efectúe en alguna de las modalidades autorizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Las transacciones de órdenes directas entre Fondos y/o Carteras, correspondientes a Renta Fija e Intermediación Financiera, adicionalmente al cumplimiento de las condiciones establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, deberán ajustarse a precios similares a los que se transen en el mercado en ese momento. En el caso de instrumentos extranjeros, adicionalmente al cumplimiento de las condiciones establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, los traspasos de estos instrumentos requerirán guardar evidencia de que el precio al que se ha realizado se ajusta al que dos partes no relacionadas podrían transar en ese momento. Queda prohibido la compra y venta de instrumentos financieros entre Fondos y Carteras sin el conocimiento previo de la Gerencia de Inversiones. 8. Control de Cambios Fecha de modificación Control de Cambios Solicitante Modificación Elaborado por Revisión Mayo 2006 Gerente General Elaboración del Manual de Conflictos de Interés de Larraín Vial AGF Gerente General Mayo 2012 Gerente General Inclusión actividad de Administración de Carteras de Terceros Gerente de Operaciones Junio 2013 Nuevas medidas respecto a la Administración de Carteras de Terceros Gerente de Operaciones Agosto 2014 Adecuación a la Ley N sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, y otras modificaciones Gerente de Operaciones Comités de Riesgos AGF / LV

18 Fecha de última modificación: Septiembre 2016 Página 18 de 18 Agosto 2015 Septiembre 2016 Revisión anual del Manual de Conflictos de Interés de LV AM Revisión anual del Manual de Conflictos de Interés de LV AM Gerente de Operaciones LVAM Comités de Riesgos LVAM / LV Gerente de Operaciones LVAM Comités de Riesgos LVAM / LV