Sociedad Gestora ), está domiciliada en Madrid, denominación de "Titulización de Activos, S.G.F.T, S.A.", mediante escritura otorgada ante el Notario

Transcripción

1 T:\Textos\Protocolo\2016\R copia simple.doc LUISV MANUEL RICHI ALBERTI NOTARIO Serrano nº 30 1º MADRID Tel.: Fax: fedatarios@serrano30.com ESCRITURA DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEL FONDO DE TITULIZACIÓN DEL DÉFICIT DEL SISTEMA ELÉCTRICO, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS , , ,63 20, ,63 NÚMERO: TRES MIL DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE. En Madrid a once de octubre de dos mil dieciséis. Ante mí, MANUEL RICHI ALBERTI, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, COMPARECE DON JOSÉ LUIS DUBOIS AZNAL, mayor de edad, soltero, vecino de Madrid, con domicilio, a estos efectos en Madrid, en la calle Orense, número 69. Con Documento Nacional de Identidad número Y. INTERVIENE: Como apoderado, en nombre y representación, de la entidad mercantil, de nacionalidad española, denominada TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. (la

2 Sociedad Gestora ), está domiciliada en Madrid, calle Orense, número 69; Constituida, por tiempo indefinido, con la denominación de "Titulización de Activos, S.G.F.T, S.A.", mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Juan Romero-Girón Deleito, el día doce de mayo de mil novecientos noventa y dos, con el número 842 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4280, folio 170, sección 8, hoja número M , inscripción 1ª; y en el Registro de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, con el número 3. Con C.I.F. número A Manifiesta el señor compareciente que la entidad que representa tiene por objeto social la gestión y administración de fondos de titulización, así como la gestión y administración de fondos de activos bancarios (FAB). A efectos de lo dispuesto en el artículo 4º de la Ley 10/2010, de 28 de abril, manifiesta el señor compareciente que se remite a lo acreditado en el en el acta autorizada por el Notario de Madrid, Don Manuel Richi Alberti, con fecha 24 de abril de

3 2016, con el número de su protocolo, cuyo contenido declara vigente y de la que me exhibe en este acto copia autorizada. La representación voluntaria que ostenta como apoderado deriva del poder especial conferido por acuerdo del Consejo de Administración de fecha veinte de junio de dos mil trece, elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don Manuel Richi Alberti, el día 9 de septiembre de 2013, con el número de su protocolo. De copia autorizada de la mencionada escritura, que me es exhibida, resulta su apoderamiento y facultades representativas que son, a mi juicio, suficientes para la Emisión de Bonos de Titulización que se documenta en la presente escritura complementaria de la escritura de constitución del Fondo de Titulización del Déficit del Sistema Eléctrico, Fondo de Titulización.

4 Manifiesta el señor compareciente que su apoderamiento continúa vigente, que subsiste la entidad a la que representa, y que no han variado las circunstancias identificativas de dicha entidad, especialmente las relativas a su objeto social y domicilio. IDENTIFICACIÓN Y JUICIO DE CAPACIDAD: Le identifico al compareciente por su Documento de Identidad reseñado y tiene, a mi juicio según interviene, la capacidad legal necesaria para el otorgamiento de la presente escritura de emisión de bonos de titulización complementaria de la escritura de constitución del Fondo de Titulización del Déficit del Sistema Eléctrico, Fondo de Titulización de Activos, y al efecto, E X P O N E N A.- Con fecha 14 de enero de 2011, se constituyó el fondo de titulización de activos denominado FONDO DE TITULIZACIÓN DEL DÉFICIT DEL SISTEMA ELÉCTRICO, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el Fondo ), en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid Don Manuel Richi Alberti con el número 55 de su protocolo, modificada en virtud de escritura

5 pública de novación modificativa otorgada ante el mismo notario el 11 de mayo de 2011, con el número de su protocolo, en virtud de escritura pública de novación modificativa otorgada ante el mismo notario el 28 de octubre de 2011, con el número de su protocolo, en virtud de escritura pública de novación modificativa otorgada ante el mismo notario el 27 de marzo de 2012, con el número 940 de su protocolo, y en virtud de escritura pública de novación modificativa otorgada ante el mismo notario el 18 de septiembre de 2013, con el número de su protocolo, y, en virtud de escritura pública de novación modificativa otorgada ante el mismo notario el 8 de abril de 2016, con el número de su protocolo (la Escritura de Constitución ). B. Con fecha 3 de octubre de 2016, el Comité de Seguimiento (en el que la Comisión Interministerial delega parte de sus funciones de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 in fine del Real Decreto

6 437/2010, la Orden Ministerial PRE número 2037/2010 de fecha 26 de julio de 2010 y la Resolución de 4 de noviembre de 2011 de la Comisión Interministerial (el Comité de Seguimiento )), y de conformidad con lo previsto en las Estipulaciones 2.2, y de la Escritura de Constitución, ha emitido un acta con las condiciones definitivas de la presente emisión de Bonos con cargo al Fondo (la Ampliación de la Emisión de la Serie 9 ). De conformidad con este acta, el Comité de Seguimiento ha acordado que el Fondo realice la presente Emisión, por un importe nominal total de SESENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS ( ,00 ) y un importe efectivo de NOVENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE EUROS ( ,00 ), constituida por SEISCIENTOS CINCUENTA (650) Bonos de cien mil euros de valor nominal unitario, pertenecientes todos a la Serie 9 (en adelante, conjuntamente, los Bonos de la Serie 9 ). Se adjunta como Anexo 1 copia de la referida acta. C. Se adjunta como Anexo 2 las condiciones finales (las Condiciones Finales ) de la presente

7 Emisión. D. El importe de la presente Emisión se destinará íntegramente a refinanciar la Emisión de los Bonos de la Serie 19 (ISIN ES ). Según los términos previstos en la Estipulación de la Escritura de Constitución, el importe íntegro del precio de los Bonos de la Serie 9 (el Importe de la Refinanciación ) será depositado en la Cuenta de Cobros, de acuerdo con lo dispuesto en la Estipulación 6 de la Escritura de Constitución, pudiendo sólo utilizarse para el pago de los intereses ordinarios y principal de los Bonos que se refinancian (Serie 19), en la Fecha de Pago que corresponda, no pudiéndose utilizar para otros conceptos sino hasta la total amortización de la Serie de Bonos refinanciada (Serie 19), cuya Fecha de Vencimiento Final es el 17 de diciembre de E. La Administración General del Estado ha otorgado dos avales al Fondo (conjuntamente, el Aval o el Aval del Estado ) por un saldo vivo

8 máximo total de VEINTISÉIS MIL MILLONES DE EUROS ( ), al amparo de la Orden de la Ministra de Economía y Hacienda de 14 de enero de 2011 (la Orden de 14 de enero de 2011 ) y la Orden del Ministro de Economía y Competitividad de 27 de agosto de 2013 (la Orden de 27 de agosto de 2013 ), posteriormente modificada por la Orden del Ministro de Economía y Competitividad de 13 de marzo de 2015 (la Orden de 13 de marzo de 2015 y, conjuntamente con la Orden de 14 de enero de 2011, y la Orden de 27 de agosto de 2013, las Órdenes ), en virtud del cual el Estado español garantiza, con renuncia al beneficio de excusión establecido en el artículo 1830 del Código Civil, el pago de las obligaciones económicas exigibles al Fondo derivadas de los Bonos que cumplan los requisitos previstos en las referidas Órdenes, cuya copia quedó adjuntada en la Escritura de Constitución. En relación con la presente Emisión, con fecha 6 de octubre de 2016, la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera ha emitido la comunicación a que se refiere el Anexo I la Orden de 27 de agosto de 2013, modificada por la Orden de 13 de marzo de 2015, en relación con el cumplimiento de

9 requisitos, en virtud de la cual se acredita que la emisión de los Bonos de la presente Emisión cumple con los requisitos necesarios para que dicha Emisión quede garantizada por el Aval del Estado. Una copia de la referida comunicación se adjunta a la presente Escritura como Anexo 3. F.- Para evitar dudas, se hace constar que en esta misma fecha, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, se ha otorgado una Escritura Complementaria, en virtud de la cual la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, emitirá una nueva Serie 27 por un importe nominal total de SETENTA MILLONES DE EUROS ( ,00 ). En virtud de lo expuesto, el compareciente, otorga la presente escritura pública de emisión de Bonos (la "Escritura" o la Escritura Complementaria ), de conformidad con las siguientes ESTIPULACIONES 1. DEFINICIONES.

10 En la presente Escritura Complementaria, los términos que comiencen con mayúscula tendrán el significado que se les atribuye en el Anexo 9 de la Escritura de Constitución ("Definiciones"), salvo indicación en contrario en el presente documento. 2. AUSENCIA DE CESIÓN DE DERECHOS DE COBRO DEL DÉFICIT TARIFARIO AL FONDO. A la presente fecha, todos los Derechos de Cobro del Déficit Tarifario ya se han cedido al Fondo. 3. EMISIÓN DE LOS NUEVOS BONOS DE LA SERIE 9. La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo y con cargo al mismo y al amparo de lo previsto en la Estipulación 8.1 de la Escritura de Constitución, procede a la emisión de los Nuevos Bonos de la Serie 9, (la Nueva Emisión de Bonos 9 o Emisión de Bonos de la Serie 9 o Emisión ). Los términos y condiciones específicos de la presente Emisión son los que señalan a continuación: 3.1. Importe nominal y número de nuevos valores emitidos de la Serie 9: Se emiten SEISCIENTOS CINCUENTA (650) nuevos Bonos de la Serie 9 de cien mil euros ( ,00

11 ) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por un importe nominal total de SESENTA Y CINCO MILLONES DE EUROS ( ,00 ). 3.2 Precio de Emisión de los Nuevos Bonos de la Serie 9. El precio de emisión de la Emisión de los nuevos Bonos de la Serie 9 será sobre la par, al 147,316384% de su valor nominal, libre de gastos para el suscriptor. Por tanto, el valor efectivo inicial de cada Bono es de CIENTO CUARENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS DIECISÉIS EUROS CON TREINTA Y OCHO CÉNTIMOS DE EUROS ( ,38 ) y el importe efectivo total de la presente Emisión es de NOVENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE EUROS ( ,00 ). 3.3 Fecha de Emisión. La fecha de emisión de la presente Emisión de Bonos será la presente fecha.

12 3.4. Representación de los Nuevos Bonos de la Serie 9. De acuerdo con lo dispuesto en la Estipulación de la Escritura de Constitución, los Bonos emitidos en la presente fecha estarán representados mediante anotaciones en cuenta gestionadas por IBERCLEAR. A estos efectos, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, solicitará la inclusión en IBERCLEAR de los nuevos Bonos de la Serie 9 emitidos al amparo de la presente Escritura Complementaria, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los mismos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de los valores admitidos a cotización en el Mercado AIAF y, en caso de que, en algún momento durante la vida del Fondo, se admitieran a cotización en el Mercado Español de Deuda Pública en Anotaciones, con las normas de este mercado. De acuerdo con lo establecido en la Estipulación de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 del Real Decreto 116/1992, depositará la

13 presente Escritura Complementaria, que hará las veces de las certificaciones complementarias previstas en el artículo 6.3 del Real Decreto 926/1998, análogas a las previstas en el apartado 2 del artículo 6 del Real Decreto 116/1992. Los titulares de los Bonos serán identificados como tales (por cuenta propia o de terceros) según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en IBERCLEAR (entidad designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos). De conformidad con lo establecido en el apartado B de la Estipulación de la Escritura de Constitución del Fondo, los Nuevos Bonos de la Serie 9 serán fungibles entre sí y fungibles con los Bonos de la Serie 9 ya emitidos, a partir de la Fecha de Desembolso de la presente Emisión (es decir, a partir del 17 de octubre de 2016), habida cuenta que las características de los Nuevos Bonos de la Serie 9 gozan, a partir de la referida Fecha

14 de Desembolso de la presente Emisión, de las mismas características que los Bonos de la Serie 9 emitidos con anterioridad, todo ello en el sentido del artículo 17 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de Operaciones Bursátiles. Por lo tanto, los Nuevos Bonos de la Serie 9 estarán registrados, a partir de dicha fecha, bajo el Código ISIN número ES , que es el otorgado en su momento por la Agencia Nacional de Codificación. En todo lo no previsto específicamente en la presente Estipulación, se estará a lo dispuesto en las Estipulaciones y de la Escritura de Constitución Derechos de los titulares de los Nuevos Bonos de la Serie 9. Los titulares de los nuevos Bonos de la Serie 9 tendrán todos los derechos que les reconoce la Escritura de Constitución, la presente Escritura Complementaria y la normativa vigente y que coinciden con los derechos que se le reconocen a

15 los titulares de los Bonos de la Serie 9 ya emitidos. Conforme a la legislación vigente, los Bonos carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo o la Sociedad Gestora. Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos de cada Serie serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan y que se encuentran recogidas en las Estipulaciones 3.6 y 3.7 de la presente Escritura y en su Anexo 2. Los titulares de los Nuevos Bonos de la Serie 9 se encuentran sujetos, respecto al pago de intereses y reembolso del principal de los Bonos, al correspondiente Orden de Prelación de Pagos y al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación descritos, respectivamente, en las Estipulaciones 10.2 y 10.3 de la Escritura de Constitución.

16 En cada una de las Fechas de Pago, el Agente Financiero, de conformidad con el Contrato de Servicios Financieros, siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora, efectuará el pago a los titulares de los Nuevos Bonos de la Serie 9 de los intereses y del reembolso del principal de los Bonos que corresponda según las Condiciones Finales y que la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, hubiere determinado de acuerdo con lo previsto en las Estipulaciones 3.6 y 3.7 de la presente Escritura, una vez deducido, en su caso, por el sujeto obligado a retener de acuerdo con la normativa vigente en cada momento el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que proceda efectuarse de acuerdo con dicha normativa vigente, mediante abono de los mismos, valor ese mismo día, a través de IBERCLEAR en cuanto entidad encargada del registro contable de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, dentro de los plazos y con los procedimientos habituales del mismo. La Sociedad Gestora pondrá en conocimiento de los titulares de los Bonos y los restantes

17 acreedores ordinarios del Fondo todas aquellas circunstancias que pudieran ser de su interés mediante la publicación de los oportunos anuncios en los términos que se establecen en la Estipulación 15 de la Escritura de Constitución. De conformidad con la comunicación de la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera cuya copia se adjunta a la presente Escritura como Anexo 3, los Nuevos Bonos de la Serie 9 estarán garantizados por el Aval del Estado en los términos que se recogen en la Estipulación 7.1 de la Escritura de Constitución y en las Órdenes Ministeriales que se adjuntaban como Anexo 8 a la Escritura de Constitución. Los titulares de los Bonos no tendrán acción contra la Sociedad Gestora sino por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución, en la presente Escritura Complementaria y en la normativa vigente. Asimismo, los titulares de los Bonos no tendrán

18 acción alguna contra los Cedentes. Cualquier acción contra los Cedentes que, en su caso, correspondiera al Fondo como cesionario de los Derechos de Cobro del Déficit Tarifario Cedidos, deberá ser ejercitada por la Sociedad Gestora, en representación del Fondo. De conformidad con lo establecido en el apartado B de la Estipulación de la Escritura de Constitución, los inversores que adquieran Nuevos Bonos de la Serie 9 renuncian, por el mero hecho de su suscripción, y como característica incorporada a los mismos, a cualquier derecho de prioridad que bajo la legislación española pudiera corresponderles, en su caso, respecto a otros titulares de Bonos de esta Serie que emita el Fondo en sucesivas emisiones. 3.6 Interés de los Nuevos Bonos de la Serie Tipo de Interés aplicable a los Nuevos Bonos de la Serie 9. El tipo de interés aplicable a los Nuevos Bonos de la Serie 9 será del 6,250% nominal anual Devengo de intereses de los Nuevos Bonos de la Serie 9. De conformidad con lo establecido en la

19 Estipulación de la Escritura de Constitución, y a efectos de la fungibilidad con el resto de Bonos de la Serie 9 ya emitidos, los Nuevos Bonos de la Serie 9 darán derecho a sus titulares al Cupón Corrido de tal manera que devengarán, desde el 17 de marzo de 2016 (fecha del inicio del Período de Devengo de Intereses en curso de los Bonos de la Serie 9 ya emitidos), el tipo de interés nominal anual fijo establecido en la Estipulación anterior, pagadero anualmente en la Fecha de Pago del Fondo coincidente con el 17 de marzo de cada año, o, en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil siguiente, excepto que dicho Día Hábil recaiga en el mes siguiente, en cuyo caso será el Día Hábil anterior. Todo esto sin perjuicio de que el Periodo de Devengo de Intereses finalice el 17 de marzo de cada año (excluido). La primera Fecha de Pago será el 17 de marzo de 2017 o, en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, el Día Hábil siguiente.

20 De conformidad con lo anterior, los titulares de los Nuevos Bonos de la Serie 9 recibirán en la siguiente Fecha de Pago (17 de marzo de 2017) la misma cantidad en concepto de intereses que los titulares de los Bonos de la Serie 9 ya emitidos. La duración de la presente Emisión, al igual que la duración de la Emisión inicial de la Serie 9, se dividirá en sucesivos períodos de tiempo comprensivos de los días efectivos transcurridos entre el 17 de marzo de cada año, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses el 17 de marzo del año anterior y excluyendo el 17 de marzo del año en curso Pago de intereses de los Nuevos Bonos de la Serie 9. El pago de los intereses correspondientes a los Nuevos Bonos de la Serie 9 se producirá en los días 17 de marzo de cada año, desde el 17 de marzo de 2017, hasta el 17 de marzo de 2025, ambos inclusive, o, en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil siguiente. 3.7 Amortización ordinaria de los Nuevos Bonos de la Serie 9. Los Nuevos Bonos de la Serie 9, se amortizarán

21 por su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos de la Serie 9, que será el 17 de marzo de 2025, o, en el supuesto de no ser dicha fecha Día Hábil, el siguiente Día Hábil ( Fecha de Vencimiento Final de los Bonos de la Serie 9 ). 3.8 Amortización Anticipada de los Nuevos Bonos de la Serie 9. Los Nuevos Bonos de la Serie 9 únicamente serán objeto de amortización anticipada en los supuestos previstos en la Estipulación de la Escritura de Constitución Plazo válido en el que se puedan reclamar los intereses y el reembolso de principal. Tanto los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Nuevos Bonos de la Serie 9 como, si fuera el caso, el importe de los intereses devengados y no satisfechos en una Fecha de Pago, se comunicarán a los mismos, en la forma descrita en la Estipulación de la Escritura de

22 Constitución. La cantidad devengada por intereses o que corresponda amortizar del principal de los Nuevos Bonos de la Serie 9 que no pueda ser atendida conforme a los Recursos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos y el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecidos, en las Estipulaciones 10.2 y 10.3 de la Escritura de Constitución, respectivamente, será cubierta con cargo al Aval del Estado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 7.1 de la Escritura de Constitución. En relación con el procedimiento de ejecución del Aval, se aplicará lo establecido en la Estipulación de la Escritura de Constitución, en los términos establecidos en el propio Aval del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que los Recursos Disponibles sólo fueran suficientes para atender parcialmente obligaciones que tengan el mismo Orden de Prelación de Pagos, la cantidad disponible se repartirá proporcionalmente en función del Saldo Nominal Pendiente de Pago de las Series afectadas y, dentro de cada Serie, proporcionalmente entre los Bonos de dicha Serie, y

23 las cantidades que los titulares de los Bonos de cada Serie afectada hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago en que sea posible, conforme al Orden de Prelación de Pagos, todo ello en los términos previstos en la Estipulación de la Escritura de Constitución. La existencia de retrasos en el pago de los intereses o el reembolso del principal a los titulares de los Bonos dará lugar al devengo de intereses de demora, en los términos previstos en la Estipulación de la Escritura de Constitución Prelación en los pagos a los Nuevos de los Bonos de la Serie 9. El pago de los intereses ordinarios y, en su caso, de demora devengados por los Bonos de la Serie 9 (incluyendo los nuevos Bonos de la Serie 9) ocupa el tercer (3º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

24 El pago de principal de los Bonos de la Serie 9 (incluyendo los nuevos Bonos de la Serie 9) ocupa el cuarto (4º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Calificaciones otorgadas a los Nuevos Bonos de la Serie 9. DBRS RATINGS LIMITED ( DBRS ), y STANDARD & POOR S CREDIT MARKET SERVICES EUROPE LIMITED ( S&P ) (en adelante, las Agencias de Calificación ) han asignado, con carácter previo al otorgamiento de la presente Escritura, a los Nuevos Bonos de la Serie 9 que se emiten en la presente fecha las siguientes calificaciones provisionales: Nuevos Bonos de la Serie 9 DBRS A (low) (sf) S&P BBB+ Adicionalmente, Moody s y Fitch han confirmado, que la Emisión de los Nuevos Bonos de la Serie 9 no supondrá una rebaja de las calificaciones previamente otorgadas a los Bonos previamente emitidos por el Fondo y calificados por dichas agencias de calificación. En este sentido Moody s

25 ha confirmado las calificaciones de las Series 3, 4, 10, 14, 16, 18, 19, 20 y 21 siendo éstas Baa2 (sf) (Moody s), y Fitch ha confirmado las calificaciones de las Series 3, 4, 10, 14, 16, 18, 19, 20 y 21 siendo éstas BBB+, perspectiva estable (Fitch). La Emisión de los Nuevos Bonos de la Serie 9 quedará resuelta si (i) no se confirmaran antes del inicio del Periodo de Suscripción de la presente Emisión, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a los Nuevos Bonos de la Serie 9 emitidos o (ii) Moody s o Fitch no confirmasen, antes del inicio del correspondiente Período de Suscripción, que la presente Emisión no supone una alteración de las calificaciones asignadas a los Bonos emitidas por el Fondo con anterioridad Información a los titulares de los Bonos La Sociedad Gestora realizará las comunicaciones que corresponda a los titulares de

26 los Nuevos Bonos de la Serie 9 en los términos previstos en la Estipulación de la Escritura de Constitución Mercado en el que se negociarán los valores. La Sociedad Gestora solicitará la inclusión de los Nuevos Bonos de la Serie 9 en el Mercado AIAF, en un plazo no superior a un (1) mes desde la Fecha de Desembolso. De conformidad con lo establecido en la Estipulación 3.4 de la presente Escritura y en la Estipulación de la Escritura de Constitución, la entidad encargada del registro contable de los Bonos emitidos por el Fondo será IBERCLEAR, que compensará y liquidará las transacciones realizadas sobre los Bonos emitidos por el Fondo. La Sociedad Gestora hace constar que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en el Mercado AIAF, según la legislación vigente así como los requerimientos de sus Órganos Rectores y acepta cumplirlo. En caso de que no se cumpla el plazo previsto para la admisión a cotización, la Sociedad Gestora

27 dará a conocer las causas de incumplimiento a la CNMV y al público en general, de conformidad con el procedimiento previsto en la Estipulación de la Escritura de Constitución, sin perjuicio de las responsabilidades incurridas por este hecho. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Seguimiento podrá, durante la vida del Fondo, instar a la Sociedad Gestora a que solicite la admisión a negociación de los valores emitidos por el Fondo en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones si el funcionamiento del Fondo, la situación de los mercados u otras circunstancias así lo aconsejan, si bien, a la presente fecha, los Nuevos Bonos de la Serie 9 se negociarán únicamente en AIAF Agente Financiero El pago de intereses ordinarios y de demora, en su caso, y de principal de los Nuevos Bonos de la Serie 9 será atendido por el Agente Financiero, en los términos previstos en la Estipulación de

28 la Escritura de Constitución Período de suscripción y Entidades Suscriptoras. El período de suscripción de los Nuevos Bonos de la Serie 9 comenzará el día 14 de octubre de 2016 a las 9.00 horas (hora C.E.T.) y finalizará ese mismo día a las horas (hora C.E.T.) (el Período de Suscripción de los Nuevos Bonos de la Serie 9 ). Las entidades CaixaBank, S.A. ( CaixaBank ) y Société Générale ( Société Générale ) (en adelante, las Entidades Suscriptoras ) se comprometerán frente a la Sociedad Gestora a suscribir el 100% de los Nuevos Bonos de la Serie 9, en los términos previstos en cada uno de los Contratos de Suscripción que se firmarán con las Entidades Suscriptoras en la presente fecha. Las Entidades Suscriptoras no percibirán ninguna comisión por la suscripción de los Nuevos Bonos de la Serie Fecha de Desembolso. Las Entidades Suscriptoras deberán abonar al Fondo, antes de las 10:00 horas (hora C.E.T.), de la Fecha de Desembolso, esto es, el 17 de octubre

29 de 2016, valor ese mismo día, el precio de suscripción que corresponda por cada Bono adjudicado. 4. GASTOS. El Fondo hará frente a los siguientes gastos de la presente Emisión con cargo a los Recursos Disponibles: a) Tarifas de IBERCLEAR por la inclusión en el registro contable de los Nuevos Bonos de la Serie 9. b) Gastos del Mercado AIAF. c) Honorarios de las Agencias de Calificación. d) Honorarios notariales. e) En su caso, honorarios legales por cada Emisión de los Bonos. f) Otros gastos de Emisión que determine la Sociedad Gestora. La totalidad de las comisiones se entienden brutas, incluyendo en consecuencia, cualquier impuesto o retención que pudiera gravar las mismas.

30 Serán además por cuenta de las respectivas entidades que tengan derecho a dichas comisiones cualquier gasto en que éstas pudieran incurrir en el desarrollo de sus funciones. 5. MODIFICACIONES. La presente Escritura solo podrá ser modificada en los mismos términos y condiciones que los establecidos en la Estipulación 17 de la Escritura de Constitución. 6. LEY Y JURISDICCIÓN. La presente Escritura se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación española. Cualquier disputa que pudiera surgir en relación con lo previsto en la presente Escritura será sometida al conocimiento de los Juzgados y Tribunales españoles competentes, renunciando los Cedentes, los titulares de los Bonos y la Sociedad Gestora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles. 7. DECLARACIÓN FISCAL. La ampliación del Fondo está exenta del concepto "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de acuerdo con lo dispuesto en el

31 Real Decreto 926/1998, que declara de aplicación a los Fondos de Titulización de Activos el artículo 5º. 10 de la Ley 19/1992. La presente Escritura ha sido redactada conforme a minuta facilitada por las partes. OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN Así lo dice y otorga el compareciente, conforme actúa. Hago las reservas y advertencias legales pertinentes a este otorgamiento. Protección de datos de carácter personal. El interviniente acepta la incorporación de sus datos y la copia del documento de identidad a los ficheros de la Notaría con al finalidad de realizar las funciones propias de la actividad notarial y efectuar las comunicaciones de datos previstas en la Ley a las Administraciones Públicas y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la

32 Notaría. En caso de que se incluyan datos de personas distintas de los intervinientes, estos deberán haberles informado, con carácter previo, del contenido de ese párrafo. Formulo, igualmente, las reservas legales relativas al artículo 5 de la LO 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal. Permito al señor compareciente la lectura de esta escritura, porque así lo solicita después de advertido de la opción del artículo 193 del Reglamento Notarial. El señor compareciente hace constar que por la lectura que ha practicado y por mis explicaciones verbales ha quedado enterado y debidamente informado del contenido del presente instrumento público y que presta a éste su libre consentimiento; y firma la escritura conmigo, el Notario. Y yo el Notario doy fe de la identidad del otorgante, de que a mi juicio tiene capacidad y legitimación, de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante e interviniente. Del íntegro contenido de esta escritura,

33 extendido en diecisiete folios del Timbre del Estado de papel exclusivo para documentos notariales, serie DA, números , , , , , , , , , , , , , , , , y el del presente, yo, el Notario, DOY FE. Sigue la firma del compareciente.- Signado: Manuel Richi Alberti.- Rubricados y sellado. DOCUMENTACION UNIDA

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57 ASELLO RELLENO LUISV , , ,63 20, ,63