establecer una determinada forma jurídica obligatoria para empresas de ciertos sectores (por ejemplo, sociedades de crédito

Transcripción

1 La empresa y su entorno: Formas jurídicas de las empresas Recordarás que en el tema anterior hemos estudiado la legislación a la que están sometidas las empresas; así como que es la forma jurídica que los promotores elijan la que determinará la legislación aplicable a las mismas. Se trata pues de una decisión de suma importancia: no es lo mismo que ante un fracaso tengamos que hacer frente a las deudas que están pendientes con el capital aportado a la empresa o que también podamos perder nuestro patrimonio personal. En este tema vamos a abordar las distintas formas jurídicas que pueden adoptar las empresas. Para facilitarte el estudio de este tema, hemos organizado cada una de las formas jurídicas a través de una serie de apartados que se repiten (concepto, características, órganos de gobierno, ventajas, desventajas y ejemplo). Uno de los objetivos de esta unidad es que ante determinadas situaciones sepas seleccionar qué forma jurídica es la más adecuada. Para ello, los aspectos a tener en cuenta son los siguientes: Actividad a ejercer: la legislación puede establecer una determinada forma jurídica obligatoria para empresas de ciertos sectores (por ejemplo, sociedades de crédito Imagen 1. Imagen de elaboración propia hipotecario, bancos y seguros tienen que ser Sociedad Anónima). Número de socios/promotores exigido por la ley: es el número de personas que intervienen en la creación de la empresa. Veremos que para crear una Sociedad Laboral -anónima o limitada- se necesitan tres socios, una Cooperativa se necesitan tres cooperativistas, una Comunidad de bienes se necesitan dos, Sociedad Colectiva también dos... Responsabilidad de los socios: es decir, la responsabilidad que estén dispuestos a asumir. Ésta puede ser: limitada (sólo responden con el patrimonio empresarial aportado) o ilimitada (de las deudas contraídas por la empresa se responde con el patrimonio empresarial y, si éste no es suficiente, también con el patrimonio personal). En la unidad anterior vimos esta clasificación pero a continuación te proponemos un ejercicio para que lo recuerdes plenamente. Capital: en función de la dimensión económica del proyecto se tendrá que recurrir a varias personas. Algunas sociedades necesitan un capital mínimo. Aspectos fiscales: las sociedades tributarán por los beneficios en el Impuesto de Sociedades (30%) salvo las cooperativas, fiscalmente protegidas, que tributan en IS al 20% y el empresario individual en IRPF. Trámites administrativos: es mucho más sencillo ser empresario individual que constituir una sociedad. Pregunta de Selección Múltiple De los siguientes tipos de empresas, señala cuáles tienen responsabilidad limitada frente a las deudas de su empresa... Empresario individual. La sociedad de responsabilidad limitada o sociedad limitada. La sociedad colectiva.

2 La sociedad comanditaria por acciones. La sociedad anónima. Mostrar retroalimentación Pre-conocimiento Hay que tener en cuenta que una empresa se constituye de una determinada forma jurídica aunque después, por distintas circunstancias, puede modificar esa forma para adaptarse mejor a la nueva situación.

3 1. El empresario individual Definición: En el Código de Comercio se define empresario como aquella persona física que contando con la capacidad legal necesaria, ejerce de forma habitual y por cuenta propia, por sí o por medio de representante, una actividad empresarial, respondiendo de sus obligaciones de forma ilimitada, sin que haya diferencia entre su patrimonio empresarial y personal. Caracteristicas generales: Pueden ser empresarios individuales, los conocidos como autónomos, aquellas personas mayores de edad, con plena disponibilidad de sus bienes (también los menores a través de sus representantes legales) que ejercen habitualmente una actividad empresarial. No existe diferencia entre el patrimonio de la empresa o mercantil y el patrimonio de su dueño o patrimonio civil (bienes personales del empresario), por lo que éste deberá responder con todo su patrimonio presente y futuro, es decir, su responsabilidad es ilimitada. No necesita capital mínimo para crear la Imagen 2. Imagen de elaboración propia empresa, ni precisa proceso previo de constitución. Los trámites se inician al comienzo de la actividad empresarial y la inscripción en el Registro Mercantil será libre. La razón social, es decir, el nombre legal de la empresa, será el nombre del titular. Por el beneficio, el empresario individual tributa en Impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF). Órganos de gobierno: Es el propio empresario quien dirige la empresa, por sí mismo o por medio de un representante y, como ya hemos dicho, él es el propietario de su actividad. Pre-conocimiento Desde la entrada en vigor de la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada en junio de 1995, se permite crear sociedades anónimas y sociedades limitadas de un solo socio (unipersonales); como sabemos ambas limitan la responsabilidad algunos empresarios individuales decidieron cambiar su forma jurídica a otra con menos riesgo. Ventajas:

4 Actuar con plena autonomía para dirigir y gestionar la empresa, es decir, control total de la empresa por parte de su dueño. Pocos requisitos legales para iniciar la actividad. No requiere capital inicial mínimo y la burocracia previa para constituir la empresa es muy sencilla. Por ello, es la forma jurídica más extendida en nuestro país, alrededor del 50% de las empresas que existen. Obtención total de los beneficios generados. Inconvenientes: Riesgo que asume el empresario, ya que es una forma jurídica con responsabilidad ilimitada, es decir, responde con todos sus bienes de las deudas de su empresa. Dificultades para crecer y obtener préstamos, estas posibilidades dependen mucho del patrimonio personal que tenga el empresario. Cuando el beneficio es alto el tipo impositivo del IRPF es más alto que el impuesto de sociedades (hasta un 43%, mientras que en el impuesto de sociedades máximo un 30%). Imagen 3. Imagen de elaboración propia. Ejemplos: Es una forma muy usual en el comercio minorista e incluso en servicios profesionales. Es frecuente en negocios con poco riesgo y escasa inversión inicial como bares, tiendas pequeñas, electricistas, fontaneros, taxistas, traductores, etcétera. Pregunta de Elección Múltiple El empresario individual se caracteriza por... Tiene limitada su responsabilidad al capital que ha aportado a su negocio. Responde con todo su patrimonio presente y futuro. Tiene personalidad jurídica distinta de la de su dueño. Por el beneficio obtenido tributa en impuesto de sociedades.

5 2. La sociedad colectiva Definición: Es una sociedad formada por dos o más socios unidos para realizar una actividad común en la que ambos responden de forma ilimitada a las deudas generadas por la sociedad. Es la más antigua de las sociedades aunque actualmente es cada vez menos frecuente su utilización. Características generales: Sociedad Mercantil de carácter personalista ya que lo que importa son las cualidades personales de los socios, tanto económica como personalmente. No tiene capital mínimo fijado El número mínimo de socios es de dos o más que responden de manera ilimitada así como participan en los beneficios según se haya establecido en la escritura que en general, si no se dice nada, es de forma proporcional a su aportación. Por el beneficio obtenido tributa en el impuesto de sociedades. Imagen 4. Imagen de elaboración propia La razón Social o nombre legal de la sociedad: estará compuesto por el de las personas que la forman. La Compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de alguno de ellos, o de uno solo, debiéndose expresar en estos dos últimos casos, la palabra compañía" seguida de la expresión Sociedad Colectiva o su abreviatura SC. Órganos de gobierno: Los administradores de las sociedades son las personas quienes habitualmente ejercen la gestión (dentro) y representación (fuera) de la empresa. Los administradores podrán delegar sus funciones, si son autorizados por los demás socios, en personas ligadas a la empresa por un vínculo contractual. Pueden ser un único administrador o varios. Actividad El Capital social está formado por las aportaciones (en dinero o en bienes) que realizan los propietarios o socios de una sociedad. Cumple una función de garantía frente a terceros. Es una fuente de financiación propia, es decir, la empresa en principio no ha de devolverlo. Por último decir que se puede aumentar su cuantía con nuevas aportaciones de los socios o ampliaciones de capital. La escritura pública es donde se recoge el contrato que da vida a la sociedad. Recoge la siguiente información: nombre, apellidos y domicilio de los socios, razón social, nombre de los socios a quienes se encomienda la gestión, objeto social, fecha de comienzo de las operaciones, duración de la sociedad, capital social que cada socio aporte, régimen de participación de beneficios y todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. Los estatutos sociales son las normas de funcionamiento que elaboran los socios y que sirven para personalizar la ley y adaptándola a su empresa.

6 Ventajas: Pocos requisitos legales. Así como no requiere de un capital inicial. Toma de decisiones independiente de los socios. Reparto del total de los beneficios entre los socios según su participación. Inconvenientes: Riesgo ante las deudas al ser una sociedad de responsabilidad ilimitada. Poca flexibilidad, ya que la participación de los socios no se puede transmitir libremente a terceros. Si falta el consentimiento de un socio se disuelve la sociedad. Ejemplo: Las empresas que utilizan una forma Imagen 5. Imagen de elaboración propia jurídica de tipo personalista, son aquellas que buscan la reputación y el prestigio de los socios. Son formas usadas por bufetes de abogados, economistas, arquitectos, médicos o auditores, es decir, profesiones donde la confianza es la base para encontrar nuevos clientes. Las sociedades colectivas son formas jurídicas recomendadas para empresas con poco capital inicial, reducido número de socios y con una gran confianza entre ellos. En ellas el trabajo de todos los fundadores es fundamental para la empresa. Objetivos Existen multitud de páginas en internet en las que puedes encontrar información sobre los diferentes tipos de empresas. Por ejemplo, ésta sobre creación de empresas en España: Imagen de elaboración propia

7 3. Las sociedades comanditarias Definición: Es una sociedad de naturaleza personalista en la que hay dos tipos de socios: Colectivos: que responden ilimitadamente de las deudas, además de gestionar la sociedad. Comandatarios: que limitan su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones, sin intervenir en la gestión de la empresa. Características: El número mínimo de socios es de dos, de los cuales al menos uno ha de ser colectivo. Se dice que es una sociedad de responsabilidad mixta al haber socios colectivos con responsabilidad ilimitada, así como socios comanditarios con responsabilidad limitada. Para la transmisión de las participaciones sociales, en el caso de los socios colectivos, es necesario el consentimiento de los demás socios; para los comanditarios dicha transmisión se rige por el sistema que en las sociedades anónimas: sistema de libre transmisión, salvo limitaciones estatutarias. Imagen 6. Imagen de elaboración propia Por lo que respecta al reparto de las ganancias, salvo pacto expreso en la escritura, se hará en proporción a dichas aportaciones y la sociedad tributa en el impuesto de sociedades. Hay dos tipos de sociedades comanditarias: La sociedad comanditaria simple que no tiene capital mínimo y su razón social incluirá las siglas S.Com./Sociedad Comanditaria. Estará formada exclusivamente por el nombre de los socios colectivos o de alguno de ellos, añadiendo en ese caso la expresión "y compañía (Cia)". La ley prohíbe que los socios comanditarios figuren en la razón social. La sociedad comanditaria por acciones, que tiene un capital mínimo de ,21, dividido en acciones, y que para el momento de la constitución debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. Su razón social incluirá las siglas "S. Com por a." Pregunta de Elección Múltiple Los socios colectivos de una sociedad comanditaria por acciones... Responsabilidad limitada a su aportación. No son responsables de la marcha del negocio. No participan en la gestión de la empresa. Su responsabilidad es ilimitada. Organos de gobierno:

8 Sociedad comanditaria simple: uno o varios administradores (Socios Colectivos) Sociedad comanditaria por acciones: la Junta General de accionistas y los administradores. Ventajas: Son las mismas que para la sociedad colectiva salvo que los socios comanditarios responden de forman limitada frente a las deudas sociales, con lo que la entrada de socios comanditarios facilita el crecimiento de la empresa. Imagen 7. Imagen de elaboración propia Inconvenientes: Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada frente a las deudas contraidas por la empresa. Ejemplo: Opción que eligen las sociedades colectivas que necesitan la entrada de nuevos socios porque el capital que poseen no es suficiente. Es decir, si en una sociedad colectiva queremos limitar la responsabilidad de alguno de los socios al capital aportado (socios comanditarios), y así conseguir más fondos, sería recomendable utilizar la sociedad comanditaria. Pre-conocimiento "Así se informó de que la organización de la producción por gremios iba convirtiéndose poco a poco en una antigualla pasada de moda. En Francia y Alemania apuntaban formas de asociación que en España todavía se desconocían, en las que no sólo se asociaban los hombres sino también los capitales para incrementar su poder. Incorporar Valladolid a la modernidad era una de sus aspiraciones íntimas. Los gremios decaían y, cuando su sobrino le solicitó nuevas fórmulas para el comercio de la lana con Burgos y la fabricación de zamarros y ropillas aforradas, don Ignacio pensó que quizá unas comanditas pudieran servir para resolver ambas cuestiones" El hereje. Miguel Delibes.

9 4. La sociedad limitada Definición: Es una sociedad mercantil capitalista, formada por uno -unipersonal- o más socios que no responden con su patrimonio ante las deudas de la empresa, sino sólo con la aportación realizada. El capital social será como mínimo de 3.005,06, dividido en participaciones sociales. Características generales: Es una sociedad capitalista: lo que cuenta es el capital, aunque en esta modalidad de sociedad se da más importancia a las personas, ya que se ponen restricciones a la transmisión de las participaciones, salvo que en los estatutos se exprese lo contrario. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. El número de socios para su constitución es de 1 ó más (Sociedad Unipersonal S.L.U. en caso de un solo socio). El capital mínimo ha de ser 3005,06 sin que exista tope máximo. El capital se divide en participaciones sociales que deben estar totalmente suscritas y desembolsadas al 100%. No pueden representarse por medio de títulos valores ni anotaciones en cuenta. Imagen 8. Imagen de elaboración propia Se limita notablemente la libertad de transmisión de las participaciones de capital, es decir, los socios no pueden vender libremente las participaciones a quien quieran. Por el beneficio tributa en impuesto de sociedades. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas "S.L." o "S.R.L." Actividad de Lectura Que es mejor, Sociedad Limitada o Autónomo? Texto extraído de Qué forma jurídica es mejor? Este fin de semana, una persona conocida que tiene intención de abrir una consulta de psicología con dos colegas, me preguntaba por el tipo de empresa más adecuado. Su intención es que cada uno cobre según su actividad (por hora de consulta, curso, publicación, etc.) y contribuya con un porcentaje a los gastos comunes. Órganos de gestión: Los órganos sociales básicos de este tipo de sociedades son:

10 1. Junta General de socios: Es el órgano supremo de la sociedad. La componen todos los socios, pudiendo intervenir en la misma y decidir sobre los temas que se exponen ante ella. Las funciones de la Junta son: nombrar a los administradores, controlar su gestión, redactar y modificar los estatutos sociales (las normas internas que se imponen los socios), aprobación de las cuentas anuales y Imagen 9. Imagen de elaboración propia aplicación del resultado del ejercicios, entre otras. Los derechos de los socios son: derecho a votar, a asistir y decidir en la Junta, a participar en el reparto de beneficios y a recibir información. 2. Los Administradores: Es el órgano encargado de gestionar y representar a la sociedad. Puede encargarse a un solo administrador o a un Consejo de Administración, formado por dos o más personas. Pregunta de Selección Múltiple La Sociedad Limitada o de Responsabilidad Limitada se caracteriza por... La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. El capital mínimo para crearla asciende a ,21. Su capital se divide en acciones. El capital mínimo para crearla es de 3.005,06. Se necesitan como mínimo dos socios para crearla. Su capital se divide en participaciones totalmente suscritas y desembolsadas. Por el beneficio obtenido la sociedad tributa en el impuesto de sociedades. Mostrar retroalimentación Actividad Se denomina participaciones sociales a las partes iguales -alícuotas- en las que se

11 Indivisibles Acumulables No son títulos-valor Han de estar totalmente suscritas y desembolsadas al 100% No son transmisibles libremente Ventajas: Esta forma jurídica se amolda muy bien a las necesidades de las pymes. Cuentan con escaso capital y socios, ya que se establecen restricciones a la libre transmisión del mismo para que así los miembros de la misma puedan mantener el control sobre ella. Limitación de la responsabilidad frente a las deudas, es decir, como mucho pueden perder lo que aportaron a la empresa. Mayores posibilidades de crecimiento que las sociedades de responsabilidad ilimitada. Cercanía entre socios y administradores Inconvenientes: Sus limitaciones a la transmisión de participaciones dificultan su crecimiento, ya que restringen la entrada de nuevos socios. No obstante, los estatutos pueden establecer la transmisión libre. También suelen plantear restricciones a las ampliaciones de capital social y no pueden emitir obligaciones para conseguir financiación ajena, lo que puede dificultar su crecimiento. Imagen 10. Imagen de elaboración propia Ejemplo: Es una forma jurídica muy frecuente en negocios pequeños de carácter familiar. Carla ha decidido iniciarse en el mundo de la empresa a través de la creación de una tienda de productos ecológicos. No sabe muy bien qué forma jurídica deberá elegir para iniciar su actividad como empresaria. Se plantea dos posibilidades ser empresaria, individual o formar una Sociedad Limitada Unipersonal. Cuáles serían las ventajas e inconvenientes de cada una de estas formas jurídicas? Asesora a Carla. Objetivos La Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E), es una adaptación de la Sociedad Limitada, pensada para facilitar la creación de pequeñas empresas. Tiene ventajas fiscales y contables. Su capital ha de estar entre y No pueden tener

12 Imagen de elaboración propia Pregunta tipo PAU Imagina que a tres amigas les tocan en la quiniela y deciden montar una academia de clases particulares. qué forma jurídica elegirían si desean invertir todo el dinero en la empresa, no quieren arriesgar su patrimonio personal y, a toda costa, quieren impedir que entren a formar parte de la empresa terceras personas?

13 5. La sociedad anónima Definición: Sociedad capitalista por excelencia, formada por uno o más socios que no responden con todo su patrimonio ante las deudas de la empresa, salvo el de su aportación. El capital mínimo para su constitución es de ,21, dividido en acciones. El elemento fundamental de una sociedad anónima es el capital, que es lo que determina la capacidad de la sociedad para responder de las deudas. Este tipo de sociedad se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas. Características generales: El capital social mínimo exigido son ,21, que debe estar totalmente suscrito y desembolsado como mínimo en un 25%. Las cantidades pendientes de desembolsar se llaman dividendos pasivos. Para su constitución sólo es necesario un socio (sociedad unipersonal S.A.U.), aunque bien puede tener más. La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado, es decir, los socios tienen responsabilidad limitada. La transmisión de las acciones es libre, es decir, existe libre compra venta de acciones. Imagen 11. Imagen de elaboración propia Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura "S.A." Puede emitir obligaciones para captar recursos ajenos. Pregunta de Elección Múltiple El capital mínimo de una sociedad anónima es... No tiene capital mínimo , , Actividad Dividendo pasivo: es la parte que queda por desembolsar de las acciones, se calcula

14 Dividendo activo: es el beneficio que le corresponde a cada acción. Se calcula dividiendo el beneficio a repartir entre el número de acciones. Ventajas: Tiene responsabilidad limitada. Separación entre propiedad y gestión, lo que posibilita la contratación de directivos profesionales, facilitando así la continuidad de la empresa con independencia de sus fundadores. Facilidad para la captación de capital, propiciando el crecimiento empresarial gracias a: La libre transmisión de las acciones. Las ampliaciones de capital. El ser la la única modalidad de sociedad que puede acceder al mercado financiero con la emisión de bonos y/o obligaciones buscando financiación ajena. Si la sociedad anónima cotiza en Bolsa es fácil ampliar capital y captar el ahorro de los inversores con la venta de acciones en el mercado de valores. Inconvenientes: Imagen 12. Imagen de elaboración propia La separación entre propiedad y dirección genera conflictos, ya que los objetivos e intereses de los gestores y accionistas no siempre coinciden. Los gestores pueden actuar según intereses propios -poder, prestigio...- quedando los intereses de los accionistas, sobre todo los minoritarios, al margen, con información insuficiente sobre la marcha de su empresa. Separación entre actividad productiva y especulativa. En ocasiones la esfera de lo financiero y de la búsqueda de dinero fácil prevalece sobre el ámbito de la producción, la creación de empleo y de riqueza. Ejemplo: Es la forma jurídica utilizada por las grandes empresas capitalistas. Actividad La sociedad anónima facilita la entrada de financiación y es típica de las grandes empresas. Esta captación puede hacerla acudiendo a la financiación propia (como el capital social) o a la financiación ajena (préstamos, obligaciones, etcétera). También favorece la separación entre la propiedad de la empresa (socios) y la gestión (administradores profesionales).

15 5.1. Las acciones Las acciones son las partes iguales o alícuotas en las que se divide el capital de una sociedad anónima. Son indivisibles, acumulables y han de estar suscritas al 100%, así como desembolsadas como mínimo en un 25% al inicio. Se pueden transmitir libremente entre inversores. El accionista posee una serie de derechos como copropietario de la empresa. Los derechos que otorga una acción a su propietario son: 1. Derecho a participar en el reparto de beneficios - dividendos activos, que es el beneficio por acción. 2. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de acuerdo a su participación en caso de disolución de la sociedad. 3. Derecho de adquirir con carácter preferente nuevas acciones en las ampliaciones de capital. Imagen 13. Imagen de elaboración uente propia 4. Derecho a asistir y a votar en las Juntas Generales de accionistas: en principio cada acción da derecho a un voto pero, existe la posibilidad de que haya acciones sin derecho a voto a cambio de ciertos privilegios económicos; además, en las grandes empresas, debido al número tan elevado de accionistas, este derecho se limita a un número mínimo de acciones. En este caso existe la posibilidad de sindicación, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al mínimo. 5. Derecho a estar informado de forma clara y suficiente de las actuaciones de lo gestores y administradores de la sociedad. 6. Derecho a impugnar los acuerdos sociales. El accionista, en contrapartida, queda obligado a realizar las aportaciones correspondientes al número de acciones suscritas. La diferencia entre éstas y el desembolso inicial recibe el nombre de dividendos pasivos y se van exigiendo a los socios de forma paulatina hasta desembolsar la totalidad de lo que ha suscrito. Actividad Es muy importante distinguir entre los términos sucribir y desembolsar. Suscribir Desembolsar Suscribir: determinar quién va a aportar el capital a través del compromiso de cada socio y de la cantidad que van a adquirir. Desembolsar: aportar efectivamente el capital suscrito.

16 Pre-conocimiento Clases de acciones a) Atendiendo al soporte. En título. En cuenta b) Según su forma de desembolso. Con aportación dineraria. Con aportación en especie c) Según la titularidad. Nominativas: cuando se identifica al propietario. En este caso la sociedad deberá llevar un libro de registro de acciones nominativa, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones.. Al portador: la acción es propiedad de quien la posee d) Atendiendo a los derechos políticos. Acciones con derecho a voto. Acciones sin derecho a voto, los titulares de estas acciones tendrán derecho a percibir el dividendo anual que establezcan los estatutos, además del dividendo ordinario que corresponde a dichas acciones. e) Según otros derechos:. Acciones privilegiadas: son aquellas que otorgan derechos diferentes, por ejemplo obtener un dividendo preferente.. Acciones ordinarias: no tienen ningún derecho especial Los diferentes valores de las acciones: Valor nominal, es el valor que se otorga a cada acción en su respectivo título o anotación en cuenta. Inicialmente todas las acciones de una sociedad tenían el mismo valor por lo que: Valor nominal = Capital Social / Nº Acciones Valor efectivo o cotización: es el valor de mercado en el momento de la compraventa. Este valor dependerá de la oferta y la demanda de la acción. Podemos tener: Valor nominal > Valor efectivo -- Cotización bajo la par Valor nominal = Valor efectivo -- Cotización a la par Valor nominal < Valor efectivo -- Cotización sobre la par Valor teórico, valor contable o valor según libros, es el precio que la acción debería alcanzar en el mercado basándose en criterios objetivos, como los datos contables de la sociedad o los dividendos

17 Valor teórico o contable = (Capital Social+Reservas) / Nº Acciones Una empresa cuenta con un capital social de dividido en acciones. La empresa durante el ejercicio ha obtenido un beneficio neto de que los accionistas han decidido dejar en la empresa como reservas. También sabemos que las acciones actualmente cotizan en Bolsa a 30 /acción por encima de su valor de emisión. Halla el valor nominal, el valor teórico o contable y el valor efectivo de las acciones. Actividad La renta que se puede obtener de las acciones se deriva del dividendo, es decir, el reparto de beneficios de la empresa que se puede realizar entre los socios, pero también de la posible venta de acciones, siempre que el precio de venta sea superior al precio al que se compraron las acciones. Una S.A. tiene un capital social suscrito de euros, desembolsado en un 50%. El número de acciones de esta empresa es de El beneficio de este ejercicio ha sido de y se ha repartido entre los socios un 20%. El resto se ha quedado en la empresa como reservas. Se pide: 1. Diferencias entre capital suscrito y capital desembolsado. 2. Hallar el valor nominal y valor teórico. Por qué difieren ambos valores? 3. Hallar el beneficio por acción.

18 5.2. Los órganos sociales 1. LA JUNTA GENERAL Es el órgano supremo de todas las Sociedades Anónimas. A través del mismo los accionistas participan en las deliberaciones de mayor trascendencia, adoptando las decisiones que procedan por mayoría de votos (aprobación de cuentas, reparto de beneficios, destitución de los administradores, modificación de estatutos...). Existen tres tipos: a) Ordinaria: debe ser convocada por los administradores y, en su defecto, el juez. Se reunirá dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar o no la gestión del año anterior, decidir sobre la distribución de resultados, etc. La han de convocar los administradores de manera obligatoria en los plazos legales oportunos. b) Extraordinaria: se convoca en cualquier momento del año, con cualquier motivo excepto los propios de la Junta ordinaria. La pueden convocar los administradores por iniciativa propia, o a solicitud del 5% del capital. c) Universal: Que se puede convocar en cualquier momento del año con cualquier motivo, no necesita convocatoria previa, pero han de estar de acuerdo en celebrarla y asistir a ella todos los socios. Pre-conocimiento Los auditores de cuentas no son órganos sociales de la empresa sino agentes externos. Cumplen una función importante ya que son los encargados de revisar las cuentas anuales al finalizar el ejercicio económico - normalmente un año- y analizar si dichas cuentas reflejan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. En definitiva, analizan si la contabilidad es veraz y fiable, para lo cual emiten informes. Los auditores son nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar. Dicho nombramiento oscilará entre tres y nueve años, contados desde que comience el primer ejercicio auditado. No está permitida su reelección hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del período en que hayan intervenido. La Junta General no puede destituirlos hasta que no finalice el periodo, a no ser que medie una justa causa. 2. LOS ADMINISTRADORES Es un órgano permanente formado por una o varias personas. Su existencia es obligatoria en todas las Sociedades anónimas. Ejercen una doble función: Gestores: Encargados de la organización y dirección de la sociedad, es decir, de establecer los objetivos y de tomar las decisiones de la empresa. Deberán elaborar las cuentas anuales (3 meses después del cierre) para su posterior aprobación en la Junta. Representación: Actúan en nombre de la sociedad de cara al exterior de manera que pueden llevar a cabo actos vinculantes para la empresa con terceros como contratos, solicitud de préstamos, ventas, etcétera.

19 Su nombramiento corresponde a la Junta General aunque para ser nombrado administrador no se exige ser accionista, salvo que los Estatutos lo requieran. Puede ser un administrador único o pueden ser varios los administradores, si son más de dos constituyen un Consejo de Administración. Imagen 14. Puerto de Algeciras Licencia creative commons Pregunta de Elección Múltiple La diferencia entre acciones y participaciones es... Una acción es una parte del capital de una sociedad limitada y una participación la parte del capital de una sociedad anónima. Una acción es una parte del capital de una sociedad anónima y una participación la parte del capital de una sociedad limitada. Las acciones tienen que estar totalmente suscritas y desembolsadas, las participaciones suscritas al 100% y desembolsadas como mínimo en un 25%. El que posee una acción es dueño de la empresa y el que posee una participación es acreedor o prestamista. Una acción se diferencia de una participación en que... Las acciones son libremente transmisibles y las participaciones en principio no. Las acciones tienen que estar totalmente suscritas y desembolsadas al igual que las participaciones. Las acciones son las partes en las que se divide el capital de una sociedad anónima y las participaciones las partes en las que se divide una deuda. Pregunta tipo PAU Señala las principales diferencias entre la SL y la SA.

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21 6. Las sociedades laborales Definición: Las sociedades laborales son sociedades anónimas o limitadas en las que la mayoría del capital (al menos el 51%) ha de pertenecer a socios trabajadores con contrato laboral indefinido y a jornada completa. Características generales: La mayoría del capital ha de pertenecer a trabajadores fijos de la empresa, que tienen responsabilidad limitada ante sus posibles deudas. Tipos de miembros: Están los socios trabajadores (los que además de ser propietarios prestan servicios a la sociedad mediante contrato indefinido y jornada completa), los socios no trabajadores (poseen acciones o participaciones pero no tienen una relación laboral) y, por último, trabajadores asalariados: aquellos que no son socios pero que han sido contratados por la sociedad. En total como mínimo habrá cuatro socios y al menos tres de ellos trabajadores. Imagen 15. Imagen de elaboración propia Tienen preferencia en la transmisión de acciones (S.A.L.) y participaciones (S.L.L.), los trabajadores de la empresa que no sean socios. En la denominación deberá figurar las palabras "Sociedad (Limitada o Anónima) Laboral" o en su defecto "S.A.L o S.L.L." El adjetivo "laboral" no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de "Sociedad Laboral". Por el beneficio tributan en el impuesto de sociedades. Fiscalmente gozan de exenciones y bonificaciones, además de ayudas y subvenciones. Pregunta de Elección Múltiple La sociedad anónima laboral (S.A.L.) se caracteriza por... El capital está dividido en acciones que son libremente transmisibles. La responsabilidad que asumen los socios es limitada al capital aportado. Un socio puede ser dueño del 75% del capital de la empresa. El capital mínimo para crearla es de 3.005,06 dividido en acciones. En la sociedad limitada laboral: El capital está dividido en acciones totalmente suscritas y desembolsadas. Más de la mitad del capital ha de pertenecer a socios trabajadores con contrato laboral indefinido y jornada completa. La transmisión de las participaciones es libre. Para ser reconocida legalmente, no tiene que inscribirse en el Registro Mercantil.

22 Pre-conocimiento La participación de los trabajadores en la empresa puede adoptar diferentes modalidades y tener distintos fines: Participación con objeto de aumentar la motivación: cogestión. Se les deja participar más en la toma de decisiones o en los beneficios. Participación con objeto de asumir la propiedad: autogestión. En este supuesto se funde la figura de empresario y la del trabajador. Ventajas: Son sociedades de responsabilidad limitada. El trabajo es una prioridad y los socios tienen preferencia en la compra de acciones. Mejora la motivación y los incentivos, ya que los trabajadores son propietarios de la empresa. Ventajas fiscales, por ejemplo están bonificadas en el 99% del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Inconvenientes: Limita la entrada de nuevos socios. Presenta limitaciones a la contratación de trabajadores no socios. Imagen 16. Imagen de elaboración propia Actividad Hay dos tipos de sociedades laborales: Sociedad Anónima Laboral: tiene un capital mínimo de ,21, dividido en acciones totalmente suscritas y desembolsadas como mínimo en un 25%. Sociedad Limitada Laboral: tiene un capital mínimo de 3005,06, dividido en participaciones sociales totalmente suscritas y desembolsadas.

23 7. Las cooperativas Concepto: Es una asociación voluntaria de personas y no de capitales, con personalidad jurídica, de duración indefinida, con responsabilidad limitada, donde las personas se unen con el fin de buscar beneficios para todos. El principal objetivo es satisfacer las necesidades de sus socios y no el beneficio. La consigna es el espíritu de hermandad e igualdad entre sus miembros, donde todos tienen los mismos deberes y derechos. Características generales: Sus objetivos no son lucrativos y, si existen excedentes, deben ser repartidos de forma equitativa en función de las operaciones que realizan y no del capital que aportan. Se basan en la solidaridad entre los socios y en el principio "una persona un voto" con independencia de lo que haya aportado al capital cada uno. Los socios no responderán de las deudas sociales, es decir, tienen responsabilidad limitada y su participación no es libremente transmisible. La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las palabras "Sociedad cooperativa" o su abreviatura "S.Coop." Imagen 17. Imagen de elaboración propia Las cooperativas también pueden tener asociados que aportan capital, cobran intereses y no responden personalmente de las deudas sociales. El 30% de los excedentes obtenidos se debe destinar al Fondo de Reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción. El resto de los beneficios se pueden repartir según esté fijado; el "retorno cooperativo" es el reparto entre los socios en proporción a su actividad en la cooperativa, nunca en función de su aportación al capital. Por el beneficio tributa en el impuesto de sociedades. Actividad Los siete principios cooperativos 1. Adhesión Voluntaria y Abierta. 2. Gestión Democrática por Parte de los Socios. 3. Participación Económica de Los Socios. 4. Autonomía e Independencia. 5. Educación, Formación e Información. 6. Cooperación entre Cooperativas. 7. Interés por la Comunidad.

24 Pregunta de Selección Múltiple Las cooperativas se caracterizan por... Su objetivo principal es satisfacer las necesidades de los socios. El número mínimo de socios para crearla es 5. Son sociedades mercantiles capitalistas. No son sociedades mercantiles, porque el objetivo principal no es conseguir beneficio. El beneficio no se reparte según el capital aportado. Cada socio tiene derecho a un voto independientemente de la cantidad de capital que haya aportado. El capital mínimo para crearlas es de ,21. Siempre tienen responsabilidad ilimitada frente a las deudas sociales. Existen cooperativas de primer grado y de segundo grado. Mostrar retroalimentación Pre-conocimiento El movimiento cooperativista surgió en la Revolución Industrial, constituyéndose como sociedades de ayuda mutua, para la defensa de intereses colectivos y centros de educación popular. Además tenían por objeto conseguir bienes de consumo para sus socios en las mejores condiciones de precio y calidad. En España hay que destacar el caso de la Cooperativa Mondragón un proyecto que incluye numerosas empresas de diferentes sectores (Eroski, Caja Laboral, Fagor, etcétera), basado en la "idea central de que la empresa no es sólo el capital, los accionistas y empresario, sino la conjunción de estos dos factores con un tercero, el trabajo. Constituye, por ello, una comunidad de intereses que debe estar regida por un criterio de inclusión de aquél tanto en su gobierno como en sus benefecios". José María Arizmendiarreta ( ). Biografía del hombre que hizo del cooperativismo de Mondragón un referente empresarial y humano a nivel mundial. Fernando Molina. Ed. Caja Laboral Los órganos sociales en una cooperativa: A. Asamblea general: reúne a todos los socios y es el órgano de gobierno. Examina la gestión social y aprueba las cuentas anuales. B. Consejo Rector: es el órgano de gestión y representación de la cooperativa. C. Interventores: controlan las cuentas anuales de la cooperativas. Ventajas: Son sociedades de responsabilidad limitada.

25 Es una unión de personas para realizar una actividad que beneficie a todos los socios, esa es su principal ventaja, ya que esto supone una gran aliciente y motivación. Prioridad por los objetivos sociales por encima de la obtención de beneficios a cualquier precio. Así, en épocas de crisis lo último que se pierde es el empleo. Ventajas fiscales, aunque depende de la legislación de cada comunidad en general las cooperativas están fiscalmente protegidas sólo tributan al 20% en el impuesto de sociedades. Inconvenientes: Dificultades para incrementar el número Imagen 18. Imagen de elaboración propia de socios, crecer y expandirse. Los socios pueden no querer realizar inversiones a largo plazo que superen el tiempo en el que ellos prevén que estarán en la empresa. Disparidad de normas según las comunidades. Ejemplo: Hay cooperativas de productores y trabajadores (como las de profesores que ponen en marcha un colegio, de crédito, etcétera), de distribuidores (como de camioneros o de minoristas que se unen para obtener mejor posición en el mercado) e incluso de consumidores (como las cooperativas de vivienda). Pregunta tipo PAU Uno de los socios de la cooperativa vinícola Baco Coop. aportó a dicha cooperativa la cantidad de Su patrimonio individual es de Si en la cooperativa se producen unas deudas por , con qué cantidad tendrá que responder el socio ante tales deudas? Pre-conocimiento Hay dos tipos de cooperativas: Cooperativas de primer grado, integradas como mínimo por tres cooperativistas personas físicas (algunas Comunidades Autónomas 5 personas físicas) Cooperativas de segundo o ulterior grado, cuyos socios son a su vez cooperativas, como mínimo en número de dos.