CREDICAM, S.A. DE C.V. SOFOM, E.N.R MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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1 MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 1

2 INDICE I. INTRODUCCION II. III. IV. OBJETIVO ALCANCE DEFINICIONES V. MARCO LEGAL VI. CONSEJO DE ADMINISTRACION VI.I Funciones VI.II Facultades VI.III Responsabilidades VII. COMITÉ DE AUDITORIA VII.I Funciones VIII. COMITÉ DE PLANEACION Y FINANZAS VIII.I Funciones 2

3 I. INTRODUCCION El concepto de Gobierno Corporativo se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa con el objetivo de satisfacer la necesidad de contar con reglas claras para generar más confianza y credibilidad de nuestros socios y relación con terceros. Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación de valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información. Credicam, S.A. de C.V. Sofom E.N.R. ha incorporado un sistema de Gobierno Corporativo que garantiza una gestión sana y prudente de su actividad, cuya instrumentación y seguimiento será responsabilidad del Consejo de Administración. Con el propósito de normar este sistema, el presente manual establece la estructura, principios, políticas, criterios, facultades, así como la asignación de responsabilidades de las diferentes estructuras y puestos que lo integran.. 3

4 II. OBJETIVO El objetivo del presente Manual es especificar la forma corporativa de administración basada en el Sistema de Gobierno Corporativo, estableciendo con ello, las relaciones entre la administración de la Sociedad, sus accionistas, el Consejo de Administración y los terceros interesados, integrando una estructura a través de la cual, los objetivos de CREDICAM son determinados, así como el monitoreo de su desempeño y su cumplimiento. El Consejo de Administración será el responsable de la instrumentación y seguimiento para garantizar una gestión sana y prudente. El Sistema de Gobierno Corporativo de Credicam, contiene como principios básicos los siguientes: El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la Sociedad. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. El aseguramiento de que existen guías estratégicas en Credicam, el efectivo monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del Consejo. La identificación y control de los riesgos a que se encuentra sujeto Credicam. La declaración de principios éticos. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de Credicam 4

5 Estos principios serán adoptados por Credicam como parte de su cultura, observados desde los más altos niveles de la administración y transmitida a todo el personal que integra la estructura organizativa de Credicam. El Sistema de Gobierno Corporativo de Credicam considera una estructura organizacional claramente definida, con una asignación precisa de responsabilidades en donde se debe de aprobar las políticas y criterios necesarios para el establecimiento, implementación y mantenimiento de: Líneas de responsabilidad al interior de Credicam, que son claramente definidas, consistentes y se encuentran documentadas, así como la generación de los reportes internos necesarios que debe de generarse para la toma de decisiones. Mecanismos de cooperación efectiva y una adecuada comunicación entre los diferentes niveles y áreas de Credicam. Sistemas para verificar y que garanticen que: Los miembros del Consejo de Administración cuenten con la calidad técnica, honorabilidad, historial crediticio satisfactorio, así como con conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa, necesarios para mantener un manejo adecuado y prudente en Credicam. El Director General, los Directores y Subdirectores, así como los funcionarios con las dos jerarquías inferiores inmediatas a la del Director General, tengan la experiencia profesional y el conocimiento suficientes en las áreas relevantes de su actividad, para mantener y garantizar de manera conjunta un manejo adecuado y prudente. El personal cuente con los conocimientos, experiencia y habilidades necesarios para el desempeño de sus responsabilidades que se le asignen y el conocimiento de los procedimientos para el desarrollo de sus funciones. Procedimientos para la toma de decisiones para su adecuada operación. Sistemas que generen información suficiente, confiable, consistente, oportuna y relevante en relación a su operación y riesgos. Medidas necesarias para garantizar su seguridad y confidencialidad de la información, tomando en cuenta su naturaleza y riesgos inherentes. 5

6 MISIÓN: Ofrecer un servicio eficiente y personalizado que brinde soluciones integrales de financiamiento a nuestros clientes siendo participante activo del crecimiento de las empresas mexicanas, manteniendo en cada operación los estándares de calidad establecidos para lograr la satisfacción del cliente. VISIÓN: Ampliar nuestra participación en el mercado financiero, ofreciendo un servicio de calidad a través de ejecutivos capacitados, respaldados por la mejor tecnología, encaminados a la mejora continua. VALORES Responsabilidad Honestidad Servicio Lealtad Pasión Innovación Trabajo en Equipo Para lograr una Institución que sea: Rentable Innovadora Confiable Formativa Los Órganos de Gestión definidos en el presente manual para mantener un buen nivel de Gobierno Corporativo son los siguientes: Consejo de Administración Comité de Auditoria Comité de Planeación y Finanzas 6

7 III. ALCANCE Los lineamientos del presente manual serán para todos los miembros de Credicam, empleados, accionistas, miembros del Consejo de Administración y de los órganos intermedios. IV. DEFINICIONES Gobierno Corporativo: Es el Conjunto de Principios y Normas bajo los cuales las sociedades son dirigidas y controladas, además de ayudar a garantizar el alcance de sus objetivos estratégicos. Implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados. Código de Mejores Prácticas Corporativas: Es el conjunto de 47 prácticas corporativas (recomendaciones) que buscan ayudar a las sociedades en su institucionalización, en la transparencia de sus operaciones, en una adecuada revelación de información, a ser competitivas en un mundo global, a poder acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables, a tener procesos de sucesión estables y a ser permanentes en el tiempo en beneficio de sus accionistas y los terceros interesados. Código de Ética: Conjunto de principios y reglas de conducta que describen el comportamiento que se espera de los miembros de Credicam. Consejo de Administración: Es un órgano de cuerpo colegiado de representación, cuya función es ejecutar y vigilar el cumplimiento de las decisiones de los accionistas, así como realizar las actividades necesarias con el fin de planear, dirigir, y llevar a cabo una buena administración en la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la institución. Órganos Intermediarios: Son Comités que funcionan como mecanismos para apoyar al Consejo de Administración en sus responsabilidades, estructuralmente se integran por 7

8 consejeros y funcionalmente son una extensión del Consejo para brindarle apoyo en el estudio de asuntos sobre diversas materias. Accionistas: personas o entidades propietarias de las acciones de Credicam, que estén debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Partes Relacionadas: I. Los miembros del consejo de administración de Credicam, el director general de la misma y los funcionarios de la jerarquía inmediata inferior a éste. II. III. Los cónyuges, concubina o concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil con las personas señaladas en la fracción anterior. Las personas morales en las que cualesquiera de las personas señaladas en las fracciones anteriores, posean directa o indirectamente el control del diez por ciento o más de los títulos representativos de su capital. Control Interno: Conjunto de políticas, procedimientos y técnicas de gestión implementadas en una organización para lograr prevenir y mitigar los riesgos inherentes a las operaciones realizadas, aportando una seguridad razonable a fin de alcanzar una adecuada organización administrativa, eficiencia operativa, confiabilidad de los reportes y cumplimiento de disposiciones legales regulatorias que le son aplicables a una Institución. Conflicto de Intereses: Cualquier relación o situación en la que la persona se enfrenta a diferentes alternativas que pueden ir en contra del mejor interés o beneficio de otra persona o de la Institución. Un conflicto de intereses puede afectar la capacidad de una persona para desempeñar sus funciones y responsabilidades de manera ética y transparente. 8

9 V. MARCO LEGAL Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito Código Civil del Distrito Federal Código de Comercio Ley General de Sociedades Mercantiles Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87-D y 95-Bis de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito 9

10 Con la finalidad de implementar un buen Gobierno Corporativo, está Institución decidió apegarse a los principios establecidos en el Código de Mejores prácticas Corporativas, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial los cuales son los siguientes: Práctica 7 Práctica 9 Práctica 10 Práctica 13 Práctica 16 Práctica 17 Práctica 19 Práctica 22 Práctica 23 Práctica 24 Práctica 25 Práctica 26 Práctica 28 Práctica 29 Práctica 30 Práctica 30 Práctica 31 Práctica 32 Práctica 33 Práctica 36 Práctica 45 Práctica 46 Práctica 47 Conforme se vayan implementando las restantes prácticas se irán incluyendo en la presente lista 10

11 VI. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración es un Órgano Colegiado cuya función se resume en definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión. El Consejo de Administración será designado cada año en la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración se apoyará de órganos intermedios los cuales se dedicarán a analizar la información y le propondrán acciones en temas específicos de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente su toma de decisiones. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 15 Consejeros de los cuales cuando menos el 25% deben ser consejeros independientes. Los nombramientos de los consejeros recaerán en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como amplios conocimientos y experiencia en materia empresarial, financiera, legal o administrativa. El Consejo de Administración se reunirá por lo menos de forma trimestral y en forma extraordinaria cuando sea convocado por su presidente, al menos el 25% de los consejeros o cualquiera de los comisarios de Credicam. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración se deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente. El Presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Los acuerdos tomados quedarán asentados en actas, siendo el Secretario el encargado de su elaboración, las cuales quedarán debidamente suscritas por todos los integrantes, y se les harán llegar vía electrónica. 11

12 VI.I FUNCIONES Las funciones con que deberá de cumplir el Consejo de Administración son las siguientes: 1. Aprobar la Planeación Estratégica. 2. Vigilar la operación de la Institución. 3. Nombrar al Director General y evaluar su desempeño. 4. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, es decir, que se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les dé acceso a la información de esta Institución. 5. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la Institución. 6. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. 7. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la información para lo cual se apoyará del Comité de Auditoría. 8. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de los riesgos. 9. Aprobar y promover el Código de Ética de Credicam. 10. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de recuperación de la información. 11. Cerciorarse que la Institución cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. 12. Dar certidumbre y confianza a los socios, sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de esta Institución. 13. Aprobar el Manual de Políticas y Procedimientos. 12

13 14. Revisar de forma anual el cumplimiento de los mecanismos de control interno. 15. Evaluar las funciones del Comité de Auditoría y del Comité de Planeación y Finanzas. 16. Implementar las acciones que considere necesarias con el propósito de subsanar las irregularidades que se presenten. 17. Aprobar operaciones con partes relacionadas de acuerdo a las políticas internas 18. Designar al Auditor Interno y al Auditor Externo en base a la propuesta del comité de Auditoría 19. Revisar de forma anual el cumplimiento de los mecanismos de control interno 20. Evaluar las funciones del comité de Auditoría y del Comité de Planeación Financiera VI.II FACULTADES De acuerdo a Estatutos el Consejo de Administración tiene las facultades siguientes: 1. Aprobación del programa anual de inversión 2. Designación del Director General 3. Enajenación de activos fijos o afectación de activos 4. Contratación de préstamos de cualquier clase para los fines de la sociedad 5. Otorgamiento de poderes para actos de dominio en representación de la sociedad. 6. Aprobar la estructura interna de la sociedad. 7. Convocar a Asamblea de accionistas y ejecutar sus resoluciones. 8. Conferir poderes generales o especiales, con o sin facultades de sustitución sin la pérdida del mismo, así como para revocar los poderes que otorgue. 13

14 9. En general, celebrar todos los actos, operaciones y contratos relacionados con el objeto de la sociedad y ejecutar las facultades que les correspondan de acuerdo con la Ley y estatutos sociales. VI.III RESPONSABILIDADES 1. Prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos cuando así los establezca la Asamblea General de Accionistas. 2. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente. 3. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social. 4. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año. 5. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administración. 6. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan. 7. Apoyar al Consejo de Administración con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de Credicam, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas. 14

15 VII. COMITÉ DE AUDITORIA El comité de Auditoría es un Órgano Intermedio de carácter consultivo, el cual está conformado por consejeros propietarios e independientes, y funcionalmente son una extensión del Consejo de Administración para brindarle apoyo en el estudio de asuntos específicos sobre diversas materias. El comité de Auditoría será designado cada año por el Consejo de Administración. Este Comité tiene el propósito de apoyar al Consejo de Administración en la función de auditoría, asegurándose que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad posible y que la información financiera se emita y sea revelada con responsabilidad y transparencia al mismo tiempo que sea oportuna. El comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 quienes deben contar con la experiencia y conocimientos suficientes en aspectos contables, financieros y de control, el cual estará presidido por un consejero independiente y contará con un secretario. El comité de Auditoría se reunirá por lo menos de forma trimestral y en forma extraordinaria cuando sea convocado por su presidente. El presidente del Comité de Auditoría podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de Credicam cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones de este Comité. En caso de ausencia del presidente en alguna sesión del comité, los integrantes designarán a la persona que deba presidir esa sesión. Las sesiones del Comité de Auditoría serán válidas con la participación de la mayoría de sus integrantes. Los acuerdos tomados tendrán validez por mayoría de votos de los miembros presentes, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. Los acuerdos tomados quedarán asentados en actas, siendo el Secretario el encargado de su elaboración, las cuales quedarán debidamente suscritas por todos los integrantes, y se les harán llegar vía electrónica. 15

16 El comité de Auditoría informará sobre sus actividades en cada junta que celebre el Consejo de Administración, así como también propondrá los acuerdos tomados para su aprobación, revisión o rechazo en su caso. VII.I FUNCIONES 1. Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos y auditor interno de Credicam, las condiciones de contratación y el alcance de los trabajos profesionales y supervisar el cumplimiento de los mismos. De igual manera, recomendar la aprobación de aquellos servicios adicionales a los de auditoría que vayan a prestar los auditores externos. 2. Ser el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos. 3. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría interna y externa e informar al Consejo de Administración sobre los resultados. 4. Dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión, asegurando su confiabilidad, calidad y transparencia. 5. Contribuir en la definición de los lineamientos generales del control interno, de la auditoría interna y evaluar su efectividad. 6. Verificar que se observen los mecanismos establecidos para el control de los riesgos a que está sujeta la Institución. 7. Coordinar las labores de los auditores externos, auditor interno y el Comisario. 8. Verificar el cumplimiento del Código de Ética y del mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes. 16

17 9. Auxiliar al Consejo de Administración en el Análisis de los planes de contingencia y de recuperación de la información. 10. Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que Credicam cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables. 11. Apoyar al Consejo de Administración con su opinión acerca de la información financiera a fin de garantizar que el Consejo de Administración tomo decisiones con información confiable. 12. En caso de que Credicam elabore un plan de autocorrección, el Comité de Auditoría deberá dar su opinión sobre éste y dar seguimiento a la instrumentación y cumplimiento del plan de autocorrección. VIII. COMITÉ DE PLANEACIÓN Y FINANZAS El comité de Planeación y Finanzas es un Órgano Intermedio de carácter consultivo, el cual está conformado por consejeros propietarios e independientes, y funcionalmente son una extensión del Consejo de Administración para brindarle apoyo en el estudio de asuntos específicos sobre diversas materias. El comité de Planeación y Finanzas será designado cada año por el Consejo de Administración Éste Comité tiene el propósito de apoyar al Consejo de Administración en la función de finanzas y planeación, en especial en la evaluación de la planeación estratégica de largo plazo y de las principales políticas de Inversión y financiamiento, además de apoyar en la identificación de los riesgos a que está sujeta Credicam y en la evaluación de los mecanismos para controlarlos. El Comité de Planeación y Finanzas estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 5 quienes deben contar con la experiencia y conocimientos suficientes en aspectos contables, financieros y de control, el cual contará con un presidente y contará con un secretario. 17

18 El Comité de Planeación y Finanzas se reunirá por los menos de forma trimestral y en forma extraordinaria cuando sea convocado por su presidente. El presidente del Comité de Planeación y Finanzas podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de Credicam cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones de este Comité. En caso de ausencia del presidente en alguna sesión del comité, los integrantes designarán a la persona que deba presidir esa sesión Las sesiones del Comité de Planeación y Finanzas serán válidas con la participación de la mayoría de sus integrantes. Los acuerdos tomados tendrán validez por mayoría de votos de los miembros presentes, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. Los acuerdos tomados quedarán asentados en actas, siendo el Secretario el encargado de su elaboración, las cuales quedarán debidamente suscritas por todos los integrantes, y se les harán llegar vía electrónica. El comité de Planeación y Finanzas informará sobre sus actividades en cada junta que celebre el Consejo de Administración, así como también propondrá los acuerdos tomados para su aprobación, revisión o rechazo en su caso. VII.I FUNCIONES 1. Estudiar y proponer al Consejo de Administración la visión estratégica de la Institución para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo. 2. Analizar los lineamientos generales que presente la Dirección General para la determinación del plan estratégico de Credicam y darle seguimiento a su implementación. 3. Evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de Credicam propuestas por la Dirección General y dar su opinión al Consejo de Administración. 4. Opinar sobre las premisas del presupuesto anual que presente el Director General y darle seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control. 18

19 5. Evaluar los mecanismos que presente la Dirección General para la identificación, análisis, administración y control de los riesgos a que esté sujeta la Institución y dar su opinión al Consejo de Administración. 6. Evaluar los criterios que presente el Director General para la revelación de los riesgos a que está sujeta la Institución y dar su opinión al Consejo de Administración. 7. Evaluar periódicamente la posición estratégica de Credicam de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico. 8. Auxiliar al Consejo de Administración en el aseguramiento de que las políticas de inversión y de financiamiento sean congruentes con el plan estratégico de Credicam. 19

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