CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN REUNIDOS

Transcripción

1 CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN En Bilbao, a [ ] de [ ] de [ ] REUNIDOS De una parte, D. Unai Ansejo Barra, mayor de edad, soltero, vecino de Bilbao, con domicilio en calle Zabala Nº65 1ºB, titular del D.N.I. número: S. Y de otra parte, Don/Doña [ ], [estado civil], mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en [ ], y titular de D.N.I. número [ ]. INTERVIENEN El primero, en su condición de Consejero, en nombre y representación de la mercantil Bewa7er Market, S.L., con domicilio en Calle de Rodriguez Arias nº 15-4º, Bilbao, Vizcaya, España, y titular de CIF número [ ] (en adelante, Bewa7er ). Don Unai Ansejo Barra manifiesta que su cargo permanece vigente y que sus facultades no han sido limitadas ni revocadas. El segundo, en su propio nombre y derecho [alternativamente, en caso de Cuenta-Partícipe persona jurídica: en su condición de [ ], en nombre y representación de la mercantil [ ], con domicilio en [ ], y titular de CIF número [ ]] (en adelante, el Partícipe ). Bewa7er y el Partícipe podrán denominarse conjuntamente en lo sucesivo como las Partes, e individualmente, como la Parte. Las Partes, reconociéndose capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato de Cuentas en Participación (en adelante, el Contrato ), EXPONEN I. Que Bewa7er tiene como actividad principal el desarrollo y comercialización de una plataforma online para facilitar la compraventa de derechos económicos de sociedades no cotizadas entre inversores, a través de la tenencia de las participaciones y suscripción de contratos de cuentas en participación con los inversores, así como la realización de proyectos de equity crowdfunding, asesoramiento y otras operaciones de finanzas corporativas. La suscripción o adquisición por cualquier medio lícito y tenencia, de acciones y participaciones de sociedades de toda clase, civiles, 1

2 mercantiles, industriales, cooperativas y mutualidades, incluso bonos, obligaciones simples o hipotecarias y de cualquier otra clase de títulos. El ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones propias de la titularidad dominical de los bienes mencionados. II. III. Que en el ejercicio de su actividad, Bewa7er ha tenido conocimiento de la posibilidad de adquirir [ ] participaciones sociales números de [ ] a [ ] ambos inclusives (en adelante, las Participaciones ) de la compañía mercantil Zacatrús S.L., con domicilio en Calle Velázquez 45, 1º, 28001, Madrid España, titular de CIF B , inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 121, Sección 8ª, Hoja M (en adelante, la Sociedad ), de su titular, Don/Doña [ ]/la sociedad mercantil [ ], estando interesado el Partícipe en contribuir a la adquisición de aquéllas. Que Don/Doña [ ], en su condición de propietario/a de las Participaciones, ha comunicado por escrito al órgano de administración de la Sociedad en fecha [ ] de [ ] de [ ] su propósito de transmitir a Bewa7er las Participaciones, por el precio de [ ] Euros (en adelante, el Precio de las Participaciones ). La citada transmisión está sometida al consentimiento previo por parte de la Sociedad, expresado mediante acuerdo de la Junta General de aquélla, de conformidad con el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital. Se adjuntan como Anexo I los Estatutos Sociales de la Sociedad, y como Anexo II, el vigente Pacto de Socios de la misma, al cual se adherirá Bewa7er en el mismo acto de adquisición de las Participaciones y de cuyo contenido y obligaciones toma conocimiento y asume el Partícipe a través del presente Contrato, especialmente en lo relativo a obligaciones de transmisión de las Participaciones, si las hubiera. IV. Que las Participaciones se encuentran libres de cargas y gravámenes de cualquier clase. V. Que el Partícipe está interesado en contribuir a la adquisición por parte de Bewa7er de las Participaciones mediante la aportación de la totalidad del precio de las mismas, incluidos gastos y tributos derivados de la compraventa (en adelante, la Aportación de Capital ), de forma que Bewa7er, una vez devenga el titular de aquéllas, se encargue, en su propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, de su administración y ejercicio de los derechos políticos y económicos inherentes a la condición de socio de la Sociedad. VI. VII. Que como consecuencia de esta Aportación de Capital el Partícipe participará en el resultado de los beneficios o pérdidas que resulten de la administración y eventual venta por Bewa7er de las Participaciones (en adelante los Derechos Económicos de las Participaciones). De conformidad con lo anterior, las Partes han acordado otorgar el presente Contrato, con sujeción a las siguientes, 2

3 CLÁUSULAS Primera.- Objeto Constituye el objeto del presente Contrato el establecimiento de los términos y condiciones en virtud de los cuales se regirá la relación jurídica entre Bewa7er y el Partícipe durante la vigencia del Contrato, en particular: a) El compromiso del Partícipe de contribuir a la adquisición de las Participaciones mediante la aportación de la totalidad del Precio de las mismas, así como de los gastos y tributos que deriven de la compraventa de aquéllas por Bewa7er. b) Los derechos y obligaciones de las Partes con posterioridad a la adquisición por Bewa7er de las Participaciones, en su nombre y por cuenta del Partícipe, y hasta la resolución del Contrato. c) El mecanismo de transmisión de las Participaciones y de la cesión o subrogación de la posición contractual bajo el presente Contrato. Segunda.- Régimen legal La relación entre Bewa7er y el Partícipe se regirá por el presente Contrato, y en lo no dispuesto expresamente en el mismo, por los artículos 239 a 243 del Código de Comercio. Tercera.- Aportación del Partícipe 3.1 El Partícipe se compromete a realizar la Aportación de Capital dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación de Bewa7er, una vez haya transcurrido el plazo legalmente previsto para el ejercicio del derecho de adquisición preferente sobre las Participaciones, del resto de Socios y de la Sociedad, sin que ninguno de ellos lo haya ejercitado/una vez haya sido comunicado al socio vendedor el consentimiento de la Sociedad para la transmisión de las Participaciones en favor de Bewa7er. 3.2 La Aportación de Capital se realizará con carácter previo a la adquisición por parte de Bewa7er de las Participaciones, mediante transferencia bancaria desde una entidad bancaria establecida en algún país de la OCDE a la siguiente cuenta titularidad de Bewa7er: Entidad: Bankinter S.A. Número: En caso de que el Partícipe no atienda su obligación de Aportación de Capital de conformidad con lo establecido anteriormente, se devengará una penalización a su cargo por importe del 5% de la Aportación de Capital, sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios a la que Bewa7er pudiera tener derecho como consecuencia del citado incumplimiento por el Partícipe. 3

4 3.4 El Partícipe se compromete a no interferir ni impartir instrucciones a Bewa7er para la administración de las Participaciones llevada a cabo por aquél, siendo Bewa7er el único interlocutor en las relaciones con la Sociedad, con otros socios o con cualesquiera terceros. 3.5 En ningún caso y bajo ninguna circunstancia será Bewa7er responsable de la pérdida de valor que afecten a las Participaciones, asumiendo el Partícipe el riesgo de pérdida, total o parcial, del valor de su Aportación de Capital. En este sentido, el Partícipe es consciente y asume los riesgos inherentes a la adquisición, en nombre de Bewa7er y por cuenta del Partícipe, de las Participaciones, entre otros, los siguientes: a) Riesgo de mercado: consistente en la depreciación del valor de mercado que las Participaciones pudieran experimentar durante la condición de socio de Bewa7er de aquéllas, y hasta la venta de las mismas a un tercero. b) Riesgo de contraparte: consistente en la demora en la adquisición de las Participaciones, o incluso enajenación total o parcial de las mismas, en caso de declaración de insolvencia de Bewa7er, al formar parte las citadas Participaciones de la masa activa del concurso de aquél. c) Riesgo de liquidez: consistente en la dificultad para encontrar un comprador de las Participaciones y/o un tercero interesado en ocupar la posición del Partícipe bajo el presente Contrato, en caso de que el Partícipe decida que se enajenen las Participaciones a un tercero o que se ceda su posición contractual bajo el Contrato. d) Riesgo de información incorrecta o falsa: consistente en la inexactitud o falta de veracidad de los datos e informaciones facilitados por la Sociedad a Bewa7er, tanto con carácter previo a la adquisición de las Participaciones como con posterioridad a la citada adquisición. e) Riesgo de incumplimiento de pago de los dividendos: consistentes en el no reparto de dividendos por parte de la Sociedad, o del incumplimiento de pago de los mismos. 3.6 El Partícipe declara que tiene la condición de inversor cualificado, de conformidad con la definición establecida en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y que la decisión de adquirir las Participaciones ha sido tomada de forma libre e independiente, sin recomendación o sugerencia alguna de compra de las mismas por parte de Bewa7er. 3.7 El Partícipe declara que la procedencia de los fondos aportados es lícita y que el origen de los fondos objeto de la aportación que formaliza a través del presente Contrato no constituye, directa o indirecamente, ninguna de las actividades tipificadas en el artículo 1 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la financiación del terrorismo. Cuarta.- Obligaciones de Bewa7er 4

5 4.1 Bewa7er se compromete a destinar la Aportación de Capital del Partícipe en la compra de las Participaciones, no pudiendo destinarla en cualquier otra compra, negocio o actividad. 4.2 Bewa7er se compromete a administrar la tenencia de las Participaciones, como un representante leal y en el mejor interés del Partícipe, dedicando sus mejores esfuerzos a la obtención de réditos económicos de las mismas. 4.3 De conformidad con los términos y condiciones del presente contrato, Bewa7er no podrá enajenar, gravar o suscribir opción de compra de las Participaciones con ningún tercero, y en cualquier caso, suscribir ningún contrato que pueda implicar la disposición de las Participaciones, en perjuicio del Partícipe. 4.4 Bewa7er podrá adquirir, por su cuenta o por cuenta de tercero, otras participaciones de la Sociedad durante la vigencia del presente Contrato, sin que de tal adquisición se derive derecho alguno a favor del Partícipe. 4.5 Bewa7er deberá rendir cuentas al Partícipe acerca del pago de dividendos por las Participaciones, así como de la marcha económica de la Sociedad, de acuerdo con la información facilitada por aquélla, la cual incluirá información referida a los siguientes extremos: a) Cuentas Anuales. Las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) de cada ejercicio, dentro de los dos meses siguientes a su formulación por el órgano de administración de la Sociedad. b) Información Semestral. Con carácter semestral, informe detallado de las ventas de la Sociedad, número de empleados a la fecha de emisión del informe, posición de tesorería de las cuentas de la Sociedad, así como comentario sobre la marcha del negocio de la misma y noticias relevantes acaecidas en el período. c) Hechos Relevantes. Tan pronto como a Bewa7er le fuera conocido, propuestas de aumentos y reducciones de capital, compraventas de participaciones de la Sociedad entre socios, o entre socios y terceros, fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo, traslados de domicilio social, modificación del pacto de socios, modificación de los estatutos sociales, fecha de pago de dividendos e importe, convocatoria de la junta general de socios, ordinaria o extraordinaria, nombramiento o cambio de auditores, cambio del órgano de administración, así como nombramientos, ceses o dimisiones en el seno del mismo, disolución y liquidación de la sociedad, contratación, revocación o cancelación de préstamos, líneas de crédito u otras obligaciones relevantes a cargo de la Sociedad, litigios significativos de los que la Sociedad sea parte, insolvencia de deudores significativos, nuevas licencias, patentes, marcas registradas significativas, órdenes significativas recibidas de clientes, así como cualesquiera otras propuestas de acuerdos sociales o hechos relevantes que pudieran afectar de forma significativa a la estructura de capital y/u organizativa de la Sociedad o a la marcha del negocio. d) Otra información relevante. Cualquier otra documentación y/o información relevante, de cualquier naturaleza, que la Sociedad ponga en conocimiento de cualquier socio de la 5

6 Sociedad, que no sea miembro o no esté representado en el órgano de administración de aquélla. 4.6 Bewa7er no será responsable de la veracidad y/o exactitud de la documentación y/o información facilitada por la Sociedad. 4.7 Bewa7er podrá llevar a cabo las actividades inherentes a la administración de las Participaciones, bien por sí misma, o a través de otra sociedad creada a tal efecto. La cesión por parte de Bewa7er en favor de la citada sociedad de cuantas obligaciones en materia de administración de las Participaciones se deriven del presente Contrato no eximirá de responsabilidad a Bewa7er por el adecuado y diligente cumplimiento de las mismas. 4.8 En cuanto al ejercicio de los derechos políticos que corresponden a las Participaciones en la Sociedad, Bewa7er los ejercerá de forma sindicada con el Lead Investor del momento en la Sociedad (en la actualidad Don François Myriam Josse Derbaix, mayor de edad, casado, de nacionalidad belga, con NIE X S y domicilio profesional en calle Castelló 59 Bajo, Madrid). Se entenderá como lead investor del momento el inversor profesional con mayor porcentaje del capital de la Sociedad, con el que Bewa7er hubiese llegado al efecto a un acuerdo previo. En caso de existir un conflicto de interés entre el Lead Investor y el Partícipe, Bewa7er ejercerá los derechos políticos dedicando sus mayores esfuerzos en el mejor interés del Partícipe. 4.9 El Partícipe abonará a Bewa7er una cantidad con carácter anual durante la vigencia de este Contrato, equivalente al 0,6% (Impuesto sobre el Valor Añadido incluído) del valor económico de las Participaciones, en concepto de administración de las mismas, pagadera dentro de los sesenta (60) días naturales siguientes a la suscripción de este Contrato, y en lo sucesivo, dentro de los sesenta (60) días siguientes al cumplimiento de cada período anual desde la fecha de la firma del presente Contrato, previa emisión al efecto de la oportuna factura por parte de Bewa7er. A los efectos del presente apartado, el valor económico de las Participaciones será el que resulte de aplicar la valoración post-money del último acuerdo de aumento de capital de la Sociedad o de la última venta de las Participaciones. En el caso de que tal acuerdo de aumento de capital se hubiese adoptado con idéntica fecha que la de la compraventa de referencia, y existiera divergencia entre las valoraciones derivadas de ambas operaciones, se tomará como valoración a los efectos de este apartado, el valor que resulte de la compraventa. En caso de que el Partícipe cediera total o parcialmente su posición contractual bajo el presente contrato de acuerdo con el procedimiento descrito en la Cláusula 10 siguiente, tendrá lugar el devengo anticipado de la comisión de administración, cuyo importe será el que resulte de la siguiente fórmula: Importe devengado = nº de Participaciones objeto del Contrato cedido * 0.6% * valor económico de una Participación * (fecha de cesión fecha de último pago (o fecha de firma si no han existido pagos)/360 En caso de que el nuevo cesionario del presente contrato hubiese adquirido su posición contractual con posterioridad a la última fecha de pago, se sustituirá en la fórmula anterior la fecha de último pago, por la fecha de cesión. 6

7 4.10 En caso de que el Partícipe no atendiera la obligación de pago de la cantidad prevista en la Cláusula 4.9 precedente dentro del plazo previsto, el Contrato quedará automáticamente resuelto si dentro de los treinta (30) días siguientes al envío del requerimiento de pago efectuado por Bewa7er no se hubiera efectuado el citado pago por el Partícipe. Tal resolución tendrá como efecto automático la pérdida por parte del Partícipe del derecho a percibir las Participaciones, o la cantidad que resulte de su venta a un tercero, en favor de Bewa7er. Quinta.- Reparto de beneficios y pérdidas entre el Partícipe y Bewa7er 5.1 Bewa7er tendrá derecho a participar de los beneficios que generen las Participaciones, bien a través de un porcentaje de los dividendos devengados, bien a través de una parte del precio obtenido por la venta de las mismas a un tercero. a) En caso de percepción de dividendos por las Participaciones, el Partícipe participará en un 97% del importe bruto al que ascienda el importe de los citados dividendos y Bewa7er obtendrá el restante 3%. b) En caso de venta con plusvalías de las Participaciones a un tercero, de acuerdo con el procedimiento descrito en la Cláusula Novena siguiente, Bewa7er tendrá derecho a participar de las plusvalías en un importe equivalente al que resulte de multiplicar por un 3% el importe bruto al que ascienda el precio de venta de las mismas, con un máximo de las plusvalías totales obtenidas. De esta forma Bewa7er participará en un porcentaje de los beneficios calculado como: Porcentaje participación Bewa7er = mínimo entre: - (3% x importe bruto precio de venta) / plusvalías de la venta - 100%. Por tanto, el Partícipe participará en un porcentaje de las plusvalías calculadas como: Porcentaje participación Partícipe = 100% - Porcentaje participación Bewa7er c) En caso de venta con pérdidas de las Participaciones a un tercero, el Partícipe participará al 100% en las mismas, y Bewa7er al 0% 5.2 La liquidación de los dividendos, o en su caso, la liquidación del importe total de la venta, total o parcial de las Participaciones, incluidas las plusvalías que en su caso su hubiesen obtenido, una vez descontadas las cantidades que Bewa7er tuviera derecho a percibir por su participación en los beneficios obtenidos, de conformidad con el apartado b) de la Cláusula 5.1 precedente, y las rentenciones fiscales que resulten de aplicación, deberá realizarla Bewa7er dentro de los quince (15) días naturales siguientes al cobro de los dividendos o, en su caso, del cobro del importe de venta de las Participaciones, mediante transferencia bancaria del importe que resulte a la cuenta bancaria titularidad del Partícipe facilitada por éste. En caso de producirse la venta parcial de las Participaciones, se incorporará al presente Contrato como documento anexo, debidamente firmado por las Partes, una relación de las Participaciones transmitidas y su numeración, a efectos de que quede constancia de su no sometimiento, en lo sucesivo, al presente contrato. Por su parte, la venta total de las 7

8 Participaciones llevará consigo la resolución automática del presente Contrato, de conformidad con lo establecido en el apartado d) de la Cláusula 8.1. Sexta.- Tributación 6.1 La Aportación de Capital realizada por el Partícipe en favor de Bewa7er tendrá la consideración de préstamo. 6.2 Bewa7er practicará las retenciones oportunas en el pago al Partícipe de la retribución pactada en la Cláusula Quinta precedente, de conformidad con la legislación fiscal aplicable. 6.3 Todos los tributos derivados de la suscripción, ejecución o resolución de este Contrato de cuentas en participación serán asumidos por el Partícipe. Séptima.- Duración La duración del presente Contrato será indefinida. Octava.- Resolución 8.1 El Contrato quedará resuelto cuando acaezca alguna de las siguientes circunstancias: a) Ausencia de compra de las Participaciones por Bewa7er, en caso de ejercicio del derecho de adquisición preferente de la Sociedad o de cualquier socio o tercero comunicado por aquella. b) Impago por el Partícipe de su Aportación de Capital. c) Impago de la cantidad prevista en los apartados 9 y 10 de la Cláusula Cuarta. d) Venta de la totalidad de las Participaciones a un tercero o al propio Partícipe. e) Disolución y/o liquidación de Bewa7er. f) Disolución y/o liquidación de la Sociedad. 8.2 Asimismo, Bewa7er podrá resolver el Contrato en cualquier momento mediante comunicación por escrito al Partícipe. Las Partes se comprometen a llevar a cabo las actuaciones necesarias para la adquisición por el Partícipe de las Participaciones, en caso de que Bewa7er decida hacer uso de la citada facultad de resolución. 8.3 En caso de que Bewa7er decida resolver el presente Contrato de conformidad con las Cláusulas 8.1, apartados e) y f), y 8.2 precedentes, Bewa7er ofrecerá al Partícipe comprar las 8

9 Participaciones al precio que determine el Partícipe, sin perjuicio del derecho de adquisición preferente del resto de socios de la Sociedad, y de la propia Sociedad. En caso de que alguno de ellos decidiera ejercitar su derecho de adquisición preferente sobre las Participaciones, Bewa7er procederá a la venta de las mismas a aquel socio o a la propia Sociedad, y abonará el precio recibido al Partícipe dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de la totalidad de aquél por Bewa7er. El reparto de beneficios previsto en la Cláusula 5.1, apartado b), no aplicará en el caso previsto en este apartado. En este caso Bewa7er participará en un 0% de los beneficios, si los hubiera, y el Partícipe en un 100%. Novena.- Transmisión de las Participaciones Procederá la venta de las Participaciones en los siguientes supuestos: a) Cuando las Participaciones estuvieran sujetas a una obligación de venta de conformidad con los Estatutos Sociales o, en su caso, el Pacto de Socios, y le hubiese sido notificado a Bewa7er el ejercicio en tiempo y forma por parte de su titular del derecho que se corresponde con la citada obligación. En ese caso, Bewa7er mantendrá al Partícipe puntualmente informado y estará a lo establecido para este supuesto en los Estatutos de la Sociedad o en el Pacto de Socios. Una vez vendidas las Participaciones y obtenido el precio por las mismas, lo hará llegar al Partícipe, una vez deducido el importe de su comisión. b) En caso de cesión de la posición contractual de Bewa7er en favor de una sociedad domiciliada en España o en otro país miembro de la Unión Europea, de conformidad con lo establecido al efecto en los Estatutos Sociales y, en su caso, el Pacto de Socios. La citada cesión no implicará en ningún caso una merma de los derechos reconocidos al Partícipe en virtud del presente Contrato. c) Cuando los órganos societarios de Bewa7er hubieran adoptado la decisión de cesar su actividad, en cuyo caso será de aplicación lo previsto en la Cláusula Octava precedente. d) Cuando el Partícipe hubiese solicitado a Bewa7er comprar las Participaciones, a través de comunicación por escrito a Bewa7er indicando el precio por Participación de dicha posible transacción. En ese supuesto, Bewa7er comunicará la intención del Partícipe de comprar las Participaciones a la Sociedad, de conformidad con el proceso y los plazos previstos a tal fin en sus Estatutos Sociales y, en su caso, en el Pacto de Socios. Cumplidas las indicadas formalides y transcurridos los plazos legales o estatutarios, Bewa7er procederá a la venta de las Participaciones al mismo Partícipe o a los socios que hayan comunicado su ejercicio de su derecho de adquisición preferente, en las condiciones convenidas por el Partícipe, y hará llegar al Partícipe el precio obtenido, una vez deducido el importe de su comisión previsto en la Cláusula 5.2 anterior. Décima.- Cesión de este Contrato de cuentas en participación 9

10 10.1 El Partícipe podrá solicitar, mediante comunicación a Bewa7er, la cesión total o parcial de su posición contractual bajo el presente contrato. En este caso el Partícipe indicará a Bewa7er un precio mínimo de venta y, en caso de cesión parcial, el número de Participaciones a los que se refiere la cesión. Bewa7er, desde la recepción de la comunicación, quedará facultada para la búsqueda y selección de uno o varios cesionarios que ocupen la posición contractual del Partícipe o, alternativamente a elección de Bewa7er, uno o varios compradores que adquieran la propiedad de las Participaciones, a cuyos efectos, entre otras medidas, publicará la oferta de venta o cesión en su web Una vez acordada la venta o cesión de la posición contractual a uno o varios nuevos Partícipes, Bewa7er hará llegar éstos para su consideración y firma el correspondiente Anexo al presente Contrato, por el que asumirán los derechos y obligaciones derivados de éste, y que deberá ser formalizado en el plazo pactado al efecto por las partes. El Anexo se incorporará al presente Contrato, pasando a formar parte inseparable del mismo En caso de cesión, el nuevo Partícipe, o en su caso el comprador de las Participaciones, abonará a Bewa7er el precio íntegro de la transacción, y una vez recibido, Bewa7er lo abonará al Partícipe descontando el importe de una comisión de transacción del 3% (IVA incluído) del importe bruto al que ascienda el precio de la cesión. En esta transacción Bewa7er actuará como mero intermediario en la gestión del pago, y no como parte en la transacción, que se considerará a todos los efectos como celebrada directamente entre el Partícipe (vendedor) y el nuevo Partícipe (comprador). Undécima.- Buena Fe Las Partes se comprometen a cumplir el Contrato y las obligaciones que se desprenden del mismo en todo momento conforme a las más estrictas exigencias de la buena fe. Duodécima.- Notificaciones 12.1 Salvo que se disponga específicamente otra cosa, todas las notificaciones dirigidas a las Partes en relación con este Contrato se practicarán por escrito en castellano y serán remitidas a las direcciones de correo electrónico que figuran a continuación, así como a través de la página web de Bewa7er creada a tal efecto: Bewa7er: info@bewa7er.com El Partícipe: [ ] 12.2 Como complemento a lo anterior, cualquiera de las Partes podrá hacer uso para el envío de las notificaciones del correo postal ordinario, a las direcciones que figuran en el encabezamiento del presente Contrato. Décimotercera.- Jurisdicción 10

11 Para cualquier divergencia o disputa que pudiera surgir durante la vigencia de este Contrato, derivada del cumplimiento, validez o interpretación del mismo, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Bilbao, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que legalmente pudiera corresponderles. Ambas Partes, en prueba de conformidad con lo que antecede, firman el presente Contrato por duplicado, en el lugar y fecha al principio indicados. Bewa7er El Partícipe 11

12 Anexo I Estatutos Sociales 12

13 Anexo II Pacto de Socios 13