AVISO DE CONVOCATORIA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.A.

Transcripción

1 AVISO DE CONVOCATORIA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.A. Por acuerdo del Directorio y de conformidad con el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades, se cita, en primera convocatoria, a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, clase A, de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., a realizarse el día lunes 27 de marzo a las 10:00 horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Pasaje Acuña 106, Lima, con el objeto de tratar la siguiente agenda: 1. Informe de la Presidencia. 2. Revisión y aprobación de la Memoria Anual, Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa y de los Estados Financieros Individuales Auditados del ejercicio Delegar en la Gerencia General la aprobación de los Estados Financieros Consolidados Auditados del ejercicio Ratificación de los acuerdos de distribución de dividendos a cuenta otorgados en el ejercicio Resolver sobre la propuesta de modificación de la Política de Dividendos de la Sociedad. 6. Resolver sobre la propuesta de aplicación de utilidades del ejercicio Designar o delegar en el Directorio el nombramiento de los Auditores Externos para el ejercicio 2017 y la determinación de su retribución. 8. Resolver sobre la propuesta de modificación del Estatuto en sus artículos décimo octavo, vigésimo segundo, vigésimo sexto, trigésimo sexto y cuadragésimo noveno; y del Reglamento de la Junta General de Accionistas en sus artículos sexto y décimo primero. 9. Resolver sobre la propuesta de modificación de la retribución del Directorio. 10. Designación de Apoderados Especiales. En caso de no contarse con el quórum estatutario requerido, se cita en segunda convocatoria para las 10:00 horas del día viernes 31 de marzo, en el mismo lugar y para tratar la misma agenda. Tienen derecho a asistir a la junta las personas que aparezcan inscritas como accionistas en el registro contable a cargo de CAVALI S.A. I.C.L.V. al día jueves 17 marzo, en primera convocatoria, o al lunes 20 de marzo, en segunda convocatoria. Los poderes de los representantes de los accionistas deberán registrarse en la Sociedad, ya sea por carta simple o cualquier otro medio de comunicación del que quede constancia escrita hasta las 10:00 del día viernes 24 de marzo, en primera convocatoria, y hasta las 10:00 horas del día jueves 30 de marzo, en segunda convocatoria. Los lineamientos a seguir para la representación en las juntas, así como el modelo de poder propuesto por la Sociedad se encuentran en la página web de la BVL La documentación relacionada con los asuntos de la agenda ha sido informada como Hecho de Importancia el día 28 de febrero de 2017 y se encuentra en la página web de la BVL Sin perjuicio de ello, dicha información se encuentra a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad o podrá ser solicitada a la Oficina de Relación con el Inversionista a la siguiente dirección electrónica: r.inversionista@bvl.com.pe Lima, 28 de febrero de 2017 EL DIRECTORIO

2 JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS CAVALI Primera convocatoria: 27 de marzo de 2017 Segunda convocatoria: 31 de marzo de 2017 MOCIÓN Nº 1 Informe de la Presidencia El Informe de la Presidencia se encuentra en la Memoria Anual del Ejercicio 2016 bajo el título Carta a Los Accionistas. Dicho documento se encuentra en la página web de la BVL ( MOCIÓN Nº 2 Revisión y aprobación de la Memoria Anual, Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa y de los Estados Financieros Individuales Auditados del ejercicio Que, en cumplimiento con lo dispuesto en los artículo 114 de la Ley General de Sociedades y vigésimo primero del Estatuto Social, corresponde a la Junta General Obligatoria Anual pronunciarse sobre la Memoria Anual y los Estados Financieros del ejercicio 2016, los cuales han sido auditados por la empresa Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada KPMG; Que, de conformidad con lo establecido en los artículos 221 de la Ley General de Sociedades y el artículo cuadragésimo octavo, inciso m) del Estatuto Social de la BVL, el Directorio ha formulado la Memoria Anual y los Estados Financieros Individuales Auditados correspondientes al ejercicio 2016; Que, el Directorio somete a consideración de la Junta General Obligatoria Anual, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa del ejercicio 2016, el cual incluye el (i) Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas a la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución SMV N SMV/01; así como (ii) el Reporte de Sostenibilidad Corporativa, aprobado por Resolución SMV N SMV/01, que forman parte integrante de la Memoria Anual. Que, los textos de la Memoria Anual, Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa y Estados Financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio 2016, han sido publicados como Hecho de Importancia con fecha 28 de febrero de 2017 Aprobar la gestión social y los resultados económicos del ejercicio 2016, los mismos que se expresan en la Memoria Anual, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa y los Estados Financieros Individuales Auditados.

3 La documentación antes referida ha sido informada como Hecho de Importancia el día 28 de febrero de 2017 y se encuentra en la página web de la BVL MOCIÓN Nº 3 Delegar en la Gerencia General la aprobación de los Estados Financieros Consolidados Auditados del ejercicio 2016 Que, en cumplimiento con lo dispuesto en los artículo 114 de la Ley General de Sociedades y vigésimo primero del Estatuto Social, corresponde a la Junta General Obligatoria Anual pronunciarse sobre los Estados Financieros Consolidados Auditados del ejercicio 2016, que han sido encargados para su correspondiente auditoría a la empresa Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada KPMG; Delegar en la Gerencia General la aprobación de los Estados Financieros Consolidados Auditados del Ejercicio MOCIÓN Nº 4 Ratificación de los acuerdos de distribución de dividendos a cuenta otorgados en el ejercicio 2016 Que, de conformidad con la política de dividendos de la Sociedad, el Directorio se encuentra facultado para acordar la distribución de dividendos a cuenta de utilidades, siempre que dicho acuerdo esté sustentado en los estados financieros parciales correspondientes. Que, a la fecha, el Directorio ha acordado el pago de S/11,541, dividendos a cuenta de las utilidades correspondientes al ejercicio 2016, de acuerdo al siguiente detalle: Acciones Clase A Pago a cuenta Sesión de Directorio Importe Pagado (S/.) Factor por acción (S/.) Fecha de registro Fecha de entrega 1 25/04/2016 S/ 2,386, /05/ /05/ /08/2016 S/ 3,506, /08/ /08/ /10/2016 S/ 2,671, /11/ /12/ /01/2017 S/ 2,416, /02/ /02/2017 Total S/ 10,981,602.41

4 Acciones Clase B Pago a cuenta Sesión de Directorio Importe Pagado (S/.) Factor por acción (S/.) Fecha de registro Fecha de entrega 1 25/04/2016 S/ 121, /05/ /05/ /08/2016 S/ 178, /08/ /08/ /10/2016 S/ 136, /11/ /12/ /01/2017 S/ 123, /02/ /02/2017 Total S/ 559, Que, considerando que la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas es el órgano encargado de aprobar el balance general, las cuentas de resultados y demás estados financieros al 31 de diciembre de 2016, el Directorio somete a ratificación de la presente Junta los acuerdos adoptados por el Directorio referidos a la distribución de dividendos a cuenta otorgados en el ejercicio 2016, por un total de S/ 11,541, Ratificar los acuerdos de distribución de dividendos a cuenta otorgados por las utilidades correspondientes al ejercicio 2016, por un total de S/ 11, 541, MOCIÓN Nº 5 Resolver sobre la propuesta de modificación de la Política de Dividendos de la Sociedad Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley General de Sociedades y el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad contará con una Política de Dividendos, aprobada mediante Junta General de Accionistas, la cual deberá expresar los criterios para la distribución de utilidades. Que, el artículo sexagésimo del Estatuto, la Junta General de Accionistas deberá revisar la Política de Dividendos revisar la Política de Dividendos de la Sociedad como mínimo cada 3 años.

5 Modificar la Política de Dividendos de la Sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Texto Actual Pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, pagándose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio, el Estado Financiero Intermedio correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y que éste haya sido presentado a CONASEV. Texto Propuesto Pagar Entregar dividendos en efectivo por la totalidad hasta el 100% de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, tomando en consideración las necesidades de caja que hubieran en el ejercicio. Para la determinación de la necesidad de caja, la Administración considerará un modelo financiero que refleje el comportamiento razonable de los ingresos, los gastos directos, gastos administrativos (personal, proveedores, otros), proyección de pago de impuestos, necesidad de capital para inversiones aprobadas para la ejecución de proyectos, entre otros que sean de razonable consideración. Se otorgarán pagándose dividendos en efectivo a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva; y culminando la última entrega correspondiente al período, en base a los resultados del informe financiero auditado aprobado. una vez aprobado por el Directorio, el Estado Financiero Intermedio correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y que éste haya sido presentado a CONASEV. MOCIÓN Nº 6 Resolver sobre la propuesta de aplicación de utilidades del ejercicio 2016 Que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 114 de la Ley General de Sociedades y el vigésimo primero del Estatuto Social, compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; Que, como resultado de la gestión social correspondiente al año 2016 se ha obtenido una utilidad neta de S/ 18,299,928.90, luego de deducida la participación de los trabajadores y del impuesto a la renta respectivo; Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades, un mínimo del 10% de la utilidad disponible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe

6 ser destinado a una reserva legal, hasta que ésta alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. Que, la política de dividendos de la Sociedad establece pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, pagándose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el Estado Financiero intermedio correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y que éste haya sido presentado a la SMV. Sobre la base de la Utilidad Neta del año 2016 por S/ 18,299,928.90: 1. Ratificar la detracción para la Reserva Legal realizada a la utilidad neta por la suma de S/ 1,829, Distribuir la suma de S/ 16,469, en calidad de dividendos neto de la detracción de la Reserva Legal (equivalente al 100% de la utilidad neta distribuible al cierre del ejercicio 2016), monto que incluye la suma de S/ 11,541, correspondiente a los dividendos pagados a cuenta (equivalente al 70% de la utilidad neta distribuible al cierre del ejercicio 2016). En consecuencia, el Directorio propone pagar la suma de S/ 4,928, en calidad de dividendos correspondientes al saldo de la utilidad neta distribuibles (neto de pagos a cuenta y reserva legal). A fin de determinar la suma que recibirá cada uno de los accionistas como dividendos en efectivo, corresponde aplicar un factor por Clase A de S/ sobre un total de 173,659,481 acciones equivalente a S/ 4,689, y un factor por Clase B de S/ sobre un total de 8,432,859 acciones equivalente a S/ 239, Delegar en la Gerencia General de la sociedad la facultad de fijar las fechas de registro y entrega del dividendo en efectivo a que se refiere el punto 2 anterior. MOCIÓN Nº 7 Designar o delegar en el Directorio el nombramiento de los Auditores Externos para el ejercicio 2017 y la determinación de su retribución. Que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 114 de la Ley General de Sociedades y décimo noveno del Estatuto Social, compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas designar o delegar en el Directorio la determinación de los auditores externos de la empresa;

7 Delegar en el Directorio la facultad de designar y fijar la retribución de los auditores externos para el ejercicio económico MOCIÓN Nº 8 Resolver sobre la propuesta de modificación del Estatuto en sus artículos décimo octavo, vigésimo segundo, vigésimo sexto, trigésimo sexto y cuadragésimo noveno; y del Reglamento de la Junta General de Accionistas en sus artículos sexto y décimo primero. 1. Recomendación: Recoger en el artículo Décimo Octavo del Estatuto lo que señala en el Principio N 12 del Código de BGC para las Sociedades Peruanas y el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: CONVOCATORIAS La Junta General habrá de ser convocada para celebrarse en lugar del domicilio social, salvo que el Directorio acuerde su celebración en otro lugar dentro de la provincia de Lima. El Directorio podrá aprobar la participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas, ejerciéndose el derecho de voto por medio electrónico. Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el Directorio, mediante aviso que se publicará por una sola vez en el Diario Oficial "El Peruano" ( ) ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: CONVOCATORIAS La Junta General habrá de ser convocada para celebrarse en lugar del domicilio social, salvo que el Directorio acuerde su celebración en otro lugar dentro de la provincia de Lima. El Directorio podrá aprobar la participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas, ejerciéndose el derecho de voto por medio electrónico El Directorio está facultado para aprobar la participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas. En ese sentido, el Directorio regulará el procedimiento para que el Accionista pueda ejercer su derecho de voto por medio electrónico, siempre que éste cuente con firma digital o por medio postal, a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas. Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el Directorio, mediante aviso que se publicará por una sola vez en el Diario Oficial "El Peruano" ( ) Fondo: Principio 12, recomendación 6, del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas: La sociedad debe poner a disposición de los accionistas cualquier mecanismo para facilitar el ejercicio de su voto a distancia por medios seguros, electrónico o postales, y que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista. El artículo 21-A de la Ley General de Sociedades señala que los accionistas podrán ejercer el derecho de voto por medio electrónico o por medio postal. (Propuesta del validador)

8 Concordancia: Modificar el artículo Sexto del Reglamento de Junta General de Accionistas, a fin de eliminar la parte pertinente a la participación no presencial en las Juntas, pues ésta será regulada en el Reglamento de Directorio. ARTÍCULO SEXTO: El lugar para la realización de la Junta General habrá de ser la sede social, salvo que el Directorio acuerde por mayoría de votos otro lugar dentro de la provincia de Lima. El Directorio podrá aprobar la participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas, ejerciéndose el derecho de voto por medio electrónico. ARTÍCULO SEXTO: El lugar para la realización de la Junta General habrá de ser la sede social, salvo que el Directorio acuerde por mayoría de votos otro lugar dentro de la provincia de Lima. El Directorio podrá aprobar la participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas, ejerciéndose el derecho de voto por medio electrónico Fondo: Se recoge lo que señala el Principio 12, recomendación 6, del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas: La sociedad debe poner a disposición de los accionistas cualquier mecanismo para facilitar el ejercicio de su voto a distancia en concordancia con lo regulado en el artículo 21-A de la Ley General de Sociedades, el mismo que señala que los accionistas podrán ejercer el derecho de voto por medio electrónico o por medio postal. (Propuesto por el validador) 2. Recomendación: Modificar el artículo Vigésimo Segundo del Estatuto, a fin de recoger lo que señala el Principio 3 del Código de BGC. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Adicionalmente compete a la Junta General de Accionistas, tratar sobre los siguientes asuntos: a) Aprobar la política de dividendos de la sociedad pudiendo delegar en el directorio el pago de dividendos a cuenta de ejercicio. b) Remover en cualquier oportunidad a los miembros del Directorio y designar a sus nuevos integrantes, conforme a los artículos correspondientes del Capítulo Segundo del Estatuto c) Modificar el Estatuto Social; d) Aumentar o reducir el capital social; e) Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la Ley; f) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad; g) Disponer investigaciones y auditorías ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Adicionalmente compete a la Junta General de Accionistas, tratar sobre los siguientes asuntos: a) Aprobar la política de dividendos de la sociedad pudiendo delegar en el directorio el pago de dividendos a cuenta de ejercicio. b) Remover en cualquier oportunidad a los miembros del Directorio y designar a sus nuevos integrantes, conforme a los artículos correspondientes del Capítulo Segundo del Estatuto c) Modificar el Estatuto Social; d) Aumentar o reducir el capital social; e) Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la Ley; f) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad; g) Disponer investigaciones y auditorías Fondo: El Principio 3, recomendación 5.2, del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, señala que debe ser compromiso de la Sociedad poner a disposición de los accionistas, de los informes que emite el Directorio respecto de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas. (Propuesta del validador)

9 especiales o delegar dicha función en el Directorio; h) Aprobar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la Sociedad. Esto último, conforme al Título Quinto. i) Conocer cualquier otro asunto que juzgue conveniente someterle a los accionistas o al Directorio y resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto disponga su intervención y en cualquier otro asunto que requiera el interés social. especiales o delegar dicha función en el Directorio; h) Aprobar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la Sociedad. Esto último, conforme al Título Quinto. i) Conocer cualquier otro asunto que juzgue conveniente someterle a los accionistas o al Directorio y resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto disponga su intervención y en cualquier otro asunto que requiera el interés social. Previamente a la celebración de las Juntas Generales que traten los asuntos señalados en el literal c), d), e) f) y h) del presente artículo, se requerirá que la operación sea explicada y puesta en conocimiento de los accionistas, a través del informe del Directorio. 3. Recomendación: Modificar el artículo Vigésimo Sexto del Estatuto, a fin de recoger lo que señala el Principio 12 del Código de BGC. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: REPRESENTACIÓN El accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona. La representación debe constar en carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es para cada Junta General, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la Ley. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: REPRESENTACIÓN El accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona. La representación debe constar en carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es para cada Junta General, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la Ley. Los accionistas podrán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer de manera separada su decisión de voto. Fondo: Principio 12, recomendación 7, del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, señala que la sociedad debe contar con documentos societarios que especifiquen que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto. (Propuesta del validador)

10 Concordancia: Modificar el artículo Décimo Primero del Reglamento de Junta General de Accionistas, a fin de recoger lo que señala el Principio 12 del Código de BGC. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los accionistas que tengan derecho a concurrir a las Juntas Generales, conforme al Artículo anterior, podrán hacerse representar por una persona física. La representación podrá efectuarse ya sea por carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es para cada Junta General, salvo que se trate de poderes Generales otorgados por Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante la BVL con una anticipación no menor a 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. En el anexo 3 del presente Reglamento se pone a disposición de los accionistas los lineamientos de representación en las Juntas Generales de Accionistas así como modelos de poder de representación facultativos. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los accionistas que tengan derecho a concurrir a las Juntas Generales, conforme al Artículo anterior, podrán hacerse representar por una persona física. La representación podrá efectuarse ya sea por carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es para cada Junta General, salvo que se trate de poderes Generales otorgados por Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante la BVL con una anticipación no menor a 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. En el anexo 3 del presente Reglamento se pone a disposición de los accionistas los lineamientos de representación en las Juntas Generales de Accionistas así como modelos de poder de representación facultativos. Los accionistas o sus representantes pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer de manera separada sus preferencias de votos, en particular, en el nombramiento o la ratificación de los Directores, el voto individual por cada uno de ellos, y, en la modificación de los estatutos, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Fondo: Principio 12, recomendación 7, del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas señala que la sociedad debe contar con documentos societarios que especifiquen que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto. (Propuesta del validador) 4. Recomendación: Modificar el artículo Trigésimo Sexto Estatuto, a fin de remitir al literal correspondiente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: ELECCIÓN DEL DIRECTORIO Para la elección del Directorio, se contara con la representación de la minoría. A ese efecto, cada acción tiene derecho a tantos votos como Directores deban elegirse, pudiendo cada votante acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: ELECCIÓN DEL DIRECTORIO Para la elección del Directorio, se contara con la representación de la minoría. A ese efecto, cada acción tiene derecho a tantos votos como Directores deban elegirse, pudiendo cada votante acumular sus votos a favor de una sola Forma: Incluir el inciso b) (Propuesta de la Administración)

11 entre varias. Serán proclamados Directores quienes obtengan mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden formar parte del Directorio por no permitirlo el número de miembros a elegirse, se decidirá por sorteo cual o cuales de ellos accederán al cargo de Directores. El cargo de Director es personal e indelegable. En caso de vacancia, los nuevos directores serán elegidos por el Directorio, salvo el caso de remoción por la junta general, procediéndose de conformidad con el artículo vigésimo segundo inciso. persona o distribuirlos entre varias. Serán proclamados Directores quienes obtengan mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden formar parte del Directorio por no permitirlo el número de miembros a elegirse, se decidirá por sorteo cual o cuales de ellos accederán al cargo de Directores. El cargo de Director es personal e indelegable. En caso de vacancia, los nuevos directores serán elegidos por el Directorio, salvo el caso de remoción por la junta general, procediéndose de conformidad con el artículo vigésimo segundo inciso b. 5. Recomendación: Modificar el artículo Cuadragésimo Noveno del Estatuto, como consecuencia de la modificación del número de Directores. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO B: PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN DE LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES Para la elección de directores, se deberá llevar a cabo dos votaciones: la primera para elegir a los directores independientes, y la segunda para la elección de los miembros restantes. La designación del miembro independiente del Directorio se hará de acuerdo al siguiente proceso de selección: 1. Preselección de un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6) candidatos por parte del Comité de Gobierno Corporativo, de acuerdo al perfil requerido para el cargo en términos de conocimiento, experiencia y profesionalidad. 2. Presentación de los candidatos preseleccionados por el Comité de Gobierno Corporativo al Directorio de la Sociedad para su evaluación, el cual definirá a los candidatos a ser presentados para su elección por parte de la Junta General de Accionistas. 3. Selección de los nuevos directores independientes por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en el artículo Trigésimo Sexto del Estatuto. El número restante de miembros del Directorio, serán elegidos en la forma establecida en el Artículo Trigésimo Sexto del presente Estatuto. Los nombramientos deberán inscribirse en la partida registral de la Sociedad. Por excepción, si el Comité de Gobierno Corporativo no eleva candidatos a ser elegidos como directores independientes al Directorio, dicho órgano contará con la facultad de elevar directamente a la Junta General de Accionistas las propuestas de candidatos a ser elegidos como directores independientes. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO B: PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN DE LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES Para la elección de directores, se deberá llevar a cabo dos votaciones: la primera para elegir a los directores independientes, y la segunda para la elección de los miembros restantes. La designación del miembro independiente del Directorio se hará de acuerdo al siguiente proceso de selección: 1. Preselección de un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6) candidatos por parte del Comité de Gobierno Corporativo, de acuerdo al perfil requerido para el cargo en términos de conocimiento, experiencia y profesionalidad. 2. Presentación de los candidatos preseleccionados por el Comité de Gobierno Corporativo al Directorio de la Sociedad para su evaluación, el cual definirá a los candidatos a ser presentados para su elección por parte de la Junta General de Accionistas. 3. Selección de los nuevos directores independientes por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en el artículo Trigésimo Sexto del Estatuto. ( ) en el caso que (i) los candidatos a directores independientes propuestos por el Comité del Gobierno Corporativo o, en su caso, por el Directorio, no fueran aceptables para la Junta General de Accionistas; o, (ii) ni el Comité del Gobierno Corporativo ni el Directorio, formulen una propuesta de candidatos a directores independientes, la Junta General de Accionistas elegirá a los directores independientes de entre los Forma: Modificar el número de directores independientes de acuerdo a la actual conformación del Directorio. (Propuesta de la Administración)

12 Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, en el caso que (i) los candidatos a directores independientes propuestos por el Comité del Gobierno Corporativo o, en su caso, por el Directorio, no fueran aceptables para la Junta General de Accionistas; o, (ii) ni el Comité del Gobierno Corporativo ni el Directorio, formulen una propuesta de candidatos a directores independientes, la Junta General de Accionistas elegirá a los directores independientes de entre los candidatos que sean propuestos por los accionistas al interior de la Junta General de Accionistas. Esta regla se aplicará para la elección de los dos (2) directores independientes o de uno (1) de ellos, según sea el caso. candidatos que sean propuestos por los accionistas al interior de la Junta General de Accionistas. Esta regla se aplicará para la elección de los tres (3) dos (2) directores independientes o de uno (1) de ellos, según sea el caso. Aprobar la modificación del Estatuto en sus artículos décimo octavo, vigésimo segundo, vigésimo sexto, trigésimo sexto y cuadragésimo noveno; y del Reglamento de la Junta General de Accionistas en sus artículos sexto y décimo primero. MOCIÓN Nº 9 Resolver sobre la propuesta de modificación de la retribución del Directorio Conforme con el artículo 114 de la Ley General de Sociedades compete a la Junta General de Accionistas fijar la retribución del Directorio. Modificar la retribución de los miembros del Directorio, de acuerdo al siguiente detalle: 1. Mantener la retribución mensual del Presidente del Directorio en la suma de S/.13,000 (Trece mil y 00/100 soles) 2. Modificar la retribución para los miembros del Directorio a S/. 6,000 (Seis mil y 00/100 soles), que será pagada por Sesión. 3. Modificar la retribución para los Directores que sean miembros de los Comités del Directorio a S/. 3,000 (Tres mil y 00/100 soles), la cual será pagada por Sesión.

13 MOCIÓN Nº 10 Nombramiento de apoderados especiales Que, es conveniente delegar en el Gerente General y/o en la apoderada María Magaly Martinez Matto, la facultad de firmar, de manera individual, todos los documentos públicos o privados que sean necesarios para la inscripción de los acuerdos adoptados en la presente Junta General Obligatoria Anual de Accionistas en los Registros Públicos; Nombrar como apoderados especiales al Gerente General, señor Francis Norman José Stenning de Lavalle, y a la apoderada, señora María Magaly Martínez Matto, para que cualquiera de ellos, indistintamente, de manera individual y en nombre y representación de la sociedad, pueda extender, realizar, suscribir y otorgar todos los actos y documentos públicos o privados necesarios para la formalización de los acuerdos adoptados en la presente Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, así como para su inscripción y registro en el Registro Público de Lima, pudiendo absolver y subsanar cualquier tipo de observación o reparo, sin reserva ni limitación alguna.