2. Justificación de la modificación implementada en el Documento Informativo

Transcripción

1 SUPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN PUNTUAL DE VALORES DE MEDIO Y LARGO PLAZO AL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA ( MARF ) DE AUNOR, AUTOVÍA DEL NOROESTE CONCESIONARIA DE LA C.A.R.M., S.A.U.; APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL ÓRGANO RECTOR DEL MARF EL 27 DE ABRIL DE 2016 El presente suplemento (el Suplemento ) al Documento Informativo de Incorporación puntual de Valores de medio y largo plazo al Mercado Alternativo de Renta Fija (el Documento Informativo ) de Aunor, Autovía del Noroeste Concesionaria de la C.A.R.M, S.A.U. ( Aunor o el Emisor ), aprobado por el Órgano Rector del MARF el 27 de abril de 2016, deberá leerse conjuntamente con el Documento Informativo y, en su caso, con cualquier otro suplemento a dicho Documento Informativo que el Emisor pueda publicar en el futuro. 1. Personas responsables de la Información Don Miguel Ángel Rufo Acemel, en nombre y representación de Aunor (i) asume la responsabilidad por el contenido del presente Suplemento; y (ii) se encuentra expresamente facultado para presentar este Suplemento en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión de 3 de junio de Justificación de la modificación implementada en el Documento Informativo De conformidad con lo determinado en el subapartado 5.10 del apartado VIII -Información relativa a los valores- del Documento Informativo, el Emisor tiene abiertas las siguientes Cuentas de Proyecto: - Una cuenta desde la que se realizarán todos los pagos que el Emisor deba realizar ( Cuenta Operativa General ). - Una cuenta de reserva al servicio de la deuda en el que se depositarán determinados fondos destinados al repago de la deuda ( Cuenta de Reserva del Servicio de Deuda ). - Una cuenta reserva de mantenimiento en la que se depositarán los fondos destinados a cubrir las necesidades de mantenimiento de la Autovía (la Cuenta de Reserva de Mantenimiento ). - Una cuenta en la que se depositarán las cantidades resultantes del desembolso de los bonistas que no se destinen a la amortización del Crédito Sindicado y que se utilizará para la amortización del Préstamo Subordinado y el otorgamiento del Préstamo a Accionistas Especial ( Cuenta de primera aplicación de fondos de la Emisión ). - Una cuenta en la que se ingresarán los importes que el Emisor pudiera distribuir a su Accionista como Distribuciones ( Cuenta de Distribuciones ). Si bien, conforme a lo señalado en el Documento Informativo, únicamente están pignoradas las siguientes cuentas bancarias: (i) la Cuenta Operativa General; y (ii) la Cuenta de Reserva de Mantenimiento; en virtud de la Póliza de prenda de primer rango con desplazamiento sobre los derechos de crédito firmada con fecha 19 de abril de 2016, entre Aunor y el Sindicato de Bonistas de la Emisión. 1

2 Adicionalmente, mediante dicha Póliza de primer rango se pignoraron (i) los derechos de crédito derivados de la Concesión para el Emisor; y (ii) los derechos de crédito derivados de los contratos de seguros suscritos por Aunor. Pues bien, tras el desembolso de los bonos y el consiguiente perfeccionamiento de las garantías de la emisión y, por ende, el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por las partes en virtud del Documento Informativo; el Comisario del Sindicato de Bonistas solicitó al Emisor si era posible prendar los derechos de crédito que se derivan de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda ; ello, pese a que ni en el Documento Informativo ni en el Documento Privado de Emisión, ni en ningún otro de los documentos privados firmados en el marco de la Emisión, se regule que el Emisor tenga obligación de prendar dicha cuenta. El Emisor ha aceptado finalmente prendar los derechos de crédito derivados de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda conforme a lo solicitado por el Sindicato de Bonistas (dado que las cantidades depositadas en dicha cuenta son indisponibles, salvo para atender los pagos del Servicio de la Deuda); y como consecuencia de ello, presenta el presente Suplemento en el que se describen los apartados concretos del Documento Informativo de Incorporación que se han modificado por la realización de la citada prenda. 3. Modificación del subapartado Prendas sobre los derechos de crédito derivados de cuentas bancarias del apartado VIII Información relativa a los valores Con motivo de la ampliación de la prenda realizada, el subapartado Prendas sobre los derechos de crédito derivados de cuentas bancarias del apartado VIII Información relativa a los valores del Documento Informativo, queda redactado de la siguiente forma: Prendas sobre los derechos de crédito derivados de cuentas bancarias Para garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, y sin perjuicio de la responsabilidad personal ilimitada del Emisor de conformidad con el artículo del Código Civil, que no se entenderá en modo alguno limitada por la creación de las garantías, el Emisor ha otorgado un derecho real de prenda de primer rango con desplazamiento a favor de las Partes Garantizadas (incluyendo cualesquiera titulares de bonos fungibles con la presente Emisión), actuando a través del Comisario del Sindicato de Bonistas, quien ha aceptado dichos derechos de prenda en beneficio de los Bonistas, sobre los derechos de crédito que el Emisor pueda tener en cualquier momento frente a distintos bancos, según lo reflejado en los saldos que existan en cualquier momento en las cuentas que se detallarán en la escritura de formación de las Prendas sobre las Cuentas, incluyendo la prenda sobre la Cuenta Operativa General, la Cuenta de Reserva de Mantenimiento y la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda (las Cuentas ), para garantizar el íntegro y puntual cumplimiento y satisfacción de las Obligaciones Garantizadas (las Prendas sobre Cuentas ). Las Prendas sobre Cuentas cubren todos los derechos de crédito, inventario y activos que se deriven ahora o en el futuro de las Cuentas, y los intereses producidos por el saldo existente en las Cuentas en cada momento. Las Prendas sobre Cuentas son de carácter indivisible. En consecuencia, la cancelación (total o parcial) de las Prendas sobre Cuentas no se efectuará hasta que todas las Obligaciones Garantizadas hayan sido incondicional e irrevocablemente abonadas en su totalidad. El pago y cancelación parcial de dichas Obligaciones Garantizadas no extinguirá de manera proporcional las Prendas sobre Cuentas. 2

3 El Emisor sólo podrá tratar de obtener la cancelación, levantamiento y anulación de las Prendas sobre Cuentas una vez que se hayan abonado y cumplido incondicional e irrevocablemente, en su integridad, todas las Obligaciones Garantizadas. No se entenderán modificadas, dispensadas, resueltas o canceladas las Prendas sobre Cuentas si el Emisor dispone de los fondos mantenidos en las Cuentas. Las Prendas sobre Cuentas se crean en mano común y sin distribución de cuotas en beneficio de las Partes Garantizadas. Por tanto, todas las Partes Garantizadas son cobeneficiarias de las Prendas sobre Cuentas. La ejecución y cancelación de la Prenda sobre Cuentas siempre deberá hacerse de forma colectiva a través del Comisario y deberá cumplir siempre con las mayorías exigidas en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas. Durante la vigencia de las Prendas sobre Cuentas, la apertura y creación por parte del Emisor de cualquier cuenta nueva en la que pueda recibir importes relacionados con su actividad ordinaria se entenderán automáticamente pignoradas en los mismos términos y condiciones que los previstos en las Prendas sobre Cuentas. De tal modo que cualquier derecho de crédito que pueda surgir de las mismas a favor de las Partes Garantizadas se regirá automáticamente por lo previsto en las Prendas sobre Cuentas. A estos efectos, y en caso de ser necesario, el Emisor se compromete a otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la formalización de la mencionada extensión. 4. Modificación del subapartado Apertura de Cuentas del apartado VIII Información relativa a los valores Con motivo de la ampliación de la prenda realizada, el subapartado Apertura de Cuentas del apartado VIII Información relativa a los valores del Documento Informativo, queda redactado de la siguiente forma: Apertura de cuentas El Emisor deberá abrir en una entidad con una calificación crediticia mínima de BBBpor la Agencia de Calificación (el Banco de Cuentas ): - una cuenta desde la que se realizarán todos los pagos que el Emisor deba realizar ( Cuenta Operativa General ); - una cuenta de reserva al servicio de la deuda en el que se depositarán determinados fondos destinados al repago de la deuda. ( Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda ); - una cuenta reserva de mantenimiento en la que se depositarán los fondos destinados a cubrir las necesidades de mantenimiento de la Autovía (la Cuenta de Reserva de Mantenimiento ); - una cuenta en la que se depositarán las cantidades resultantes del desembolso de los bonistas que no se destinen a la amortización del Crédito Sindicado y que se utilizará para la amortización del Préstamo Subordinado y el otorgamiento del Préstamo a Accionistas Especial en los términos expuestos en el apartado : Cuenta de primera aplicación de fondos de la Emisión ); 3

4 - una cuenta en la que se ingresarán los importes que el Emisor pudiera distribuir a su Accionista como Distribuciones, de acuerdo con lo previsto en el apartado ( Cuenta de Distribuciones ); La Cuenta Operativa General, la Cuenta de Reserva de Mantenimiento y la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda son objeto de la prenda que se detalla en el apartado La Cuenta de primera aplicación de fondos de la Emisión y la Cuenta de Distribuciones no son objeto de prenda. El Banco de Cuentas inicial a la Fecha de Desembolso será el Banco de Santander, S.A. El Banco de Cuentas se encargará de la gestión de todas las Cuentas del Proyecto, de acuerdo con las instrucciones que le sean impartidas por el Emisor, así como de comprobar que el nivel de dotación de las cuentas que se señalan a continuación es el correcto: Cuenta Operativa General; Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda y Cuenta de Reserva de Mantenimiento. En el caso de que alguna de las cuentas no cumpla el debido nivel de dotación en algún momento, la Entidad lo notificará al Emisor, así como al Comisario del Sindicato de Bonistas. El Emisor, podrá sustituir al Banco de Cuentas siempre que: - El nuevo Banco de Cuentas cuente con una calificación crediticia mínima de BBBpor la Agencia de Calificación. - Se comunique previamente, con un preaviso de 5 días naturales al Comisario y a los Bonistas la intención de sustituir al Banco de Cuentas. - La nueva Cuenta Operativa General, la Cuenta de Reserva de Mantenimiento y la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda se pignoren a favor de las Partes Garantizadas en términos sustancialmente idénticos a la prenda que se detalla en el apartado 4.3., y un Asesor Legal emita opinión legal acreditando al Comisario la validez y ejecutabilidad de dicha prenda. El Emisor, deberá sustituir al Banco de Cuentas, en el plazo máximo de dos meses, en el caso de que la Agencia de Calificación rebaje la calificación crediticia del actual y ésta pase a ser inferior a BBB- por la Agencia de Calificación. El Emisor no podrá tener abiertas cuentas distintas de las anteriormente citadas. 5. Vigencia del resto de términos del Documento Informativo Las modificaciones expuestas en el presente Suplemento no conllevan la modificación de ningún otro término del Documento Informativo. Desde la fecha de aprobación del Documento Informativo por el Órgano Rector del MARF (el 27 de abril de 2016) hasta la fecha del presente Suplemento no se han puesto de manifiesto nuevos riesgos que modifiquen los recogidos en el Documento Informativo. 4

5 En Madrid, 3 de junio de 2016 Don Miguel Ángel Rufo Acemel Como responsable del Documento Informativo de Incorporación 5