REGLAMENTACIÓN CONFLICTOS DE INTERÉS

Transcripción

1 REGLAMENTACIÓN CONFLICTOS DE INTERÉS OBJETO.- Mediante el presente Reglamento de Conflictos de Interés e Información Privilegiada, el Banco establece los principios, políticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir y administrar los posibles conflictos de interés que se pueden derivar con ocasión de la realización de las actividades que realiza la entidad, en especial, los que se presenten con ocasión de la realización de actividades de intermediación, sean estas operaciones activas, pasivas y neutras que vaya a realizar la entidad. De igual manera, se establecen los principios, políticas y procedimientos tendientes a prohibir la realización de operaciones de intermediación empleando información privilegiada. AMBITO DE APLICACIÓN.- El presente reglamento se aplicará a los administradores, entendiendo por estos el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de Junta Directiva, los miembros de Consejos Directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. Lo anterior, de conformidad con el artículo 22 de la Ley 222 de También aplicará a los empleados y todas las personas vinculadas a las diferentes áreas de la entidad, particularmente a los funcionarios que desempeñen actividades de intermediación. POLÍTICAS GENERALES PARA CONFLICTOS DE INTERÉS De conformidad con lo establecido en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores, altos directivos y empleados del Banco, deberán abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, o cesar en su actividad, en aquellos asuntos que impliquen competencia con el Banco, o en actos respecto de los cuales se configure un conflicto de interés, salvo que medie una autorización expresa de la Asamblea de Accionistas. Sin embargo, los administradores y empleados vinculados con la actividad de intermediación deberán abstenerse de actuar ante una situación generadora de conflictos de interés. Si llegare a existir duda respecto a la configuración de un posible conflicto de interés no exime a las personas mencionadas en este artículo de la obligación de abstenerse de participar en las actividades mencionadas. CONFLICTOS DE INTERÉS GENERALES Deberes Generales.- Los administradores, altos directivos y en general todos los empleados o personas vinculadas a las áreas del Banco deberán: Informar a sus superiores inmediatos la existencia de posibles conflictos de interés en los cuales pudieren verse involucrados como consecuencia de relaciones familiares o personales. PÁGINA 1 DE 7

2 Guardar confidencialidad y reserva sobre aquella información del Banco, a la que tengan acceso con ocasión de sus funciones o labores, o en virtud del cargo que tengan en el Banco. Abstenerse de utilizar información privilegiada en provecho suyo o de terceros. Abstenerse de ofrecer información inexacta o que no corresponda a la realidad de la entidad o de sus clientes o de alterar o distorsionar la información de los clientes o usuarios del Banco. Aprovechar indebidamente las ventajas que el Banco otorga de manera exclusiva a favor de sus empleados, para el beneficio de terceros. Situaciones y Conductas Generadoras de Conflicto de Interés.- A continuación enunciamos algunas situaciones que pueden generar conflicto de interés: Las decisiones sobre inversiones, cuando la persona que las adopta es representante legal, directivo, administrador o socio con una participación superior o igual al diez por ciento (10%) de la entidad emisora o que transa los documentos o títulos correspondientes. La adquisición o contratación por parte del Banco en activos fijos a directivos, administradores o empleados del Banco que participen en el análisis o toma de decisión respectiva, o a quienes tengan la calidad de cónyuges, compañeros permanentes o parientes hasta dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil de aquellos. En todo caso existirá conflicto de interés si el negocio se realiza en condiciones sustancialmente diferentes a las del mercado. La adquisición o contratación por parte del Banco de activos fijos a personas jurídicas, respecto de las cuales un directivo, administrador o empleado del Banco que participe en el análisis o toma de la decisión, o quien tenga la calidad de cónyuge, compañero permanente o pariente hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil de aquel, sea socio en porcentaje de participación superior al cinco por ciento (5%) en el capital social de dicha persona jurídica. En general, toda operación que se realice en condiciones más favorables que las del mercado para el respectivo director, administrador o funcionario, que contenga los elementos para la definición de conflicto de interés establecida en este Código y de conformidad con los parámetros establecidos en el Manual de Conducta, salvo las excepciones que de manera previa y por vía general haya determinado la Junta Directiva. PÁGINA 2 DE 7

3 Regalos y Gratificaciones.- Esta norma regula el recibo de invitaciones, obsequios, regalos y donativos materiales y en efectivo por parte de los colaboradores del Banco, bajo los siguientes términos: 1. No se permite que los colaboradores acepten obsequios, regalos o donativos materiales provenientes de clientes, proveedores o persona natural o jurídica que tenga relación comercial con el Banco, por un valor superior a USD No se permite que los colaboradores acepten obsequios, regalos o donativos en efectivo de entidad o persona alguna relacionada con el Banco. 3. Sólo se permiten obsequios o regalos promocionales como bolígrafos, llaveros, tazas de café, botones y similares, siempre y cuando no excedan el valor comercial de $ pesos colombianos. 4. Cualquier regalo o beneficio que supere este monto será puesto en conocimiento del jefe inmediato, el cual lo reportará a la Gerencia de Recursos Humanos para su posterior donación o sorteo, según se estime necesario. Será puesto en conocimiento del jefe inmediato, quien decidirá, según su criterio y apego a este Código, la aceptación, devolución o donación del mismo, comunicando sobre el particular al donante. 5. Cualquier invitación o regalo de cualquier clase que, por su carácter, naturaleza o frecuencia pudiera ser interpretada como una intención de afectar la imparcialidad, criterio o juicio de algún colaborador, deberá ser puesto inmediatamente en conocimiento del jefe inmediato. 6. Como norma general para el personal que está en posición de influir o decidir en la adquisición de bienes a nombre del Banco, se deberá rechazar obsequios, gratificaciones, comisiones, pagos personales (a él o a familiares) u otras formas de remuneración que le ofrezcan como resultado de alguna transacción o negocio relacionado con el suplidor, proveedor o cliente. 7. Está estrictamente prohibido a los ejecutivos, directores y al personal en general solicitar muestras gratuitas a proveedores para uso personal o del negocio, a menos que el Banco tenga interés en dicho producto o servicio. 8. Ningún colaborador deberá aceptar invitación como huésped de ningún viaje financiado por un cliente, sin la previa autorización de la Vicepresidencia o Gerencia respectiva. En caso de los altos ejecutivos del Banco, la autorización debe impartirla la Presidencia. Procedimiento de resolución y divulgación de conflictos de interés.- Cuando un administrador, empleado o persona vinculada a un área específica del Banco encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede verse enfrentado a un conflicto de interés, lo informará de manera inmediata a su superior jerárquico y se abstendrá en todo caso de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de interés. PÁGINA 3 DE 7

4 Cuando quien pueda verse enfrentado a un conflicto de interés es un miembro de la Junta Directiva o el Presidente del Banco, este informará de tal situación a la Junta Directiva en la siguiente sesión que realice éste órgano. En todo caso, ante la duda en relación con la posible existencia de un conflicto de interés se estará obligado a proceder como si éste existiera. Información Privilegiada Es aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer del público y que de haberlo sido habría sido tenida en cuenta por un inversionista medianamente diligente y prudente al tomar una decisión de negociación o de inversión. Reglas particulares relativas a los conflictos de interés y del uso de información privilegiada.- Cuando el Banco y sus funcionarios se encuentren en una situación que pueda ser generadora de conflictos entre su interés y el de sus usuarios, clientes y accionistas, resolverá dicho conflicto, teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes parámetros: a. Transparencia del Mercado: En todas sus actuaciones el Banco actúa en aras de la transparencia del mercado cambiario, financiero y bursátil. b. Medidas Preventivas: El Banco adopta las medidas preventivas pertinentes a fin de evitar el surgimiento de conflictos de interés entre sus competidores. c. Análisis de la situación generadora del conflicto de interés. Los funcionarios del Banco que se encuentran frente a una situación que posiblemente sea generadora de un conflicto de interés, en colaboración con la Secretaría General de la entidad, analizan el entorno legal de la misma y los manuales y procedimientos establecidos por el Banco. d. Jerarquía. El funcionario acude a su superior jerárquico para que éste evalúe el conflicto y lo resuelva si es de su competencia. e. Entidades de Control y Vigilancia. En última instancia, el Banco acude a las entidades de control y vigilancia para que sean ellas quienes califiquen si la situación respectiva, da lugar al surgimiento de un posible conflicto de interés. f. Solución de conflictos de interés entre el Banco y sus empleados. Para la solución del conflicto de interés que surjan entre el Banco y sus empleados se acude al Reglamento Interno del Trabajo del Banco y al Manual de Conducta establecido por la Junta Directiva del Banco. PÁGINA 4 DE 7

5 El Banco aplica el proceso disciplinario establecido por el artículo 111 y siguientes del Código Sustantivo del Trabajo, así como en el Manual de Conducta. Relaciones con Partes Vinculadas o Partes Relacionadas.- Para efectos del presente Manual se entiende por partes vinculadas, la Casa Matriz Multibank Inc en Panamá, sus filiales y subsidiarias. El o los accionistas o beneficiarios reales del diez por ciento (10%) o más de la participación accionaria del Banco. Las personas jurídicas en las cuales la Compañía sea beneficiaria real del diez por ciento (10%) o más de la participación societaria. Los administradores y Directivos del Banco y de su Casa Matriz y de sus filiales y subsidiarias. El artículo de la Resolución 400 de 1995, define el beneficiario real como cualquier persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga respecto de una acción de una sociedad, o pueda llegar a tener, por ser propietario de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, capacidad decisoria; esto es, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o, de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción. Para los efectos de la presente resolución, conforman un mismo beneficiario real los cónyuges o compañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil ( ) Operaciones con las que se puede presentar conflicto Operaciones del giro ordinario: Aquellas operaciones establecidas en el objeto social y las autorizadas por la ley para las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Operaciones administrativas o de soporte: Aquellas operaciones que se encuentren directamente relacionadas con las actividades del giro ordinario y las que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. En el evento en que una operación revista un carácter que no permita ser encasillada dentro de una de las clasificaciones descritas en este documento, se entenderá que la operación es de carácter especial y seguirá todos los procesos y procedimientos establecidos para las operaciones administrativas o de soporte. Transacciones con partes vinculadas o Partes Relacionadas.- El Banco podrá celebrar operaciones, convenios o contratos con partes vinculadas, en el entendido de que la definición de partes vinculadas dada en el presente punto guarda concordancia con lo establecido en el numeral 2º del art del Decreto 1121 de PÁGINA 5 DE 7

6 Igualmente, constituyen un mismo beneficiario real las sociedades matrices y sus subordinadas. (...) cualquiera de dichas operaciones se realizará con valores razonables, atendiendo entre otros los siguientes criterios: Las condiciones y tarifas del mercado existentes en el sector en el que se realice la operación. La actividad de las Compañías involucradas. Las perspectivas de crecimiento del respectivo negocio. Criterios para entender que se manejan tarifas del mercado.- Se entenderá que existen tarifas del mercado cuando se presente uno de los siguientes criterios: Cuando se manejen precios y márgenes de utilidad que se hubieren obtenido en operaciones comparables con o entre partes no vinculadas, ó Cuando presentándose diferencias en dichos valores, estas no afectan significativamente el precio o monto de las contraprestaciones o el margen de utilidad que se obtendrían en caso de efectuarse la operación con una parte no vinculada al Banco. En todo caso, los precios adoptados por el Banco para el manejo de las transacciones con partes vinculadas deben tener como marco su adecuación al principio de la libre competencia. Los siguientes son ejemplos de transacciones que deben cumplir con las condiciones anteriormente mencionadas en caso de efectuarse con una parte vinculada al Banco: a) Compra o venta de inmuebles. b) Compra o venta de bienes muebles. c) Prestación o recepción de servicios. d) Adquisición o enajenación de valores. e) Contratos de Arrendamiento. f) Otorgamiento de garantías y avales. Valores entendidos en los términos del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 Responsabilidad de la administración.- La administración del Banco es responsable de la identificación y revelación de las partes vinculadas y de las transacciones que se adelanten con ellas. Esta responsabilidad requiere que la administración implemente procedimientos de control sobre la autorización y registro de las transacciones con partes vinculadas, y establezca adecuados sistemas de PÁGINA 6 DE 7

7 contabilidad para asegurar que las transacciones efectuadas sean identificadas en forma apropiada en los registros contables y reveladas en los estados financieros. Relación con los accionistas.- Las relaciones comerciales del Banco con sus principales accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y en todo caso, dentro de condiciones razonables de acuerdo con los criterios expuestos en el presente Reglamento. DISPOSICIONES FINALES Aprobación del Reglamento.- La Junta Directiva del Banco tendrá la competencia exclusiva para aprobar el presente Reglamento, y ponerlo en conocimiento de los administradores, empleados y autoridades respectivas para su conocimiento. Modificación y Derogatoria del Reglamento.- La Junta Directiva del Banco tendrá la competencia exclusiva para modificar y derogar el presente Reglamento a iniciativa de este órgano o de cualquiera de sus miembros para lo cual el tema se tratará en una reunión de Junta. La Junta Directiva informará de las modificaciones al presente Reglamento que, en su caso, acuerde, en la primera sesión de Asamblea General de Accionistas que se celebre posteriormente a su modificación. Bitácora Versión Fecha (mm/aaaa) Asunto Tratado Elaborado por: Nombre/Cargo Aprobado por: Nombre/Cargo /2016 Emisión del Reglamento por implementación del proyecto SCI, reemplaza el Reglamento Conflicto de Interés (código ), en su versión 0002 de Junio de Diana Prieto / Analista de Proyectos y Procesos Aprobado por Junta Directiva el 17 de Junio de 2015 con Acta No 461 Lucrecia Niño / Gerente de Asesoría Legal y Secretario General PÁGINA 7 DE 7