Resolución Gerencia General Nº EF/94.11

Transcripción

1 (10150) REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (*) (*) Anexo sustituido por el Artículo 1 de la RSMV Nº SMV/01 REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150) Denominación: Red de Energía del Perú S.A. Ejercicio: 2014 Página Web: Denominación o razón social de la empresa revisora: METODOLOGÍA: 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).

2 Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 2. La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a el ejercicio debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del stema MVnet. En la Sección A, se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio. En la Sección B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco pilares que lo conforman: I. Derechos de los accionistas; II. Junta General de Accionistas; III. Directorio y Alta Gerencia 3 ; IV. Riesgo y cumplimiento; y, V. Transparencia de la información. Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros: a) Evaluación cumplir o explicar : se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios: : Se cumple totalmente el principio. : se cumple el principio. en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción, debe explicar las razones por las cuales no adoptó el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción Sí, la Sociedad podrá brindar información acerca del cumplimiento del principio. b) Información de sustento: se brinda información que permite conocer con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio. En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relación con los principios materia de evaluación. 2 El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección Orientación Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores 3 El vocablo Alta Gerencia comprende al gerente general y demás gerentes.

3 En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.

4 SECCION A: Carta de Presentación 4 Red de Energía del Perú es la más importante empresa de transmisión de electricidad a través de las 20 regiones del Perú. Su trabajo ininterrumpido permite entregar la energía que requieren los hogares para su bienestar y, las industrias y las empresas para seguir desarrollándose e impulsar el crecimiento del país. La Empresa cuenta con el compromiso de sus Directores y colaboradores en la implementación, cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo. Según la composición accionaria de REP y sus acuerdos de accionistas, la toma de decisiones debe contar con la aprobación del 70% de sus accionistas, para garantizar los derechos del accionista minoritario. Como parte de las prácticas de buen gobierno corporativo, la Empresa cuenta con un Código de Ética, Código Antifraude y Código de Buen Gobierno, entre otros. El Directorio se reúne por lo menos una vez al mes, o cuando la sociedad lo requiera por temas de importancia, garantizando de esta manera la supervisión continua. Para el mejor desempeño de sus funciones, el Directorio ha creado los Comités de Auditoría y de Negocios, así como de comisiones accidentales que se encargan de temas específicos que puedan surgir, tales como nuevos negocios y temas financieros, entre otros. 4 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.

5 SECCIÓN B: Resolución Gerencia General Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas PILAR I: Derecho de los Accionistas Principio 1: Paridad de trato Pregunta I.1 La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones (*)? La Compañía reconoce un trato igualitario a todos los accionistas, no permitiendo, por ejemplo, la entrega de información privilegiada a un grupo de accionistas en detrimento del resto de éstos. (*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada. Pregunta I.2 La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto? La Compañía sólo tiene acciones comunes de una sola clase, todas con derecho a voto. a. Sobre el capital de la sociedad, especifique: Capital suscrito al cierre del ejercicio Capital pagado al cierre del ejercicio Número total de acciones representativas del capital Número de acciones con derecho a voto S/ ,000 S/ , ,000

6 b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: Clase Número de acciones Valor nominal Derechos (*) (*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. Pregunta I.3 En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? aplica. La Compañía se constituyó el 03 de julio de Desde su constitución a la fecha no ha emitido acciones de inversión. Principio 2: Participación de los accionistas Pregunta I.4 a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones? Según lo previsto en el artículo Cuadragésimo Tercero del Estatuto social, el Gerente General es el responsable por la existencia, regularidad y veracidad de los libros societarios, entre ellos, el de Matrícula de Acciones, para lo cual se realizan las anotaciones respectivas en dicho Libro, empleándose formatos impresos que cuentan con la aprobación del Gerente General, quien los suscribe en señal de conformidad, el mismo que es archivado y custodiado por el Jefe del Departamento de Asesoría Jurídica en una caja fuerte. b. La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? El Libro de Matrícula de Acciones se actualiza en la oportunidad que se produce alguna enajenación o gravamen de las acciones.

7 Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio. Periodicidad: Dentro de las cuarenta y ocho horas Semanal Otros / Detalle (en días) Al mes siguiente a la fecha en que se realice la operación. Principio 3: dilución en la participación en el capital social Pregunta I.5 a. La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?. Durante el ejercicio 2014 no se han realizado este tipo de operaciones. n perjuicio de ello, la Compañía aplica los lineamientos establecidos en la Ley General de Sociedades para tal efecto, los cuales disponen que para la inscripción registral de este tipo de situaciones es necesario que se presente un informe que contenga los principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la reorganización societaria; pudiéndose presentar los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere y en caso de operaciones que amerite ello a consideración del Directorio. b. La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas? El informe interno como los otros elaborados por asesores externos (de ser el caso) son puestos a disposición de la Junta General

8 de Accionistas, una vez que hayan sido aprobados previamente por el Directorio, ya que es necesario que la Junta General de Accionistas ratifique la operación societaria, tal como requiere la Ley General de Sociedades. En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*), precisar si en todos los casos: Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo? La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad? (*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Pregunta I.6 La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz? El Procedimiento GJ-P-03, Atención a Requerimiento de Información de los Accionistas y Directores, tiene por finalidad optimizar la atención a las solicitudes particulares de información requeridas por los accionistas y directores de la empresa. El procedimiento estipula que el Gerente General y el Jefe del Departamento de Asesoría Jurídica canalizan todas las solicitudes de información de los accionistas y directores. Asimismo, el Reglamento de

9 Funcionamiento de la Junta General de Accionistas establece el desarrollo del ejercicio del derecho de información de los accionistas, con referencia a sus requerimientos de información, documentos, mociones y proyectos por los accionistas, y destinados las sesiones de Junta. a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad. Medios de comunicación Reciben información Solicitan información Correo electrónico Vía telefónica Página web corporativa Correo postal Reuniones informativas Otros / Detalle ---- b. La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: Plazo máximo (días) 10 días hábiles Pregunta I.7 La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma? De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma. Todo requerimiento de información y documentación realizado por los accionistas y directores, se dirige al Secretario del Directorio, el mismo que deberá ser absuelto dentro del plazo de 10 días hábiles de efectuado.

10 El Secretario de Directorio consigna en el "Registro de Información" el requerimiento y luego asigna al área competente para la respectiva absolución, precisando el plazo para absolver según la naturaleza del requerimiento. El Secretario informará al Gerente General de toda información o documento que se requiera y se envíe al solicitante. El Secretario de Directorio realiza paralelamente el seguimiento del requerimiento hasta su debida absolución. En caso corresponda, el área asignada para la absolución del requerimiento de información y documentación realiza las gestiones necesarias ante la entidad externa competente a fin de absolver dicha solicitud cuando la información o documentación solicitada deba ser expedida por alguna de ellas. Se toma en consideración los plazos que la entidad externa tiene para cada requerimiento. El Secretario de Directorio dirige la información y documentación consolidada a los accionistas y directores solicitantes, tomando en consideración los plazos otorgados inicialmente. El detalle de la información o documentación enviada es consignada en el "Registro de Información", especificando la información o documentación entregada al solicitante, tiempo de absolución del requerimiento, y el área asignada que absuelve el requerimiento; así mismo, se conserva copia del requerimiento y absolución. Al término del envío de la información o documentación, el Secretario del Directorio deberá verificar que la información o documentación haya sido correctamente recibida por el solicitante. Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad Pregunta I.8 a. El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida? El seguimiento al cumplimiento de la ejecución de la Política de Dividendos se encuentra a cargo de la Gerencia de Finanzas de la Compañía. b. La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa? Con motivo de la celebración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas se determina el monto de dividendos que será distribuido considerando la Política de Dividendos. a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio. Fecha de aprobación

11 Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades) La Compañía cuenta con una Política de Dividendos que establece que se distribuye a sus accionistas la totalidad del importe de la utilidad neta de cada ejercicio luego de detraída la reserva legal correspondiente, así como las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Adicionalmente, dicha Política establece que en caso de tener pérdidas acumuladas, éstas serán cubiertas previamente y el remanente podrá ser distribuido. La aplicación de esta Política está sujeta al cumplimiento de los compromisos que en ese sentido se fijen en los contratos con bancos acreedores y bonistas. b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior. Ejercicio que se reporta Dividendos por acción Ejercicio anterior al que se reporta Por acción En efectivo En acciones En efectivo En acciones Clase Clase Acción de Inversión Principio 6: Cambio o toma de control Pregunta I.9 La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción? La Compañía no ha aprobado formalmente políticas o acuerdos que regulen los mecanismos escritos por el Principio, pero en la práctica no incentiva que ocurran. Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

12 Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA. Otras de naturaleza similar/ Detalle ---- Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pregunta I.10 a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad? b. Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo El artículo Sexagésimo del Estatuto social contiene un convenio arbitral por medio del cual se reconoce que cualquier desavenencia, controversia o reclamación que pudiera originarse entre la Compañía, los accionistas, Directores o administradores de ésta, o entre cualquiera de ellos, derivada de asuntos que tengan relación con el funcionamiento de la Compañía o que tengan relación con la aplicación, ejecución o interpretación del Estatuto social, de los acuerdos de Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio o por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, que no pudieran ser resueltos por las partes dentro de un período de treinta (30) días útiles contados a partir de la fecha en que una parte notifique a la otra acerca de la ocurrencia de una disputa o controversia, ésta será resuelta mediante arbitraje internacional independiente, sujeto a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional. El arbitraje será de derecho y

13 el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria? tendrá lugar en la ciudad de Bogotá, Colombia, siendo competente el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número. Número de impugnaciones de acuerdos de JGA --- Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio --- PILAR II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Pregunta II.1 Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio? El artículo Vigésimo Primero del Estatuto social establece con claridad como función de la Junta General de Accionistas en el gobierno de la sociedad y en el control de la administración, así como la aprobación de la política de retribución del Directorio, disponiendo que son funciones exclusivas e indelegables, lo cual concuerda con lo previsto en los artículos 5 y 6 del Reglamento de Funcionamiento de la Junta de Accionistas. Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce. Disponer investigaciones y auditorías especiales Acordar la modificación del Estatuto Órgano

14 Acordar el aumento del capital social Acordar el reparto de dividendos a cuenta Designar auditores externos Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Pregunta II.2 La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? El Reglamento de Funcionamiento de la Junta General de Accionistas fue aprobado el , siendo su última modificación del es vinculante para todos los accionistas y regula, entre otros, el procedimiento para la participación y ejercicio del derecho de los accionistas, así como el procedimiento para el nombramiento de los Directores. De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para: Convocatorias de la Junta Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas El desarrollo de las Juntas El nombramiento de los miembros del Directorio Otros relevantes/ Detalle ---- Principio 10: Mecanismos de convocatoria Pregunta II.3 Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten Tal como dispone el Estatuto social y el Reglamento de Funcionamiento de Junta General de Accionistas, la Junta

15 establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad? Obligatoria de Accionistas deberá convocarse con una anticipación, no menor de diez (10) días calendario al de la fecha fijada para su celebración, descontados para el cómputo, el día de la convocatoria y el día de la reunión; por medio de aviso que se publicará en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima y Callao, y mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de los accionistas, a la dirección registrada en los libros de la Compañía. a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio: Fecha de aviso de convocat oria Fecha de la Junta Lugar de la Junta Tipo de Junta Especial General Junta Universal Quórum % Nº de Acc. Asistentes Participación (%) sobre el total de acciones con derecho de voto A través de poderes Ejercicio directo (*) ejerció su derecho de voto Lima 100% Lima 100% 3 (*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación. b. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio? Correo electrónico Correo postal Vía telefónica --- Redes Sociales --- Página web corporativa --- Otros / Detalle ---

16 Pregunta II.4 La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)? La Compañía cumple, desde el día de la publicación de la convocatoria, con poner a disposición de los accionistas los documentos que contienen información y las propuestas respecto de la agenda de la Junta General de Accionistas convocada.

17 En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio: Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas? Se incluyó como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o similares? Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II.5 El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas? La Compañía cuenta con un Reglamento de Funcionamiento de la Junta General de Accionistas, que regula en su artículo 11 el procedimiento para que los accionistas que representen al menos el 20% del capital suscrito con derecho a voto puedan solicitar que se incluyan puntos adicionales a la agenda preestablecida, señalando a quién debe dirigirse dicha solicitud (Presidente del Directorio), los requisitos que debe cumplir, el plazo de anticipación para formular dicho pedido (cinco días hábiles previos a la fecha programada para la JGA), el plazo para responder sobre tal pedido (tres días hábiles contados a partir de la recepción de la solicitud) y el órgano encargado de resolver (Presidente del Directorio). En caso el pedido sea aprobado, éste se incorporará a la agenda de la JGA para que ésta defina si se incluye finalmente como parte de la agenda, para lo cual se requiere la aprobación del total de las acciones comunes suscritas

18 con derecho a voto. a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas: Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Denegadas Ninguna b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. Sí Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Pregunta II.6 La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? Tanto el Estatuto social como el Reglamento de Funcionamiento de la Junta de Accionistas regulan el procedimiento para el ejercicio de voto. La Compañía pone a disposición de los accionistas la posibilidad de realizar video conferencias, en las cuales el voto es público y se garantiza que la persona que ha votado es el accionista o su representante. a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia. aplica Voto por medio electrónico --- Voto por medio postal --- b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información: aplica Fecha de la % voto a distancia % voto distancia / total

19 Junta Correo electrónico Página web corporativa Correo postal Otros Pregunta II.7 La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto? El Estatuto social y el Reglamento de Funcionamiento de la Junta de Accionistas permiten que los representantes de los accionistas emitan votos diferenciados por cada uno de sus representados, cumpliendo así el mandato otorgado. Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por: El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos. La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Otras/ Detalle Pregunta II.8 La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado? El Estatuto social y el Reglamento de Funcionamiento de la Junta de Accionistas permiten a quienes actúan por varios accionistas, que emitan votos diferenciados por cada uno de sus representados, cumpliendo así el mandato otorgado.

20 Principio 13: Delegación de voto Pregunta II. 9 El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona? El artículo 13 del Reglamento de Funcionamiento de la Junta General de Accionistas establece el procedimiento para que en caso de no poder concurrir personalmente, todo accionista que tenga derecho a asistir a la JGA, pueda hacerse representar por cualquier persona, sea o no accionista, o Director, o Gerente para lo cual requerirá un poder por escrito para cada JGA, salvo cuando exista poder otorgado por escritura pública. En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas: De otro accionista De un Director De un gerente Pregunta II.10 a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto? La representación de los accionistas a las sesiones de la JGA se otorga mediante carta simple, carta notarial o escritura pública. Cabe precisar que los accionistas son personas jurídicas, por lo que sus representantes legales se acreditan de conformidad con lo previsto en la legislación de su país de origen.

21 b. La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas? La Compañía pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos necesarios para ejercer el voto de acuerdo a la Ley General de Sociedades y al Estatuto social. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta: Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros). Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende). Carta simple, carta notarial o escritura pública. 24 horas Ninguno Pregunta II.11 a. La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia? b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos? Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II.12 a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? El Estatuto social determina que la Gerencia General es el órgano encargado de hacer seguimiento a los acuerdos adoptados en

22 JGA, y delega en el Secretario del Directorio las funciones de reporte de los mismos al Directorio. b. La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas? Los reportes se encuentran a disposición de los accionistas en caso lo solicitaran. De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Gerencia General Persona encargada mbres y Apellidos Cargo Área Carlos Mario Caro Sánchez Gerente General Gerencia General PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Principio 15: Conformación del Directorio Pregunta III.1 El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones? El artículo Trigésimo Segundo del Estatuto social dispone que los Directores son elegidos atendiendo a criterios de competencia profesional, idoneidad y reconocida solvencia moral, por un período de dos (2) años. a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

23 mbre y Apellido Formación Profesional (*) Directores (sin incluir a los independientes) Inicio (**) Fecha Part. Accionaria (****) Término (***) N de acciones Part. (%) Luis Fernando Alarcón Mantilla (titular) Camilo Zea Gómez (titular) Bernardo Vargas Gibsone (titular) Guido Alberto Nule Amín (titular) Ingeniero Civil Mar 2015 Ninguna Ninguna Economista Mar 2015 Ninguna Ninguna Economista Ninguna Ninguna Economista Mar 2015 Ninguna Ninguna Ricardo Roa Barragán (titular) Sandra Stella Fonseca Arenas (titular) Ernesto Moreno Restrepo (titular) Ingeniero Mecánico Ingeniero Electricista Ingeniero Electricista Mar 2015 Ninguna Ninguna Ninguna Ninguna Mar 2015 Ninguna Ninguna Directores Independientes --- (*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta. % del total de acciones en poder de los Directores Ninguno Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

24 Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director. Sí En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos c. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? Sí Pregunta III.2 La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum? El Directorio está integrado por cinco (5) Directores titulares y cada uno de ellos, tendrá un Director alterno, no requiriéndose ser accionista para ser designado como Director. De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente: mbres y apellidos del Director suplente o alterno Inicio (*) Término (**) Carlos Alberto Rodríguez López Mar 2015 César Augusto Ramírez Rojas Mar 2015 Brenda Rodríguez Tovar Mar 2015 Felipe Castilla Canales Mar 2015 David Alfredo Riaño Alarcón Mar 2015 (*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.

25 (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio. Pregunta III.3 La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida? Los Directores han sido designados teniendo en cuenta su experiencia y prestigio profesional. La designación de los Directores, su formación académica y la experiencia profesional se detallan en la memoria anual de la Compañía, la cual se encuentra disponible al mercado tanto en su página web corporativa; así mismo, se comunica como hecho importancia a través de la Superintendencia del Mercado de Valores y la Bolsa de Valores de Lima. Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores: Correo electrónico Página web corporativa Correo postal informa Otros / Detalle mbre de los Directores Web de la SMV Su condición de independiente o no Web de la SMV Hojas de vida Web de la SMV

26 Principio 16: Funciones del Directorio Pregunta III.4 El Directorio tiene como función?: a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios. c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad. Tanto el artículo Trigésimo Octavo del Estatuto social, como el artículo 3 del Reglamento de Funcionamiento del Directorio regulan las funciones y facultades del Directorio, las cuales concuerdan con lo establecido por el presente Principio. d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, y la existencia de los debidos sistemas de control de riesgos financieros y no financieros; aprobar la política de inversión de la Sociedad; supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones; aprobar la política de seguimiento, control y administración de riesgos; realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas; supervisar la política de información; entre otros. El Directorio delega alguna de sus funciones? Sí Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación: Funciones Celebrar operaciones con accionistas, filiales, subsidiarias o vinculadas a los mismos. La adquisición de acciones, cuotas o partes de interés en otras sociedades. Órgano / Área a quien se ha delegado funciones Gerente General Gerente General

27 Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Pregunta III.5 Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. La Compañía cuenta con los siguientes documentos normativos que regulan el proceso de contratación de terceros: (i) Reglamento de Contrataciones aprobado por el Directorio el ; (ii) Código de Buen Gobierno Corporativo aprobado por JGA el Dichos documentos sirven de base para la contratación de servicios de asesoría especializada que pueda requerir el Directorio. b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad. La Compañía tiene una política de inducción prevista en el Reglamento de Funcionamiento del Directorio, la cual consiste en que todo Director que asuma su cargo deberá tener conocimiento de los documentos básicos que rigen la organización de la Compañía, para lo cual se le entregará el Estatuto social, Código de Buen Gobierno, Políticas aprobadas, estructura orgánica, y demás documentación pertinente que coadyuve al buen desempeño del cargo designado. La Compañía para mejorar la comunicación con sus directores, en su Sesión de Directorio de fecha 22 de noviembre de 2005, acordó poner a su disposición, dentro de la Intranet corporativa, documentación clasificada: Agenda de Sesión de Directorio, Actas de Directorio, Actas de Junta General de Accionistas, información financiera, contratos, así como todo tipo de información

28 que necesite el Directorio previa a la sesión. c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad. En lo que se refiere a la retribución a los Directores, ésta fue fijada mediante JGA del , considerando un criterio de racionalidad y dedicación a la Compañía. a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. Sí De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). Sí (*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad. Sí c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad. Retribuciones (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos Directores (sin incluir a los independientes) 0.03% Entrega de acciones - Directores Independientes - Entrega de opciones - Entrega de dinero - Otros (detalle) -

29 Principio 18: Reglamento de Directorio Pregunta III.6 La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? En sesión de Directorio del 24 de julio de 2007, se aprobó Reglamento de Funcionamiento del Directorio que regula los aspectos vinculados a la conformación, elección, funciones, deberes, conflictos de interés, convocatoria a sesiones, ejercicio del derecho a voto, entre otros temas vinculados a la operatividad del Directorio. El Reglamento de Funcionamiento del Directorio es difundido por la Compañía a través de su página web, y de la SMV. Indique si el Reglamento de Directorio contiene: Políticas y procedimientos para su funcionamiento Estructura organizativa del Directorio Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores Otros / Detalle ----

30 Principio 19: Directores Independientes Pregunta III.7 Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes? La Compañía no cuenta con Directores Independientes, dado que todos sus Directores son Gerentes o Directores de las empresas accionistas de la Compañía y han sido designados teniendo en cuenta su experiencia y prestigio profesional. Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes. aplica ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad. tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad. haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo

31 Otros / Detalle ---- (*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales. Pregunta III.8 aplica a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato? ---- b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos? ---- Principio 20: Operatividad del Directorio Pregunta III.9 El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones? El Directorio aprueba en forma anual el calendario de todas sus sesiones del ejercicio siguiente, lo cual permite un mejor seguimiento del desempeño de sus funciones y del desarrollo de las actividades de la Compañía. Pregunta III.10 La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial? La información que sustenta los puntos de la agenda de cada sesión es accesible a todos los Directores, a través de un portal virtual diseñado para tal efecto. Nótese que las sesiones de Directorio pueden ser no presenciales, poniendo a disposición de los Directores los medios tecnológicos para

32 participar y votar en forma remota. a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente: Número de sesiones realizadas 07 Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 07 Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 00 Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad (*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio. mbre % de asistencia Luis Fernando Alarcón Mantilla 100% Camilo Zea Gómez 67% Bernardo Vargas Gibsone 67% Guido Alberto Nule Amín 100% Ricardo Roa Barragán 100% Sandra Stella Fonseca 67% Ernesto Moreno Restrepo 100% c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión. Información no confidencial Información confidencial Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

33 Pregunta III.11 a. El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros? El Directorio realiza una evaluación de desempeño de cada uno de sus miembros y como órgano colegiado, de acuerdo a la metodología que para efecto ha aprobado internamente la Compañía, tal como consta en el acta del Directorio del b. Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos? La metodología de autoevaluación fue elaborada por una empresa especializada externa, y se aplica internamente en forma anual. a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio. Como órgano colegiado A sus miembros En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación: Autoevaluación Evaluación externa Evaluación Fecha Difusión (*) Entidad Fecha encargada Difusión (*) Como órgano colegiado A sus miembros (*) Indicar o, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.

34 Principio 21: Comités especiales Pregunta III.12 a. El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad? La Compañía cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Negocios. b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye?. El Reglamento del Comité de Auditoría, denominado Estatuto del Comité de Auditoría fue aprobado por el Directorio el , y regula su organización, funciones y responsabilidades. c. Los comités especiales están presididos por Directores Independientes? La Compañía no tiene Directores Independientes. d. Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? Los Comités Especiales no cuentan con presupuesto independiente para la contratación eventual de asesores externos. Pregunta III.13 La sociedad cuenta con un Comité de mbramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia? se ha constituido un Comité de mbramientos que se encargue del proceso de nominación de los candidatos a ser elegidos como Directores, pues éstos son nominados, evaluados y seleccionados por la Junta General de Accionistas. Así mismo, el Directorio es el encargado por Estatuto de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia. De otro lado, el Gerente General tiene la facultad

35 de contratar personal de otras categorías en la Compañía, para lo cual se aplican la Directiva AR- D-11-Reclutamiento y Selección de Personal y otras afines. Pregunta III.14 La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional? Se cuenta con el Comité de Auditoría, el cual está formado por 3 miembros (2 Directores, más el Auditor Corporativo de la Compañía). Comité tiene su propio Reglamento denominado Estatuto del Comité de Auditoría, que regula su Organización, funciones y responsabilidades. a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales: Comité de Riesgos Comité de Gobierno Corporativo b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité: Denominación del Comité: Comité de Auditoría Fecha de creación: Febrero 2004 Principales funciones: a. Estados Financieros Revisar situaciones significativas de efecto contable y de emisión de informes financieros, incluyendo transacciones complejas o inusuales, así como pronunciamientos de regulación y contables que, de ser aplicados, puedan afectar algún rubro de los estados financieros. Revisar los estados financieros a ser presentados al Directorio y a la Junta de Accionistas, y velar por la adopción y cumplimiento de normas internacionales de contabilidad.

36 b. Control Interno Vigilar que la Compañía disponga de un sistema de control interno empresarial efectivo. Vigilar que la administración haya implantado políticas que aseguren que los riesgos se identifiquen y que los controles son adecuados, están vigentes y funcionan efectivamente. Considerar la eficacia del control interno de la Compañía sobre la información financiera anual e intermedia, incluyendo la seguridad y el control de la tecnología de la información. Velar por el adecuado balance de controles. Velar por el cumplimiento de la Política de Control y el Código de Ética. Velar por el cumplimiento del Protocolo de Administración del riesgo de Actos Impropios. c. Auditoría Interna Elegir al Auditor Interno o delegar al Auditor Corporativo su elección. Asegurarse de que no existan restricciones o limitaciones injustificadas, y revisar y estar de acuerdo con la designación, el reemplazo o la remoción del Auditor Interno. Revisar y aprobar el Estatuto de Auditoría Interna y la estructura del área de Auditoría Interna. Aprobar el plan anual de auditoría y hacer seguimiento a su cumplimiento. Conocer y decidir sobre los hallazgos efectuados por la Auditoría Interna y Auditoría Externa. Asegurar su incorporación en planes de mejoramiento y hacer seguimiento a su implementación por parte de la administración de la Compañía. Revisar la eficacia de la actividad de auditoría interna, incluyendo el cumplimiento con las rmas Internacionales para el ejercicio profesional de Auditoría Interna. Evaluar y hacer seguimiento a la gestión del área de Auditoría Interna. Emitir lineamientos que sirvan de insumo para la elaboración del plan anual de auditoría. Solicitar la ejecución de investigaciones o trabajos especiales, en caso de requerirse. d. Auditoría Externa