Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

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Sergio Rivas Rivero
hace 6 años
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1 Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas Conformación del Directorio y directores independientes Septiembre 2015

2 1. Principio 15: Conformación del Directorio La sociedad cuenta con un directorio compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo, y que posibilite la conformación de los comités especializados que resulten necesarios. Está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones. El número mínimo y máximo de directores está contenido en el estatuto. La sociedad evita la designación de directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum. La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente o no y sus hojas de vida, e informa acerca de los demás directorios que integran los directores de la sociedad. 2

3 1. Principio 15: Conformación del Directorio Estructura tipo de un Buen Gobierno Corporativo Eje de Gobierno Corporativo Fuente: USA 3

4 1. Principio 15: Conformación del Directorio Directorio El Directorio es un órgano elegido y subordinado a la JGA. Conformado sólo por personas naturales. No es necesario que ostenten la calidad de socio. Órgano permanente de gestión y control. En una S.A.C. es facultativo contar con Directorio. 4

5 1. Principio 15: Conformación del Directorio Impedimentos para ser Director (Artículo 161 LGS) Causales Parámetros de BGC (aporta valor agregado) LGS Por capacidad: (Los incapaces, los quebrados y los impedidos de ejercer el comercio). Por conflicto de intereses PBGC - Número de miembros suficiente para la conformación de Comités. - Especialidades según complejidad de la operación. - Competencias personales y profesionales. - No designar Directores Suplentes/Alternos - Calidad de independientes o no - Publicación de su perfil (web, correo y otros). 5

6 2. Principio 19: Directores Independientes El directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de directores, promueve que al menos un tercio del directorio esté constituido por directores independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. El director independiente propuesto declara su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el directorio declara que el candidato es independiente en base no solo a sus declaraciones sino a las indagaciones que ha realizado 6

7 2. Principio 19: Directores Independientes Antecedentes Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas Globalización Inversionistas internacionales Fragmentación de la propiedad Protección accionista minoritario Criterio objetivo ante conflictos de interés Director Independiente 7

8 2. Principio 19: Directores Independientes Lineamientos CAF Resolución SMV N SMV/01 Ley SOX Resolución SBS N Definiciones Director Independiente Proyecto normativo AFP * La LGS no contiene per se una definición de Director Independiente Decreto Legislativo Nº 1031 y su Reglamento Código de Buen Gobierno Corporativo FONAFE Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE 8

9 2. Principio 19: Directores Independientes No haber sido director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial dentro de los últimos tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de esa relación. No haber sido durante los últimos tres años socio o empleado del auditor externo o del auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al 5% en la sociedad. No tener más de ocho años continuos como director independiente de la sociedad. No haber sido en los últimos ocho años miembro de la alta gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad. Condiciones Director Independiente 7 4 No tener, o haber tenido en los últimos tres años, una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirectamente, y de carácter significativo, con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. No ser director o miembro de la alta gerencia de otra empresa en la que algún director o miembro de la alta gerencia de la sociedad sea parte del directorio. 6 5 No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del directorio o de la alta gerencia de la sociedad. *Estándares Director Independiente (Resolución N SMV/01) 9

2. Principio 19: Directores Independientes Retribución del Director Independiente Transparencia informativa La remuneración se vea orientada por: Conocimiento de la remuneración de Directores y Alta

10 2. Principio 19: Directores Independientes Retribución del Director Independiente Transparencia informativa La remuneración se vea orientada por: Conocimiento de la remuneración de Directores y Alta Gerencia 1. Exigencias del mercado. 2. Resultados de la empresa. Retribución del Director Independiente. La empresa podrá fijar libremente la remuneración del Director Independiente. Ofrecer incentivos para afianzar la dedicación del Director Independiente. 10

2. Principio 19: Directores Independientes Deberes del Director Independiente Deber de diligencia Participación activa en pro del interés social.

11 2. Principio 19: Directores Independientes Deberes del Director Independiente Deber de diligencia Participación activa en pro del interés social. Disponer de información necesaria e informar. Deber de fidelidad y lealtad Primacía del interés social. Obrar de buena fe. Deber de secreto Incluso al término del encargo. No hacer uso de la información y conocimientos adquiridos. 11

12 pwc.com Gracias 2015 PricewaterhouseCoopers S.C. Todos los derechos reservados. En este documento se refiere a PricewaterhouseCoopers S.C., la cual es una firma miembro de PricewaterhouseCoopers International Limited, cada firma miembro constituye una entidad legal independiente.

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