COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Insurgentes Sur No Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn C.P , México, D.F.
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- José Antonio García Chávez
- hace 5 años
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Transcripción
1 COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Insurgentes Sur No Torre Norte, Planta Baja Col. Guadalupe Inn C.P , México, D.F. Atención: Asunto: Lic. Bryan Lepe Sánchez Director General de Emisoras. Solicitud de actualización de inscripción de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores, derivado de una Emisión Subsecuente. Daniel Moreno Cerón y Samuel Fernando Ugalde Rojas, en nuestro carácter de delegados fiduciarios de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria (en lo sucesivo, el Fiduciario o el Emisor ), personalidad que tenemos acreditada ante esa H. Comisión, y Juan Pablo Visoso Lomelín, en representación de VI Nexxus Capital, S.C. (el Administrador ) y de Nexxus Capital General Partner VI, S.A. de C.V., como Fideicomitente y Fideicomisario B (el Fideicomitente ), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en Avenida Pedregal No. 24, Piso 10, Col. Molino del Rey, C.P , México, D.F., teléfono y facsímile , y autorizando para llevar a cabo toda clase de gestiones y trámites ante esa H. Comisión en relación con las peticiones contenidas en este escrito, de manera indistinta, a cualquiera de Roberto Terrazas de la Cerda, Alejandro Obregón Vega, Carlos F. Obregón Rojo (cobregon@ritch.com.mx), Laura Brindisi Reyes Delgado (breyes@ritch.com.mx), Alán Jaime Misrahi, Alberto De Villa Albarrán, Begoña García Ochoa y García, Enrique López Scherer, Juan Pablo Secades Vargas, Luis Alonso Suárez del Real Tostado, María Fernanda Ibargüengoitia Lira, María Pía Gómez Robledo Sánchez, Ana Paulina Arenas Espinosa, Paulina Bojalil Warth, Rodrigo Carreras Valle, Stephanie Kathleen Rennie Turner Zurita y Tomás Antonio Bayo Canalizo, atentamente comparecemos y exponemos que: I. Con fecha 24 y 25 de junio de 2013, el Emisor llevó a cabo una oferta pública inicial (la Emisión Inicial ) de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo identificados con clave de pizarra NEXX6CK 13 (los Certificados Bursátiles ), al amparo de la cual emitió 8,163 (ocho mil ciento sesenta y tres) Certificados Bursátiles, por la cantidad de $816,300, (ochocientos dieciséis millones trescientos mil Pesos 00/100 M.N.). Dicha Emisión Inicial y la publicación y difusión del aviso de oferta pública fue autorizada en términos del oficio de autorización número 153/6825/2013, de fecha 17 de junio de 2013 (el Oficio de Autorización ) emitido por dicha H. Comisión. Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en este escrito y que no se definan de otra manera en el mismo, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el prospecto de colocación presentado en relación con el Oficio de Autorización. II. Con fecha 30 de noviembre de 2015, el Emisor llevó a cabo una Emisión Subsecuente al amparo de la primera Llamada de Capital (la Primera Llamada de Capital ) por un monto de $179,025, (ciento setenta y nueve millones veinticinco mil sesenta Pesos 00/100 M.N.). La actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores derivada de
2 dicha Primera Llamada de Capital, fue autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/5978/2015, de fecha 19 de noviembre de III. De conformidad con los términos y condiciones contenidos en los Documentos de la Operación, y específicamente al amparo de lo dispuesto en la Cláusula Séptima, inciso 7.4 del Contrato de Fideicomiso y en la Cláusula Sexta, inciso (a) del Acta de Emisión, el Emisor pretende realizar una Emisión Subsecuente al amparo de la segunda Llamada de Capital (la Segunda Llamada de Capital ), cuyos términos principales serán los siguientes: 1. Número de Llamada de Capital: Segunda Llamada de Capital. 2. Monto de la Emisión Subsecuente: $501,090, (quinientos un millones noventa mil seiscientos ochenta y cinco pesos 00/100 M.N.). 3. Número de Certificados 20,043. correspondientes a la Emisión Subsecuente: 4. Compromiso correspondiente a cada Certificado Bursátil en circulación en la Segunda Llamada de Capital: 5. Precio de Suscripción de los Certificados conforme a la segunda Emisión Subsecuente: 6. Fecha Ex-Derecho: 19 de enero de Fecha de Registro: 21 de enero de Fecha Límite de Suscripción: 22 de enero de $25, (veinticinco mil pesos /100 M.N.)*. 9. Fecha de Emisión Subsecuente y de 26 de enero de Liquidación de la Segunda Llamada de Capital: * De acuerdo con la fórmula descrita en el Contrato del Fideicomiso, el precio de suscripción de los Certificados conforme a la segunda emisión subsecuente (Pi) se calcula al tomar el Monto de la Emisión Subsecuente (Yi) dividido entre el número de certificados correspondientes a dicha Emisión Subsecuente (Xi). En este caso, para la Segunda Llamada de Capital, el monto de la Emisión Subsecuente es de $501,090, y el número de certificados correspondientes a dicha Emisión Subsecuente es de 20,043, lo que resulta en un precio por Certificado de $25, IV. Se hace del conocimiento de esa H. Comisión que, en virtud de que los recursos que se pretenden obtener al amparo de la Segunda Llamada Capital representan menos del 20% 2
3 (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, con base en las cifras del Fideicomiso correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, no es necesario celebrar una Asamblea de Tenedores para aprobar el destino de los recursos de dicha Segunda Llamada de Capital, de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 7.4 y 10.3 del Contrato de Fideicomiso y en la Circular Única. V. A efecto de llevar a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente a la Segunda Llamada de Capital, el Emisor sustituirá el título representativo de los Certificados Bursátiles que se encuentran en circulación por un nuevo título que represente la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos por el Emisor al amparo de la Emisión Inicial, de la Segunda Llamada de Capital y de la segunda Emisión Subsecuente. La sustitución antes mencionada se llevará a cabo a través de Indeval. VI. En términos de la fracción II del artículo 14 y del artículo 21 de la Circular Única, el Emisor, por medio del presente, solicita de esa H. Comisión autorice la actualización de la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles que vayan a ser emitidos al amparo de la Segunda Llamada de Capital cuyos términos y condiciones se describen en el punto II. anterior. Para tales efectos, se adjuntan al presente escrito los documentos descritos a continuación: Anexo 1 Anexo 2 Anexo 3 Anexo 4 Anexo 5 Anexo 6 Anexo 7 Anexo 8 Poder de los representantes legales del Emisor. Constancia suscrita por el secretario del consejo de administración del Emisor respecto de la vigencia de los poderes de sus representantes. Proyecto del Aviso de Emisión Subsecuente con Fines Informativos. Proyecto del título que representa la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos por el Emisor, que será depositado ante Indeval. Opinión legal del asesor legal independiente emitida de conformidad con el Artículo 87 de la LMV. Carta de independencia del asesor legal independiente en términos del Artículo 87 de la Circular Única. Certificación del secretario del Comité Técnico respecto del acuerdo de dicho Comité Técnico aprobando las Inversiones, adoptado en la sesión de fecha 7 de septiembre de Comprobante de pago a la Comisión por concepto de estudio y trámite. Por lo anteriormente expuesto, a esa H. Comisión, atentamente solicito se sirva: 3
4 PRIMERO. Tener por presentados en tiempo y forma en los términos de este escrito a Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria. SEGUNDO. Tener por señalado el domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos, así como autorizadas a las personas que se indican para tales efectos. TERCERO. Autorizar la actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles emitidos por el Emisor, en el RNV, en términos de los documentos adjuntos al presente, conforme a la fracción II del artículo 14 de la Circular Única. CUARTO. Autorizar la publicación del Aviso de Emisión Subsecuente con Fines Informativos relativo a la Emisión Subsecuente. México, Distrito Federal, a 21 de diciembre de 2015 [Hojas de firmas en la siguiente página] 4
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6 EL FIDUCIARIO BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA Nombre: Daniel Moreno Cerón Cargo: Delegado Fiduciario Nombre: Samuel Fernando Ugalde Rojas Cargo: Delegado Fiduciario 5
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AVISO CON FINES INFORMATIVOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA IGS3CK 17
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El cambio antes señalado se adhiere a las características originales de la emisión que se presentan a continuación:
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