LOS NUEVOS RETOS EN LA FINANCIACIÓN DE PROYECTOS

Transcripción

1 LOS NUEVOS RETOS EN LA FINANCIACIÓN DE PROYECTOS Fernando Lillo David Hernández Banking & Finance M&A and Capital Markets

2 1.- INTRODUCCIÓN Antecedentes Nuevas Limitaciones de Basilea III 2.- NUEVOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Bonos Proyecto Otras Fórmulas de Participación en las Financiaciones de Proyectos 3.- CONCLUSIONES Y DEBATE 2

3 1.1.- Antecedentes Dificultad de las entidades en financiarse en los mercados de capitales Débil situación financiera de algunas entidades Necesidad de reforzar balances acrecentada por la reciente normativa bancaria aprobada en España (Ley 36/2007, RD 216/2008 y CBE 3/2008) y por los requisitos a exigirse por la futura normativa europea (principios Basilea III) Restricción del crédito a empresas y proyectos 3

4 1.2.- Nuevas Limitaciones de Basilea III Nuevos requerimientos de capital más restrictivos No se prevén cambios en principio con respecto a las ponderaciones de riesgo previstas en la norma decimosexta de la CBE 3/2008 4

5 2.1.- Bonos Proyecto Antecedentes en la UE ( Europe 2020 Project Bond Initiative ) Colaboración BEI / CE Objetivo: dinamizar mercado de capitales europeo en busca de nuevos inversores (fondos de pensiones, fondos soberanos, compañías de seguros, etc.) Sectores implicados: transportes, energía y telecomunicaciones Características de la estructura: creación de distintos tramos de deuda (deuda senior financiación tradicional o bonos proyecto -, deuda junior y fondos propios) Principales actores: BEI, banca tradicional e inversores o aseguradores Intervención del BEI: a nivel deuda junior, en forma de crédito o préstamo a la compañía proyecto o bien línea de crédito contingente sin exceder en ningún caso del 20% de la deuda senior 5

6 Antecedentes en la UE (cont.) Criterios de elegibilidad de los proyectos: viabilidad económica y técnica y existencia de flujos estables de ingresos Función supervisora de los proyectos: análisis conjunto CE / BEI Estructuras comparativas: Esquema tradicional de financiación estructurada 6

7 Antecedentes en la UE (cont.) Propuesta esquema con bonos proyecto 7

8 Réplica de la estructura Europea en España ICO: distintos mecanismos de financiación FES infraestructuras, FCR: Proyectos de infraestructura: energía y medio ambiente, social y servicios y transporte Productos: entrada en capital de compañía (10%-49%), concesión de deuda subordinada/participativa Plazo: entre años Importes de Inversión: millones de Euros Limitaciones: < 30% de la inversión (deuda + ffpp) Líneas de crédito: artículo 3 y 4 de estatutos ICO Líneas de avales: artículo 4 de estatutos ICO 8

9 Aspectos Regulatorios de los Bonos Proyecto Régimen General de la Ley de Sociedades de Capital (Título XI - arts. 401 a 433, ambos inclusive, más arts. 510 y 511 para cotizadas -) Aspectos generales de la emisión de bonos: Emisor: S.A. Condiciones de la emisión: sindicato de obligacionistas y comisario Garantías de la emisión: hipoteca, prenda, garantía ente público, aval solidario, etc. Límite emisión: no superior al capital desembolsado más reservas, excepto emisión garantizada o sociedades cotizadas Formalidades de la emisión: escritura pública (excepto oferta pública de venta o de admisión a negociación - potestativa) y anuncio BORME Prelación de créditos: bonos y obligaciones simples, subordinados y garantizados 9

10 Aspectos Regulatorios de los Bonos Proyecto Régimen General de la Ley de Sociedades de Capital (cont.) Representación de obligaciones Formas de representación: títulos y anotaciones en cuenta Contenido de los títulos: designación específica, características del emisor, importe emisión, cupón, garantías, etc. Reembolso y rescate de obligaciones: Rescate: amortización, convenios, adquisición en bolsa o por conversión Repetición de intereses: no repetición por emisor contra obligacionista de buena fe Cancelación de garantías: si títulos, estampillar para inutilizar; si anotaciones en cuenta, devolución certificados expedidos por entidades encargadas de los registros contables 10

11 Aspectos Regulatorios de los Bonos Proyecto Régimen Especial de la Ley del Mercado de Valores Características generales: Renta fija privada: valores negociables emitidos por empresas que reconocen deuda, en general con un plazo determinado y una rentabilidad conocida de antemano o derivada de una fórmula anunciada, en las que se prevé la devolución del 100% del principal del valor Bonos y obligaciones: activos de renta fija con plazos de vencimiento de 2 años (bonos) o más (obligaciones) Rentabilidad: pago de intereses (cupones) Mercado negociación: AIAF y Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Madrid Folleto informativo: en caso de oferta pública o admisión a cotización Órgano supervisor: CNMV 11

12 Aspectos Regulatorios de los Bonos Proyecto Régimen Especial del Real Decreto 1310/2005, de 4 de Noviembre Regulación, requisitos y procedimiento aplicables a las admisiones a negociación de valores negociables en los mercados secundarios oficiales, así como a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables y establecimiento de condiciones para los folletos: Requisitos de idoneidad del emisor: válidamente constituido y operativo y acciones que no creen desventajas y valores de deuda que reciban el mismo trato Requisitos de idoneidad de los valores: representados en anotaciones en cuenta, libremente transmisibles, etc. Requisitos de información: documentos sujeción régimen jurídico aplicable, cuentas anuales y folleto informativo 12

13 Aspectos Regulatorios de los Bonos Proyecto Régimen Especial de la Ley de Contratos del Sector Público (art. 259) El concesionario podrá apelar al crédito en el mercado de capitales, tanto exterior como interior, mediante la emisión de toda clase de obligaciones, bonos u otros títulos semejantes admitidos en derecho y sometidos a la LMV No podrán emitirse títulos cuyo plazo de reembolso total o parcial finalice en fecha posterior al término de la concesión Las emisiones de obligaciones podrán contar con el aval del Estado y de sus organismos públicos, que se otorgará con arreglo a las prescripciones de la normativa presupuestaria. La concesión del aval por las Comunidades Autónomas, entidades locales, de sus organismos públicos respectivos y demás sujetos sometidos se otorgará conforme a lo que establezca su normativa específica 13

14 Aspectos Regulatorios de los Bonos Proyecto Los Folletos Informativos Reglamento (CE) nº 809/2004, LMV, Real Decreto 1310/2005, de 4 de Noviembre y Orden EHA 3537/2005 El folleto contendrá la información relativa al emisor y a los valores (bonos u obligaciones) que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial: Suscripción del folleto: persona con poder para obligar al emisor Resumen: documento abreviado como introducción al folleto (no siempre obligatorio) Responsabilidad folleto: emisor, garante de los valores, entidad directora Emisión de obligaciones: obligaciones convertibles en acciones no consideración de valores no participativos Tipos de folletos: en función de la emisión (emisiones singulares o emisiones bajo programa (folletos base)) Validez folleto: 12 meses 14

15 Aspectos Contractuales de los Bonos Proyecto Acuerdos de Emisión de Bonos Acuerdos del emisor a través de los cuales se establecen las principales condiciones y términos de la emisión de las obligaciones. Normalmente la Junta General suele acordar la emisión sin especificar los concretos términos de la misma, delegando en el Consejo de Administración la capacidad para fijar libremente las restantes condiciones de la emisión o si no se hubiese establecido ninguna para fijar todas las condiciones de la emisión con determinados límites legales 15

16 Aspectos Contractuales de los Bonos Proyecto Contrato de Aseguramiento y Colocación Contrato a través del cual un emisor designa a una o varias entidades en su calidad de aseguradoras y/o colocadoras obligándose éstas a: (i) conseguir suscriptores, en la proporción que dispongan, para suscribir las obligaciones emitidas o (ii), en su defecto, suscribir y desembolsar directamente cuantas obligaciones no se hayan colocado entre los diferentes suscriptores Las aseguradoras/colocadoras cobrarán una comisión al emisor en función de su participación en la colocación/aseguramiento y responderán de sus obligaciones de forma mancomunada en atención igualmente a dicha participación 16

17 Aspectos Contractuales de los Bonos Proyecto Contrato de Dirección de la Emisión Contrato a través del cual un emisor otorga mandato a una entidad denominada entidad directora para dirigir las operaciones relativas al diseño de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la oferta o admisión de obligaciones, así como para la coordinación de las relaciones con las autoridades de supervisión, con los operadores de los mercados, con los potenciales inversores y con las restantes entidades colocadoras y aseguradoras 17

18 Aspectos Contractuales de los Bonos Proyecto Contrato de Agencia de la Financiación (opcional) Contrato a través del cual un emisor designa a una entidad denominada agente de financiación para que realice determinadas funciones relacionadas con la disposición, control y coordinación de los fondos obtenidos por el emisor de las obligaciones mediante un préstamo o crédito recibido por una entidad financiera adicionalmente a los fondos obtenidos mediante la emisión de las citadas obligaciones 18

19 Aspectos Contractuales de los Bonos Proyecto Contrato de Agencia de Pagos de la Emisión (opcional) Contrato a través del cual un emisor designa a una entidad denominada agente de pagos de la emisión para que realice determinadas funciones relacionadas con la emisión de las obligaciones, tales como: (i) gestionar la adecuada puesta en circulación de las obligaciones, (ii) coordinar la información sobre los suscriptores para que el emisor pueda acreditar la titularidad de las obligaciones, (iii) recibir los cuadros de difusión y demás información para dar cumplimiento a las obligaciones exigidas por la CNMV en tal sentido, (iv) distribuir los fondos de los obligacionistas al emisor y del emisor a los obligacionistas en los términos estipulados y (v) calcular y comunicar el tipo de interés aplicable al pago de los cupones de las obligaciones, etc. 19

20 Aspectos Contractuales de los Bonos Proyecto Rating de la Emisión y de los Bonos (opcional) Contrato a través del cual un emisor contrata a una agencia de calificación de riesgo crediticio (Standard & Poors, Fitch o Moody s principalmente) para que asigne una calificación a la emisión o al emisor de las obligaciones, a través de la cual se calcula la capacidad de pago de la deuda emitida El tipo de información (obtenida tanto de fuentes públicas como del propio emisor) que la agencia de rating suele analizar para emitir posteriormente la calificación es del tipo siguiente: datos financieros auditados 3 5 últimos años, información financiera semestral, presentaciones de la compañía, políticas financieras e información del sector, acuerdos bancarios, folletos de emisiones de deuda activas, información sobre proyecciones operativas y financieras, etc. 20

21 2.2.- Otras Fórmulas de Participación en las Financiaciones de Proyectos Fronting ICO/BEI con contragarantía de las entidades Estructura ya aplicada en proyectos en curso Documentación: Contrato de financiación Fronting ICO/BEI Contrato de cesión de riesgo, garantías y de agencia: Reconocimiento de obligaciones principales Distribución de riesgo entre entidades Regulación agencia Relaciones entre acreditante principal / cesionarios / agente Pagos: Orden de imputación, intereses de demora y acciones ejecutivas 21

22 2.2.- Otras Fórmulas de Participación en las Financiaciones de Proyectos(Cont.) Participación a través de vehículos libres de inversión colectiva Aplicación de la normativa de instituciones de inversión colectiva Artículo 43 del RD 1309/2005 por el que se aprueba el Reglamento de la Ley de IIC Características: Régimen general de las IIC Excepciones en el ámbito de los activos aptos para invertir Excepciones al régimen general de diversificación de riesgo Excepciones al principio de liquidez Excepciones al límite de endeudamiento Mínimo 25 participes 22

23 2.2.- Otras Fórmulas de Participación en las Financiaciones de Proyectos(Cont.) Participación a través de la suscripción de emisiones de bonos 23

24 2.2.- Otras Fórmulas de Participación en las Financiaciones de Proyectos(Cont.) Titulizaciones Expresamente previsto para concesionarios (Art. 260 LCSP): Se requiere autorización previa (plazo de un mes y silencio negativo) Inversores institucionales o profesionales u otros Los tenedores de valores tienen las mismas prerrogativas que el acreedor hipotecario Estructura de Titulización 24

25 2.2.- Otras Fórmulas de Participación en las Financiaciones de Proyectos(Cont.) Titulizaciones (cont.) Características: Venta o cesión plena (hasta vencimiento) de activos a un fondo de titulización, que financia su adquisición a través de la emisión de valores El fondo de titulización carece de personalidad jurídica Una Sociedad Gestora de Fondos gestiona el patrimonio del fondo Los valores emitidos están respaldados por los activos titulizados, nunca por la solvencia del cedente Los titulares de valores asumen el riesgo de impago Posible respaldo de garantías reales en garantía de pago de los valores 25

26 3.- CONCLUSIONES Y DEBATE Conclusiones 1. Mayor complejidad a la hora de estructurar nuevas financiaciones de proyecto 2. Necesidad de colaboración de distintos departamentos tanto en las entidades como en los asesores legales: financiaciones estructuradas y mercados de capitales 3. Cumplimiento de normativa regulatoria hasta ahora inaplicable: nuevos requisitos, plazos, formalidades 4. Supervisión de la CNMV 5. Incremento de costes y personal para la estructuración y análisis legal de cada proyecto Debate 26

27 MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN Madrid, 22 de marzo de