GRUPO FINANCIERO IMPROSA. Reglamento Interno. Comité de Prácticas Societarias

Transcripción

1 GRUPO FINANCIERO IMPROSA Reglamento Interno Comité de Prácticas Societarias

2 REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE PRACTICAS SOCIETARIAS DE GRUPO FINANCIERO IMPROSA (GFI) El presente Reglamento del Comité de Prácticas Societarias, está normado de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Reglamento de Gobierno Corporativo, aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, en sus sesiones y y publicado en la gaceta No 129 del 6 de julio del Artículo Primero: OBJETIVOS. La constitución del Comité de Prácticas Societarias de GRUPO FINANCIERO IMPROSA(COMPRASOC) persigue como principal objetivo el constituirse como un órgano especial dentro del seno de su Junta Directiva que tenga por finalidad principal desarrollar funciones de monitoreo del gobierno corporativo, responsabilizarse de la implementación y el seguimiento de las prácticas societarias estipuladas en el Código de Buen Gobierno de la sociedad. Artículo Segundo: MIEMBROS. El COMPRASOC estará conformado por un mínimo de tres (3) miembros designados por la Junta Directiva. Al menos uno (1) de sus miembros deberá ser el Fiscal de la Junta Directiva. Asimismo, se designarán miembros suplentes. Artículo Tercero: NATURALEZA DE LOS ACUERDOS TOMADOS. Los acuerdos tomados en el seno del COMPRASOC tendrán un carácter recomendatorio para la Junta Directiva, la cual deberá justificar, dada la eventualidad, la no adopción de las recomendaciones del COMPRASOC. Artículo Cuarto: FUNCIONES. Son funciones principales del COMPRASOC las siguientes: a) Dar opinión a la Junta Directiva sobre el adecuado cumplimiento por parte del GFI de las leyes que rigen en los diferentes países en que éste opera. b) Velar por el cumplimiento del Pacto Social. c) Velar por el cumplimiento, control, implementación y seguimiento de las prácticas de buen gobierno señaladas en el Código de Buen Gobierno Corporativo del GFI. d) Evaluar el desempeño de la Junta Directiva en relación al cumplimiento de las disposiciones de prácticas societarias establecidas en el Pacto Social y el Código de Buen Gobierno Corporativo. El formato, modalidad, contenido y periodicidad de la evaluación será determinada oportunamente por el Comité. e) Supervisar la elaboración del Código de Ética de la Sociedad para su aprobación por la Junta Directiva y dar seguimiento a su implementación. f) Sin perjuicio de las labores que realice el Fiscal, deberá supervisar el proceso de convocatoria de las asambleas de accionistas y velar por que en la Convocatoria se incluyan los puntos que se requieran someter a consideración de los accionistas.

3 g) Velar por la distribución formal de información confiable sobre los negocios de la Sociedad. h) Velar por la eficiencia y eficacia de los procesos de convocatoria, de formación de quórum, revisión de mandatos, votación y elaboración de acta referidos a la sesión de las Asambleas Generales de Accionistas. (CBGC) i) Apoyar a la Junta Directiva en la elaboración de informes que esta deba presentar a la Asamblea de Accionistas. j) Presentar a la Junta Directiva un Informe Anual sobre las actividades de dicho Comité. k) Opinar sobre el monto, composición y el cálculo de determinación de las dietas de los miembros de la Junta Directiva. (CBGC) l) Opinar sobre renovaciones de mandatos de directores para nuevos períodos. m) Establecer sistemas de resolución y superación de los posibles conflictos de interés que eventualmente surgieran en su seno o dentro de otros ámbitos del gobierno corporativo. n) Calificar el balance de poderes entre los miembros de la Junta Directiva. o) Velar por el cumplimiento de los derechos que las leyes o el Pacto Social de la Sociedad otorgan a las minorías societarias. (CBGC) p) Aprobar el proceso de autogobernabilidad de la Junta Directiva, en cuanto a la designación y sucesión de los miembros de esta. q) Opinar sobre la idoneidad y capacidad técnica de los miembros de la Junta Directiva, en cuanto a la conducción de los negocios del GFI. r) Responsabilizarse de la capacitación profesional de los miembros de la Junta Directiva que fuera necesaria. s) Velar por el cumplimiento de las acreditaciones de los miembros de la Junta Directiva y los Comités de Apoyo. Para ello requerirá por parte de sus miembros, el poner a disposición del Comité, las respectivas acreditaciones al inicio de sus funciones. t) Recomendar a la Junta Directiva la remuneración de los altos ejecutivos del GFI y Subsidiarias. (Gerente General, Subgerente General, Auditor Interno). u) Aprobar el posible monto de distribución de la bonificación de: directores y fiscal (2%), altos ejecutivos (3%). La distribución del 5% correspondiente a los funcionarios, será aprobada por la Gerencia. v) Aprobar el porcentaje de distribución del plan de opciones de compra de acciones del GFI (Stock Options), sujeto a lo indicado en la política respectiva. w) Responsabilizarse de que los directores mantengan una actualización regular sobre los negocios de la Sociedad. x) Responsabilizarse del proceso de inducción de nuevos directores al momento de su ingreso al Junta Directiva. (CBGC) y) Responsabilizarse de que los directores mantengan una actualización regular de sus destrezas y conocimientos, para el buen desarrollo de los negocios que conducen. (CBGC) z) Propiciar el diálogo productivo entre la Junta Directiva y los accionistas de la Sociedad basado en la mutua comprensión de objetivos. Opinará acerca de la forma en que surge esa comunicación y planteará a la Junta Directiva las recomendaciones correspondientes. (CBGC) aa) Supervisar el proceso de comunicación y la política de información institucional. (CBGC) bb) Establecerá una estructura de los sistemas de evaluación y calificación anual de las actividades de los miembros de la Junta Directiva. (CBGC)

4 dd) Se asegurará de que toda la información necesaria para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Asambleas, sea suministrada a estos oportunamente. (CBGC) ee) Tomar las previsiones para dar a conocer la existencia y contenido del Código de Buen Gobierno Corporativo. (CBGC) Artículo Quinto: PERIODICIDAD DE SESIONES. El COMPRASOC sesionará de forma ordinaria al menos una vez cada seis meses. También podrá sesionar de forma extraordinaria cada vez que sea así solicitado por el presidente de la Junta Directiva, el Gerente General o el Auditor Interno de GFI. Artículo Sexto: CONVOCATORIA. La sesión del COMPRASOC, estará precedida por la formalidad de su convocatoria por parte de la Presidencia de la Junta Directiva, o en su ausencia, por el Presidente del COMPRASOC. La convocatoria será implementada mediante correo electrónico, fax o carta. Anualmente el comité anunciará el Calendario de sesiones y convoca con base a ese calendario La convocatoria será girada con al menos quince (15) días naturales de antelación. Si el Comité hubiera establecido previamente un cronograma de sesiones la notificación de éste hará las veces de convocatoria. Las convocatorias cuando ello correspondiere, contendrán por lo menos lo siguiente: a) Los nombres de los miembros convocados. b) Indicación de día, hora y lugar de reunión. c) Los temas específicos a ser tratados en la sesión objeto de convocatoria. d) Otros que el suscribiente de la Convocatoria estime conveniente o adecuado para el logro de los objetivos del COMPRASOC. e) Firma del convocante (cuenta correo del convocante). Artículo Sétimo: OTROS PARTICIPANTES. Podrán participar en las sesiones del COMPRASOC, sin derecho a voto, directores de la Sociedad, el Gerente General, el Auditor Interno y otros funcionarios que el COMPRASOC considere necesario. También podrá participar cualquier otro profesional o experto que estime adecuado para el logro del buen fin de las sesiones y sus objetivos. Artículo Octavo: SECRETARIO DEL COMITÉ. El Presidente del COMPRASOC designará un Secretario que no formará parte del mismo, por lo que no tendrá voz ni voto, y que estará encargado de conducir las formalidades correspondientes para el buen fin de las sesiones. El Secretario deberá documentar formalmente en el Acta del COMPRASOC el desarrollo de las sesiones, los acuerdos tomados, los eventuales procesos de votación en su seno y llevará el archivo ordenado de las mismas. El Secretario del COMPRASOC será depositario formal del Acta así como de todos los productos y documentos que fueran entregados, presentados o derivados de las sesiones. Artículo Noveno: QUÓRUM.

5 El COMPRASOC sesionará válidamente (quórum), con la asistencia de tres de sus miembros. Artículo Décimo: VOTACIONES. El Presidente del COMPRASOC podrá someter a votación cualquier propuesta sobre la que a su juicio, o al de cualesquiera otros miembros, fuera conveniente o necesario. Los procesos de votación definirán la prevalencia de las propuestas que cuenten con la mayoría simple de votos positivos. Artículo Undécimo: ACTAS. Los acuerdos adoptados en las sesiones del COMPRASOC deberán constar en un Libro de Actas, el cual deberá estar a disposición de la Junta Directiva de GFI y, en caso de que así se autorice, podrá ser llevada en forma electrónica. Para la elaboración del Libro de Actas, el Secretario del COMPRASOC, en cada sesión, elaborará un Borrador de Acta el que deberá circular para su revisión entre los miembros del COMPRASOC, dentro de los 8 (ocho) días naturales luego de finalizada la sesión correspondiente, para que sus contenidos queden en firme. Los miembros del COMPRASOC podrán efectuar sus comentarios u observaciones al Borrador del Acta y dirigirlos al Secretario, caso contrario se tomará como que no existe observación o consideración alguna sobre su contenido con lo que inmediatamente será transferido, como versión definitiva al Libro de Actas. El Acta del COMPRASOC deberá presentar al menos los siguientes aspectos: a) Fecha de Convocatoria si correspondiere. b) Fecha de la Sesión. c) Número de Acta. d) Nombre de los miembros presentes y otros participantes. e) Resumen de las deliberaciones, opiniones vertidas y otros contenidos de la sesión. f) Texto de los Acuerdos tomados. g) Firma de los miembros presentes. h) Firma del Secretario del COMPRASOC. El COMPRASOC evaluará la necesidad y conveniencia de la elaboración de un informe destinado al conocimiento de la Junta Directiva, que contenga aspectos específicos de lo tratado en su seno. Artículo Duodécimo: INSUMOS DEL COMPRASOC. El Secretario del COMPRASOC debe coordinar la provisión de los insumos de infraestructura física necesaria para la eficacia de las sesiones. Asimismo, los miembros del COMPRASOC podrán solicitar a diferentes áreas de la institución la información necesaria para soporte técnico de las sesiones y el Secretario deberá colaborar y facilitar el flujo y la provisión de la información requerida. A solicitud del Presidente del COMPRASOC se podrá contratar servicios de terceros especializados para que suministren opinión o información específica. Artículo Décimo Tercero: TRATAMIENTO DE ACUERDOS DEL COMPRASOC.

6 El Presidente del COMPRASOC deberá trasladar a la Junta Directiva los acuerdos tomados en cada sesión. Artículo Décimo Cuarto: SALVEDAD DE VOTO Y OPINION. Cualquiera de los miembros del COMPRASOC podrá salvar razonadamente su voto en los procesos de votación que tuvieran lugar en el seno del Comité. Asimismo podrá solicitar que su opinión sea incluida expresamente en el Acta correspondiente que será incluida en el Libro de Actas del COMPRASOC. Artículo Décimo Quinto: INFORME ANUAL. Sin perjuicio de los acuerdos específicos que se tomen en el COMPRASOC, que constarán en los respectivos informes que traten sobre tales particulares, el COMPRASOC deberá rendir un Informe Anual sobre las actividades que ha desarrollado en el período en cumplimiento de sus responsabilidades. Artículo Décimo Sexto: MODIFICACIONES AL REGLAMENTO. Este Reglamento y toda modificación que se realice sobre el contenido del mismo deberán ser conocidos y aprobados por la Junta Directiva de la Sociedad. Artículo Décimo Sétimo: SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, ROTACIÓN Y DESTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ. La selección, nombramiento y destitución de los miembros, será potestad absoluta de la Junta Directiva, y los puestos serán desempeñados por un periodo de dos años, pudiendo ser reelegidos. La Junta Directiva también designará los respectivos sustitutos de los miembros del comité, en caso de que alguno de aquéllos presentare imposibilidad permanente de asistir a las sesiones o fuera relevado de sus responsabilidades por otras razones. Al menos uno de los directores de la Junta Directiva del Grupo Financiero Improsa, miembro del Comité de Prácticas Societarias, deberá contar con un mínimo de diez años de experiencia en gestión bancaria y/o grado académico universitario en alguna de las siguientes disciplinas: Ciencias Económicas, Ingenierías y/o Ciencias Jurídicas. Los funcionarios del Grupo Financiero Improsa, miembros del Comité de Prácticas Societarias, deberán contar con al menos tres años de experiencia en gestión bancaria y grado académico universitario en alguna de las siguientes disciplinas: Ciencias Económicas, Ingenierías y/o Ciencias Jurídicas. No podrán ser miembros del Comité las siguientes personas: a) Quienes hayan sido condenados por delitos dolosos. b) Quienes tengan conocimiento de que están siendo investigados por lavado de dinero y las disposiciones legales y reglamentarias de la Ley No Ley sobre Estupefacientes,

7 Sustancias Psicotrópicas, Drogas de uso no autorizado, Legitimación de Capitales y actividades conexas. c) Quienes formen parte de un Comité de Prácticas Societarias en otra institución, salvo que se trate de sociedades del mismo Grupo Financiero Improsa. d) Quienes hayan establecido alguna denuncia o demanda en contra del Grupo Financiero Improsa o alguna de las instituciones que lo componen o haya representado judicial o extrajudicialmente al actor en la misma. La Junta Directiva podrá remover de su cargo, aquél miembro que incumpla con las disposiciones y obligaciones antes mencionadas o incurra en una de las incompatibilidades determinadas anteriormente. Un miembro del Comité quedará automáticamente removido si dejara de pertenecer a la Junta Directiva o como funcionario del Grupo Financiero Improsa. Artículo Décimo Octavo: MANEJO DE DISCREPANCIAS. Cada órgano colegiado establece un esquema de votación, en dónde prevalece el criterio de la mayoría. En los casos en que alguno de los miembros esté en desacuerdo, así deberá registrarse en la respectiva acta del comité, salvando su voto, indicando las razones por la cuáles está en desacuerdo. Posteriormente, tendrá un plazo de 5 días para presentar al Comité, los argumentos técnicos que considere convenientes, para que éste reconsidere el llevar a aprobación lo acordado por mayoría en el colegio, a la Junta Directiva. Si la Administración considera que vencido el plazo tiene la posibilidad de llevar nuevamente el caso cuando existan nuevos argumentos podrá hacerlo, aun cuando la posición ya esté aprobada por la Junta Directiva y el órgano revisará la nueva información. Artículo Décimo Noveno: APROBACIÓN Y CONTROL DE CAMBIOS. El presente Reglamento fue aprobado en la Sesión de Junta Directiva del Grupo Financiero Improsa número Ciento Treinta y Uno, de fecha 28 de Junio de Sesión de Junta Directiva Control de Cambios Fecha de modificación/revisión Modificación 146 GFI 27/04/11 Actualización del documento. 155 GFI 21/11/11 Actualización del documento. 168 GFI 16/10/12 Conformación del comité. 30/10/13 Revisión sin cambios. 190 GFI 10/03/14 Actualización en funciones. 20/01/16 Revisión sin cambios.