Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

Transcripción

1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL BSMX BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO SERIE TIPO DE ASAMBLEA FECHA DE CELEBRACIÓN HORA PORCENTAJE DE ASISTENCIA DECRETA DERECHO EXTRAORDINARIA 30/04/ : % Sí FECHA DE PAGO 29/06/2018 TIPO DE DERECHOS DIVIDENDO EN EFECTIVO ACUERDOS En relación a la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO SANTANDER (MÉXICO), S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, celebrada el pasado 30 de abril de 2018, se envía fe de erratas respecto a la Resolución Sexta, y se envía el resumen de acuerdos. FE DE ERRATAS Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de Resolución Sexta DICE: SEXTA.- "Se acuerda que toda vez que los Estados Financieros aprobados por esta Asamblea, reportan una "Utilidad Neta" en el ejercicio social de 2017, por la cantidad de $17,643'579, M.N. (Diecisiete mil seiscientos cuarenta y tres millones quinientos setenta y nueve mil trescientos cuatro pesos 00/100 moneda nacional) se efectúen las siguientes aplicaciones: De la "Utilidad Neta" obtenida en el ejercicio de la Institución, en lo individual, se aplique la cantidad de $3,415'832, M.N. (Tres mil cuatrocientos quince millones ochocientos treinta y dos mil ochocientos ochenta pesos 00/100 Moneda Nacional) a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores". La utilidad obtenida en el ejercicio por las subsidiarias de la Institución por la cantidad de $14,227'746, M.N. (Catorce mil doscientos veintisiete millones setecientos cuarenta y seis mil cuatrocientos veinticuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) se aplique a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores". DEBE DECIR: SEXTA.- "Se acuerda que toda vez que los Estados Financieros aprobados por esta Asamblea, reportan una "Utilidad Neta" en el ejercicio social de 2017, por la cantidad de $17,643'579, M.N. (Diecisiete mil seiscientos cuarenta y tres millones quinientos setenta y nueve mil trescientos cuatro pesos 00/100 moneda nacional) se efectúen las siguientes aplicaciones: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 De la "Utilidad Neta" obtenida en el ejercicio de la Institución, en lo individual, se aplique la cantidad de $14,227'746, M.N. (Catorce mil doscientos veintisiete millones setecientos cuarenta y seis mil cuatrocientos veinticuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores". La utilidad obtenida en el ejercicio por las subsidiarias de la Institución por la cantidad de $3,415'832, M.N. (Tres mil cuatrocientos quince millones ochocientos treinta y dos mil ochocientos ochenta pesos 00/100 Moneda Nacional) se aplique a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores". RESUMEN DE ACUERDOS PUNTO I Presentación del informe del Consejo de Administración respecto a la marcha de la Sociedad, durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2017, incluyendo: (i) los Estados Financieros bajo criterios C.N.B.V. e IFR's, a dicha fecha, y (ii) el informe de auditor externo. PRIMERA.- "Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que en cumplimiento a lo establecido por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presentó a la Asamblea el Consejo de Administración de la Sociedad, respecto a las operaciones llevadas a cabo durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." SEGUNDA.- "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los Estados Financieros consolidados de la Sociedad y subsidiarias con criterio CNBV, por el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2017, en la forma en que fueron presentados a la Asamblea y publicados en el periódico "El Economista" de esta ciudad, con fecha 1 de febrero de Agréguese un ejemplar de los estados financieros al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." TERCERA.- "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los Estados Financieros de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, elaborados conforme a las reglas y criterio IFRS, con cifras al 31 de diciembre de 2017, solicitando sean enviados a la Securities Exchange Commission (SEC) y la New York Stock Exchange (NYSE)." CUARTA.- "Se tiene por rendido y se aprueba el informe del Comisario de la Institución, en relación con los Estados Financieros de la Sociedad, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de Agréguese copia de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." QUINTA.- "Se aprueban y ratifican expresamente todas las gestiones y los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Presidente Ejecutivo y Director General, por el Secretario, por el Prosecretario, Comisarios y así como por el Auditor Externo de la Sociedad, en el legal desempeño de sus funciones durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2017, agradeciendo a todos ellos los servicios prestados durante dicho ejercicio social." PUNTO II Propuesta y, en su caso, aprobación respecto a la aplicación de resultados. SEXTA.- "Se acuerda que toda vez que los Estados Financieros aprobados por esta Asamblea, reportan una "Utilidad Neta" en el ejercicio social de 2017, por la cantidad de $17,643'579, M.N. (Diecisiete mil seiscientos cuarenta y tres millones quinientos setenta y nueve mil trescientos cuatro pesos 00/100 moneda nacional) se efectúen las siguientes aplicaciones: De la "Utilidad Neta" obtenida en el ejercicio de la Institución, en lo individual, se aplique la cantidad de $14,227'746, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 M.N. (Catorce mil doscientos veintisiete millones setecientos cuarenta y seis mil cuatrocientos veinticuatro pesos 00/100 Moneda Nacional), a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores". La utilidad obtenida en el ejercicio por las subsidiarias de la Institución por la cantidad de $3,415'832, M.N. (Tres mil cuatrocientos quince millones ochocientos treinta y dos mil ochocientos ochenta pesos 00/100 Moneda Nacional) se aplique a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores". SÉPTIMA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba la ratificación del fondo de recompra de acciones de la Sociedad, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y conforme a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad por la cantidad de $12,800'000, M.N. (Doce mil ochocientos millones de pesos 00/100, moneda nacional) y se acuerda que dicho fondo provenga de la cuenta de "Resultado de ejercicios anteriores", el cual no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas". PUNTO III Informe del Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad sobre la marcha del negocio, correspondiente al ejercicio social OCTAVA.- "La Asamblea de Accionistas aprueba el informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, sobre la marcha del negocio por el ejercicio social 2017, en cumplimiento a lo ordenado por la Ley General de Sociedades Mercantiles " Agréguese un ejemplar del informe al expediente que de la presente acta se levanta." PUNTO IV Informe respecto a la opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad. NOVENA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada de la Opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad en su sesión celebrada el pasado 26 de abril de 2018." PUNTO V Informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información. DÉCIMA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el documento que contiene las principales políticas y criterios contables y de Información. Agréguese copia de dicho documento al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." PUNTO VI Informe respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad en el ejercicio social DÉCIMA PRIMERA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada y aprueba el reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales presentada al Servicio de Administración Tributaria en los Anexos de Información Alternativa al Dictamen Fiscal correspondientes al ejercicio social de 2016, de la Sociedad." Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 PUNTO VII Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido la Sociedad. DÉCIMA SEGUNDA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada de las operaciones y actividades relevantes en las que intervino la Sociedad durante el ejercicio social 2017, así como en las correspondientes al Consejo de Administración de la Sociedad. Agréguese copia de dichos documentos al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." PUNTO VIII Informe del Consejo de Administración respecto de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, durante el ejercicio social DÉCIMA TERCERA.-"La Asamblea de Accionistas se da por enterado y aprueba los Reportes Anuales del Comité de Autoría y del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, respecto de las actividades realizadas durante el ejercicio social 2017, dando cumplimiento a lo previsto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. Agréguese copia de dichos documentos al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." PUNTO IX Informe respecto a la renuncia, nombramiento, y en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración Propietarios y Suplentes, correspondientes a las Series de acciones "F" y "B" representativas del capital social. Determinación sobre sus remuneraciones. DÉCIMA CUARTA.- "La Asamblea de Accionistas se da por enterada respecto a la integración del Consejo de Administración de la Sociedad, misma que es la siguiente: Consejeros Serie "F" No Independientes Propietarios Suplentes D. Marcos Alejandro Martínez Gavica D. Rodrigo Brand de Lara D. Héctor Blas Grisi Checa D. Ángel Rivera Congosto D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Joaquín Vargas Guajardo D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea D. Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga Consejeros Serie "F" Independientes D. Guillermo Güemez García D. Juan Gallardo Thurlow D. Guillermo Jorge Quiroz Abed D. Eduardo Carredano Fernández D. Antonio Purón Mier y Terán D. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza Consejeros Serie "B" Independientes D. Fernando Benjamín Ruíz Sahagún D. Enrique Krauze Kleinbort D. Alberto Torrado Martínez D. Guillermo Francisco Vogel Hinojosa De igual forma, se hace expresamente constar: i). Que las personas nombradas y ratificadas, han manifestado su aceptación a dichos cargos. ii). La absoluta conformidad de los accionistas tanto de la Serie "F" como de la Serie "B", para que el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado de la forma como fue aprobada por las Asambleas Especiales correspondientes." DÉCIMA QUINTA "Se acuerda que se cubra por concepto de remuneración a cada uno de los señores Consejeros Propietarios y Suplentes Independientes, la cantidad de: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 Por cada sesión del Consejo de Administración y, en su caso, por cada sesión de Comité al que asistan como miembros, se pagará como emolumento la cantidad de $86, M.N. (Ochenta y seis mil cuatrocientos sesenta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional) menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente. Adicionalmente, al Consejero que actúe con carácter de Presidente en las sesiones de los Comités en los que participe, se pagará como emolumento la cantidad de $99, M.N. (Noventa y nueve mil cuatrocientos treinta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional), menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente. DÉCIMA SEXTA "La Asamblea de Accionistas hace constar el agradecimiento de la Sociedad a los señores Consejeros Propietarios y Suplentes No Independientes de la Serie F, a la renuncia que hicieron a percibir cualquier remuneración que pudiera corresponderles por el ejercicio de sus cargos." PUNTO X Propuesta y, en su caso, aprobación para decretar el pago de un dividendo en efectivo, a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto y fecha que determine la Asamblea. DÉCIMA SÉPTIMA.- "La Asamblea de Accionistas aprueba decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad, proveniente de la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores", por la cantidad de $ 4,279'000, M.N. (Cuatro mil doscientos setenta y nueve millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)", el cual se pagará el 29 de junio de 2018". DÉCIMA OCTAVA.- "Se acuerda que dicho dividendo sea distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de $ M.N., por acción." DÉCIMA NOVENA.- "La Asamblea de Accionistas acuerda facultar a los señores Marcos Alejandro Martínez Gavica, Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica, Juan Eduardo Llanos Reynoso y la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil para que de manera conjunta o indistinta realicen todos los actos necesarios para que se publique el Aviso a los Accionistas en los periódicos "El Financiero" y "El Economista". PUNTO XI Propuesta y, en su caso, aprobación para llevar a cabo modificaciones a los Estatutos Sociales de la Sociedad. VIGÉSIMA.- "La Asamblea de Accionistas aprueba la reforma al artículo primero de los estatutos sociales de la Sociedad para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera: PRIMERO. La Sociedad se denomina Banco Santander México. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras Sociedad Anónima o por su abreviatura S.A, e Institución de Banca Múltiple y de la leyenda Grupo Financiero Santander México. La Sociedad es una filial, en los términos del Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Instituciones de Crédito, y de las Reglas para el Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior. Se hace constar que dicha Resolución se sujeta a la condición suspensiva de que la Sociedad obtenga la autorización y aprobación correspondiente por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como las demás que se requieran y sean necesarias por parte de las autoridades financieras. VIGÉSIMA PRIMERA.- "La Asamblea de Accionistas faculta y autoriza a los señores Marcos Alejandro Martínez Gavica, Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica, Juan Eduardo Llanos Reynoso y a la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil para que cualquiera de ellos o las personas que designen lleven a cabo todos los actos necesarios para implementar los Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5

6 acuerdos adoptados por esta Asamblea, incluyendo sin limitación, realizar cualquier trámite y gestiones necesarias ante las Autoridades gubernamentales y obtener las autorizaciones que se requieran, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante en la realización y gestión de tales actos, asimismo, se les faculta para que realicen los cambios que las mismas Autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente esta Asamblea." VIGÉSIMA SEGUNDA.- "En los términos del artículo 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, canjéense los títulos representativos de las acciones del capital social, en los que se contengan los nuevos datos conforme a las resoluciones adoptadas con anterioridad y depositados que sean los mismos en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., cancélense los títulos anteriores." PUNTO XII Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la Asamblea. VIGÉSIMA TERCERA.- "Se autoriza a los señores Marcos Alejandro Martínez Gavica, Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica y a las señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad. Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma." Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 6