RESUMEN DE ACUERDOS R E S O L U C I O N E S

Transcripción

1 RESUMEN DE ACUERDOS GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICO, S.A. B. DE C.V., ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. 28 DE ABRIL DE PUNTO I Presentación del informe del Consejo de Administración respecto a la marcha de la Sociedad, durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2016, incluyendo: (i) los Estados Financieros bajo criterios C.N.B.V. e IFR s, a dicha fecha, y (ii) el informe de auditor externo. PRIMERA.- "Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que en cumplimiento a lo establecido por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presentó a la Asamblea el Consejo de Administración de la Sociedad, respecto a las operaciones llevadas a cabo durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." SEGUNDA.- "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los Estados Financieros consolidados de la Sociedad y subsidiarias con criterio CNBV, por el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016, en la forma en que fueron presentados a la Asamblea y publicados en el periódico El Economista de esta ciudad, con fecha 30 de enero de Agréguese un ejemplar de los estados financieros al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." TERCERA.- Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus partes los Estados Financieros de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., elaborados conforme a las reglas y criterio IFR s, con cifras al 31 de diciembre de 2016, solicitando sea enviado a la Securities Exchange Commission (SEC) y la New York Stock Exchange (NYSE). CUARTA.- "Se tiene por rendido y se aprueba el informe presentado por el Auditor Externo, en relación con los Estados Financieros de la Sociedad, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de Agréguese copia de dicho informe al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante." QUINTA.- "Se aprueban y ratifican expresamente todas las gestiones y los actos realizados por el Consejo de Administración, por el Presidente Ejecutivo y Director General, por el Secretario, por el Prosecretario y por el Auditor Externo de la Sociedad, en el legal desempeño de sus funciones durante el ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 2016, agradeciendo a todos ellos los servicios prestados durante dicho ejercicio social. PUNTO II Propuesta y, en su caso, aprobación respecto a la aplicación de resultados. SEXTA.- "Se acuerda que toda vez que los Estados Financieros aprobados por esta Asamblea, reportan una Utilidad Neta en el ejercicio social de 2016, por la cantidad de $15,714,743, M.N. (Quince mil setecientos catorce millones, setecientos cuarenta y tres mil cincuenta y cinco pesos 00/100 moneda nacional) se efectúen las siguientes aplicaciones:

2 a).- De la Pérdida Neta obtenida en el ejercicio Social, en lo individual, por la cantidad de $45,418, M.N (Cuarenta y cinco mil millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos sesenta y cinco pesos 00/100 moneda nacional) se aplique a la Cuenta de Resultado de Ejercicios Anteriores. b).- La Utilidad Neta obtenida en el ejercicio, por sus Subsidiarias, no distribuidas o aplicadas por la cantidad de $15,760,161, M.N. (Quince mil setecientos sesenta millones ciento sesenta y un mil trescientos veinte pesos 00/100 moneda nacional) a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores. SÉPTIMA.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., se da por enterada y aprueba la ratificación del fondo de recompra de acciones de la Sociedad, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 56 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y conforme a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad por la cantidad de $1,500,000, M.N. (Un mil quinientos millones de pesos 000/100 moneda nacional) y se acuerda que dicho fondo provenga de la cuenta de Resultado de ejercicios anteriores, el cual no excede el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. PUNTO III Informe del Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad sobre la marcha del negocio, correspondiente al ejercicio social OCTAVA.- "La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., aprueba el informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, sobre la marcha del negocio por el ejercicio social 2016, en cumplimiento a lo ordenado por la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Agréguese un ejemplar del informe al expediente que de la presente acta se levanta. PUNTO IV Informe respecto a la opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad. NOVENA.- La Asamblea de Accionistas se da por enterada de la Opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad en su sesión celebrada el pasado 27 de abril de PUNTO V Informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables y de información. DÉCIMA.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., se da por enterado y aprueba el documento que contiene las principales políticas y criterios contables y de Información. Agréguese copia de dicho documento al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante. 2

3 PUNTO VI Informe respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad en el ejercicio social DECIMA PRIMERA.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., se da por enterada y aprueba el reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales presentada al Servicio de Administración Tributaria en los Anexos de Información Alternativa al Dictamen Fiscal correspondientes al ejercicio social de 2015, de la Sociedad. PUNTO VII Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido la Sociedad. DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea de Accionistas se da por enterada de las operaciones y actividades relevantes en las que intervino Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V. y sus Entidades Financieras durante el ejercicio social 2016, así como en las correspondientes al Consejo de Administración de la Sociedad PUNTO VIII Informe del Consejo de Administración respecto de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, durante el ejercicio social DECIMA TERCERA.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., se da por enterado y aprueba los Reportes Anuales del Comité de Autoría y del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Compensaciones, respecto de las actividades de la Sociedad, durante el ejercicio social de 2016, dando cumplimiento a lo previsto en el Artículo 58 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores. Agréguese copia de dicho documento al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante. PUNTO IX Informe respecto a la renuncia, nombramiento, y en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de Administración Propietarios y Suplentes, correspondientes a las Series de acciones F y B representativas del capital social. Determinación sobre sus remuneraciones. DECIMA CUARTA.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., se da por enterada respecto a la integración del Consejo de Administración de la Sociedad, el cual queda integrado de la siguiente manera: Consejeros Serie F No Independientes Propietarios Suplentes D. Marcos Alejandro Martínez Gavica D. Rodrigo Brand de Lara D. Héctor Blas Grisi Checa D. Vittorio Corbo Lioi D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Ángel Rivera Congosto Consejeros Serie F Independientes D. Guillermo Güemez García D. Juan Gallardo Thurlow 3

4 D. Joaquín Vargas Guajardo D. Eduardo Carredano Fernández D. Antonio Purón Mier y Terán D. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza Consejeros Serie B Independientes D. Fernando Benjamín Ruíz Sahagún D. Enrique Krauze Kleinbort D. Alberto Torrado Martínez D. Guillermo Francisco Vogel Hinojosa D. Gina Lorenza Diez Barroso Azcárraga De igual forma, se hace expresamente constar: i). ii). Que las personas nombradas y ratificadas, han manifestado su aceptación a dichos cargos. La absoluta conformidad de los accionistas tanto de la Serie F como de la Serie B, para que el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado de la forma como fue aprobada por las Asambleas Especiales de la Serie F y B. DECIMA QUINTA Se acuerda que Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V. cubra por concepto de remuneración a cada uno de los señores Consejeros Propietarios y Suplentes Independientes, la cantidad de: Por cada sesión del Consejo de Administración y, en su caso, por cada sesión de Comité al que asistan como miembros, se pagará como emolumento la cantidad de $86, M.N. (Ochenta y seis mil cuatrocientos sesenta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional) menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente. Adicionalmente, al Consejero que actúe con carácter de Presidente en las sesiones de los Comités en los que participe, se pagará como emolumento la cantidad de $99, M.N. (Noventa y nueve mil cuatrocientos treinta y cinco pesos 00/100 Moneda Nacional), menos la retención de Impuesto Sobre la Renta correspondiente. DECIMA SEXTA La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., hace constar el agradecimiento de la Sociedad a los señores Consejeros Propietarios y Suplentes No Independientes de la Serie F, a la renuncia que hicieron a percibir cualquier remuneración que pudiera corresponderles por el ejercicio de sus cargos. PUNTO X Nombramiento y en su caso ratificación del Presidente del Comité de Auditoría. DÉCIMA SÉPTIMA.- La Asamblea de Accionistas aprueba la ratificación del C.P. Fernando Benjamin Ruíz Sahagún, como Presidente del Comité de Auditoría. PUNTO XI Propuesta y, en su caso, aprobación para decretar el pago de un dividendo en efectivo, a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto y fecha que determine la Asamblea. DÉCIMA OCTAVA.- La Asamblea de Accionistas aprueba decretar el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad, proveniente de la cuenta de Resultado de Ejercicios Anteriores, por la cantidad de $ 4,234,000, M.N. (Cuatro mil doscientos treinta cuatro millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), el cual se pagará en el mes de mayo de

5 DÉCIMA NOVENA.- Se acuerda que dicho dividendo sea distribuido a los Accionistas en proporción al número de acciones de que sean propietarios, a razón de $ M.N., por acción. VIGÉSIMA.- La Asamblea de Accionistas acuerda facultar a los señores Marcos Alejandro Martínez Gavica, Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica, Juan Eduardo Llanos Reynoso y la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil para que de manera conjunta o indistinta realicen todos los actos necesarios para que se publique el Aviso a los Accionistas en los periódicos El Financiero y El Economista. PUNTO XII Propuesta y, en su caso, aprobación para llevar a cabo modificaciones a los Estatutos Sociales de la Sociedad. VIGÉSIMA PRIMERA.- La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., acuerda la incorporación al Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C,V., como sociedad controladora de la sociedad denominada Santander Inclusión Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R. y la consecuente reforma al Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera: SEGUNDO.- Sólo podrán ser integrantes del Grupo Financiero aquellas entidades financieras en que la Sociedad Controladora mantenga directa o indirectamente más del cincuenta por ciento de las acciones representativas de su capital social. Asimismo, la Sociedad Controladora, a través de otras entidades financieras, podrá mantener indirectamente la tenencia accionaria de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, así como de aquellas entidades financieras que no sean integrantes del Grupo Financiero y de Prestadoras de Servicio e Inmobiliarias, sin que estas inversiones representen más del cincuenta por ciento del capital social de dicha entidades, sin perjuicio de las prohibiciones previstas por las respectivas leyes especiales. Las entidades financieras en cuyo capital social participe, con más del cincuenta por ciento, una institución de banca múltiple, casa de bolsa o institución de seguros integrante de un Grupo Financiero, también serán integrantes del Grupo Financiero. Por lo anterior, Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V., estará integrado por: 1. Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México; 2. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; 3. Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México. 4. Santander Vivienda, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Santander México. 5. Santander Inclusión Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada Grupo Financiero Santander México VIGÉSIMA SEGUNDA.- La Asamblea de Accionistas acuerda la reforma al Artículo Cuadragésimo Tercero de los Estatutos Sociales para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera: 5

6 CUADRAGÉSIMO TERCERO.- Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia (o enlace telefónico) de cuando menos el cincuenta y uno por ciento de los consejeros, de los cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente, y sus resoluciones serán firmes cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad. Lo anterior se efectuará en función a la integración del Consejo de Administración y de conformidad con lo establecido en el artículo Trigésimo Segundo de estos estatutos. Serán válidas las sesiones de Consejo de Administración y los votos que emitan a favor o en contra de los Consejeros Propietarios o Suplentes que residan en el extranjero y participen en el cabildo a través de la vía de enlace telefónico. El Consejo deberá reunirse por lo menos cuatro veces durante cada ejercicio social. El Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras así como el veinticinco por ciento de los consejeros de la sociedad podrán convocar a una sesión de consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de sesión de consejo siempre que sean tomadas por unanimidad de sus miembros. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los consejeros reunidos en sesión del consejo, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al secretario o a uno de los prosecretarios de la sociedad quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta estipulación. Se hace constar que dichas Resoluciones se sujetan a la condición suspensiva de que la Sociedad obtenga la aprobación correspondiente por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como las demás que se requieran y sean necesarias por parte de las autoridades financieras. VIGÉSIMA TERCERA.-.- La Asamblea de Accionistas Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V, faculta y autoriza a los señores Marcos Alejandro Martínez Gavica, Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica, Juan Eduardo Llanos Reynoso y Rocío Erika Bulhosen Aracil para que cualquiera de ellos o las personas que designen lleven a cabo todos los actos necesarios para implementar los acuerdos adoptados por esta Asamblea, incluyendo sin limitación, realizar cualquier trámite y gestiones necesarias ante las Autoridades gubernamentales y obtener las autorizaciones que se requieran, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante en la realización y gestión de tales actos, asimismo, se les faculta para que realicen los cambios que las mismas Autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente esta Asamblea. 6

7 VIGÉSIMA CUARTA.- En los términos del artículo 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, canjéense los títulos representativos de las acciones del capital social, en los que se contengan los nuevos datos conforme a las resoluciones adoptadas con anterioridad y depositados que sean los mismos en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., cancélense los títulos anteriores. PUNTO XIII Propuesta y, en su caso, aprobación para modificar el Convenio Único de Responsabilidades suscrito por Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V., y sus entidades financieras. VIGÉSIMA QUINTA.- La Asamblea de Accionistas aprueba que derivado de la incorporación al Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C,V., como sociedad controladora, de la sociedad denominada Santander Inclusión Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R., se realice la modificación al Convenio Único de Responsabilidades, mismo que se anexa al expediente que de la presente acta se levante. Se hace constar que esta Resolución se sujeta a la condición suspensiva de que la Sociedad obtenga la aprobación correspondiente por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como las demás que se requieran y sean necesarias por parte de las autoridades financieras. VIGÉSIMA SEXTA.- Se autoriza a los señores Marcos Alejandro Martínez Gavica, Héctor Blas Grisi Checa, Fernando Borja Mujica, Juan Eduardo Llanos Reynoso y la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil para que cualquiera de ellos o la persona que designen lleven a cabo todos y cualesquiera actos, firmen y suscriban los convenios, certificados e instrumentos necesarios para implementar los acuerdos anteriores, incluyendo, sin limitación, realizar cualesquiera trámites y gestiones necesarios ante cualquier autoridad gubernamental y obtener cualesquiera autorizaciones, liberándolos de cualquier responsabilidad resultante de la realización de tales actos, así como realizar los cambios que las mismas autoridades requieran sin necesidad de que los apruebe nuevamente esta Asamblea. PUNTO XIV Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea. VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Se autoriza a los señores Marcos Martínez Gavica, Héctor Grisi Checa, Fernando Borja Mujica y la señora Rocío Erika Bulhosen Aracil, con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos, comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante cualquier autoridad. Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros corporativos de la misma." *NOTA El porcentaje de asistencia en la Asamblea fue de 96.28%. La asamblea acordó dejar abierta la votación hasta el 15 de mayo del 2017 habiendo ya emitido su voto 7

8 el 80.97%, para que el restante 15.31% correspondiente a los tenedores de ADR s en EUA, puedan ejercerlo a más tardar en dicha fecha. 8