AMERICAN EXPRESS TRAVEL RELATED SERVICES COMPANY, INC. 507, ,469 Representada por la Lic. Samantha Camarena Esparza

Transcripción

1 AMERICAN EXPRESS BANK (MÉXICO), S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE RESUMEN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA 26 DE OCTUBRE DE En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 9:00 horas del día 26 de octubre de 2011, con fundamento en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunieron en el domicilio social de AMERICAN EXPRESS BANK (MÉXICO), S.A., Institución de Banca Múltiple (la Sociedad ), los accionistas de la Sociedad a efecto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas (la Asamblea ). Asistieron también los Comisarios de la serie F y B de acciones, señores José Antonio Quesada Palacios y Francisco Javier Zuñiga Loredo respectivamente. Presidió la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración, señor José María Zas y actuó como Secretario el del mismo Consejo, el Dr. Michel Chamlati Salem. El Presidente designó escrutador al Licenciado Diego Roberto Lara García quien aceptó el cargo y procedió a realizar el escrutinio respectivo y, después de concluirlo, manifestó que de acuerdo con las acciones exhibidas por los asistentes, se encuentra representada la totalidad del capital social de la Sociedad de la siguiente manera. ACCIONISTAS ACCIONES Serie "F Serie "B" AMERICAN EXPRESS TRAVEL RELATED SERVICES COMPANY, INC. 507, ,469 Representada por la Lic. Samantha Camarena Esparza AMERICAN EXPRESS COMPANY (MEXICO), S.A. DE C.V., RFC: AEC Representada por el C.P. Carlos Enrique Soto Robles 507, , ,837 Asimismo, existen 505,000 acciones de tesorería con valor de $1, cada una que respaldan la conversión de obligaciones y que en conjunto con el capital suscrito y pagado de la Institución da un total de capital social de $1 499,837, El Presidente de la Asamblea manifestó que, con fundamento en el quinto párrafo del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, la Sociedad, ha optado por presentar a las autoridades fiscales dentro de los primeros tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, una relación de accionistas residentes en el extranjero, en la que se indica su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal. Por lo anterior, el accionista

2 American Express Travel Related Services Company, Inc, no está obligado a solicitar su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de los Estados Unidos Mexicanos. En virtud de lo anterior, y con fundamento en lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles así como el Artículo Décimo Octavo de los Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, aún cuando no se publicó convocatoria para ello, en virtud de estar representada la totalidad de las acciones que representan el capital social de la Sociedad. A continuación el Secretario procedió a dar lectura al siguiente: O R D E N D E L D I A I. Nombramiento y/o ratificación del Consejo de Administración y Comisarios de la Sociedad. II. Determinación de los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios de la Sociedad. III. IV. Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Institución en el ejercicio fiscal Designación de Delegados especiales para que, en su caso, acudan ante Notario Público de su elección para protocolizar las resoluciones que adopte esta Asamblea. I. Tratando el Primer Punto del Orden del Día, el Presidente sometió a la consideración de los presentes el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad para quedar integrado de la siguiente manera: Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes José María Zas (Presidente) Guillermo Francisco Reynal Saavedra Ricardo Medina Hernández (Vicepresidente) Raphaela María Pía Martina Berckemeyer Anderson José Vázquez Méndez Carlos Enrique Soto Robles Martínez Rosa Alicia Jiménez de Alba José Ramón Bordes Abascal Luis Felipe Alba Koeman Gabriel Romay González Cobian Gonzalo García Velasco (Consejero Independiente) Fernando García de Luca César H. Múñiz Aguilera (Consejero Independiente) Mariano Muñiz Aguilera Asimismo, se propuso ratificar al Dr. Michel Chamlati Salem como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a la Lic. Marcela Espinosa Morán como Prosecretario del mismo.

3 De igual forma, el Presidente sometió a la consideración de los presentes la ratificación en sus cargos de los Comisarios de la Sociedad, señores José Antonio Quesada Palacios (serie F ) y Francisco Javier Zúñiga Loredo (Serie B), así como a los Sres. Nicolás Germán Martínez como Comisario Suplente (Serie F ) y al Sr. Eduardo González Dávila Garay como Comisario Suplente (Serie B ). Después de deliberar ampliamente sobre lo anterior, los accionistas tomaron las siguientes: RESOLUCIONES 1. Se aprueba que el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado hasta nueva designación, por las personas y en los cargos que a continuación se señalan: Consejeros Consejeros Suplentes Propietarios José María Zas (Presidente) Guillermo Francisco Reynal Saavedra Ricardo Medina Hernández (Vicepresidente) Raphaela María Pía Martina Berckemeyer Anderson José Vázquez Méndez Carlos Enrique Soto Robles Martínez Rosa Alicia Jiménez José Ramón Bordes Abascal de Alba Luis Felipe Alba Koeman Gabriel Romay González Cobian Gonzalo García (Consejero Fernando García de Luca Velasco Independiente) César H. Múñiz Aguilera (Consejero Independiente) Mariano Muñiz Aguilera 2. Se ratifica al Dr. Michel Chamlati Salem como Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y a la Lic. Marcela Espinosa Morán como Prosecretario del mismo. 3. Se ratifican en sus cargos de Comisarios de la Sociedad, a los señores José Antonio Quesada Palacios (serie F ) y Francisco Javier Zúñiga Loredo (Serie B), así como al señor Nicolás Germán Martínez como Comisario Suplente (Serie F ) y al señor Eduardo González Dávila Garay como Comisario Suplente (Serie B ). Las personas arriba designadas, habiendo recibido notificación de su designación, aceptaron el cargo manifestando su decisión de desempeñar el mismo con apego a lo establecido en los estatutos sociales. II. Tratando el Segundo Punto del Orden del Día, se sometió a la consideración de la Asamblea la forma de determinar los emolumentos de los miembros del Consejo y los Comisarios y se tomó la siguiente

4 RESOLUCION 1. Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, la facultad de determinar sus emolumentos y los de los Comisarios. III. Tratando el Tercer Punto del Orden del Día, el Sr. Omar Martínez, informó a los presentes sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Institución durante el ejercicio fiscal Dicho informe fue distribuido previamente entre los accionistas. RESOLUCION 1. Previa lectura del informe, los accionistas se dieron por enterados del mismo. IV. En relación al Cuarto Punto del Orden del Día, los presentes acordaron tomar la siguiente: RESOLUCIÓN 1. Se designa al Dr. Michel Chamlati Salem y/o Lic. Marcela Espinosa Morán, como delegados especiales para que: (i) conjunta o separadamente, y si así lo juzgan conveniente, acudan ante el Notario Público de su elección, a efecto de protocolizar total o parcialmente los acuerdos alcanzados en la presente Asamblea; (ii) personalmente o por conducto de terceros tramiten la inscripción del primer testimonio de la escritura pública en el Registro Público de Comercio del domicilio Social y para que expidan las copias simples o certificadas de la presente acta que en lo literal o en lo conducente le sean solicitadas. No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea para la redacción de la presente acta, la que una vez leída y aprobada fue firmada el día de su fecha por el Presidente, Secretario Comisarios, así como por los que en ella intervinieron y quisieron hacerlo, haciéndose constar que la totalidad del capital social subsistió hasta el final de la Asamblea y que todos los acuerdos fueron tomados por unanimidad.

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