American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

Transcripción

1 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 30 DE MAYO DE 2007 (RESUMEN) En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 13:30 horas del día 30 de mayo de 2007, con fundamento en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunieron en el domicilio social de AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A.,, los accionistas de la Institución a efecto de celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Asistieron también los Comisarios de la serie F y B de acciones, señores José Antonio Quesada Palacios y Francisco Javier Zuñiga Loredo respectivamente. Presidió la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración, señor Helio Lima Magalhaes y actuó como Secretario el del mismo Consejo, el señor Michel Chamlati Salem. El Presidente designó escrutador a la señorita Iliana García Arellano, quien aceptó el cargo y procedió a realizar el escrutinio respectivo y, después de concluirlo, manifestó que de acuerdo con las acciones exhibidas por los asistentes, se encuentra representada la totalidad del capital social de AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A., de la siguiente manera. ACCIONISTAS ACCIONES serie "F" serie "B" AMERICAN EXPRESS TRAVEL RELATED SERVICES COMPANY, INC. 161, ,864 Representada por la Lic. Marcela Espinosa Morán AMERICAN EXPRESS COMPANY (MEXICO), S.A. DE C.V., 1 RFC: AEC Representada por el C.P. Carlos 161, ,865 Enrique Soto Robles TOTAL: 316,054 El Presidente de la Asamblea manifestó que, con fundamento en el quinto párrafo del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, American Express Company (México), S.A. de C.V., ha optado por presentar a las autoridades fiscales dentro de los primeros tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, una relación de accionistas residentes en el extranjero, en la que se indica su domicilio, residencia fiscal y número de Página 1 de 7

2 identificación fiscal. Por lo anterior, el accionista American Express Travel Related Services Company, Inc, no está obligado a solicitar su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de los Estados Unidos Mexicanos. En virtud de lo anterior, y con fundamento en lo dispuesto por el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles así como el Artículo Décimo Octavo de los Estatutos Sociales, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, aún cuando no se publicó convocatoria para ello, en virtud de estar representada la totalidad de las acciones que representan el capital social de AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A.,. A continuación el Secretario procedió a dar lectura al siguiente: O R D E N D E L D I A I. Renuncia de Consejeros y nombramiento del Nuevo Consejo de Administración y comisarios. II. III. Otorgamiento de poderes. Designación de Delegados especiales para que, en su caso, acudan ante Notario Público para protocolizar las resoluciones que adopte esta Asamblea. I. Tratando del Primer Punto del Orden del Día, el Presidente sometió a la consideración de los presentes la renuncia a su cargo como consejero del Consejo de de Administración de la Sra. Emma Alicia Rabiela Pineda, el cual a la fecha se integra de la siguiente manera: Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Helio Lima Magalhaes Presidente Rafael Márquez García Manuel Armendáriz Morales Vicepresidente Pedro Vazquez Martínez Michel Chamlati Salem Secretario José Ramón Bordes Abascal Gustavo Jorge Ruiz Moya Consejero Propietario Humberto Romero Lois Emma Alicia Rabiela Pineda Consejero Propietario Ricardo Medina Hernandez César Muñiz Aguilera Consejero Independiente Mariano Muñiz Aguilera Gonzalo García Velasco Consejero Independiente Fernando García de Luca a) Después de deliberar ampliamente sobre lo anterior, los Accionistas resolvieron aceptar la renuncia y relevar de su cargo a Emma Alicia Rabiela Pineda otorgándole un finiquito tan amplio y suficiente como se requiera conforme a derecho, liberándola de toda responsabilidad por su actuación a la fecha de la presente Asamblea como consejero. b) Se asienta la renuncia de la Sra. Emma Alicia Rabiela Pineda a su cargo como consejero. Página 2 de 7

3 c) Derivado de lo anterior se sometió a la consideración de los accionistas la designación del Señor Luis Felipe Alba Koeman como consejero en sustitución de la Sra. Rabiela. d) Después de revisar la propuesta, los concurrentes decidieron por unanimidad aprobar la misma, designando al Señor Luis Felipe Alba Koeman como Consejero y nombrar al Nuevo Consejo de Administración y a los Comisarios. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración quedará integrado a partir de esta fecha, por las personas que se mencionan a continuación: Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Helio Lima Magalhaes Presidente Rafael Márquez García Manuel Armendáriz Morales Vicepresidente Pedro Vazquez Martínez Michel Chamlati Salem Secretario José Ramón Bordes Abascal Gustavo Jorge Ruiz Moya Consejero Propietario Humberto Romero Lois Luis Felipe Alba Koeman Consejero Propietario Ricardo Medina Hernandez César Muñiz Aguilera Consejero Independiente Mariano Muñiz Aguilera Gonzalo García Velasco Consejero Independiente Fernando García de Luca Los comisarios designados de la sociedad serán los señores José Antonio Quesada Palacios (serie F ) y Francisco Javier Zúñiga Loredo (Serie B), así como de sus respectivos suplentes señores Alfredo Miguel Bolio López (Serie F ) y Sr. Eduardo González Dávila Garay (Serie B ). Las personas arriba designadas, habiendo recibido notificación previa a su designación aceptaron el cargo manifestando su decisión de desempeñar el mismo con apego a lo establecido en los estatutos sociales. II. Tratando el Segundo Punto del Orden del Día, se sometió a la consideración de los presentes el otorgamiento de poderes al señor Luis Felipe Alba Koeman. Después de una amplia discusión, sobre este punto, los presentes unánimemente resolvieron otorgar los poderes que a continuación se señalan: 1. Se otorga a favor del Señor LUIS FELIPE ALBA KOEMAN, en su carácter de consejero del Consejo de Administración, los siguientes poderes: A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aún las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, y del Código Civil Federal, donde se ejercite. De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan, entre otras facultades, las siguientes: Página 3 de 7

4 a) Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo b) Para transigir c) Para comprometer en árbitros d) Para absolver y articular posiciones e) Para recusar f) Para hacer cesión de bienes g) Para recibir pagos h) Para presentar denuncias y querellas en materia penal y desistirse de ellas cuando lo permita la Ley. i) Facultad especial para comparecer a remates, hacer pujas y adjudicarse. El apoderado ejercitará el mandato a que alude el inciso anterior, ante particulares, personas físicas o morales y ante toda clase de autoridades administrativas, entidades, dependencias de la administración pública federal, estatal, local y municipal, fiscales o judiciales inclusive de carácter federal o local y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, locales o federales, Tribunal Federal de conciliación y Arbitraje y Autoridades del Trabajo. B. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN en los términos del párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles, Federal y de las demás entidades federativas de la República Mexicana, donde se ejercite. C. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL con todas las facultades generales y especiales que requieran poderes o cláusulas especiales conforme a las disposiciones legales, sin limitación alguna y con la amplitud de lo dispuesto por los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete ambos del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, entre las que, de una manera simplemente enunciativa, pero no limitativa se citan las siguientes facultades: gozando de la facultad de representación patronal en los términos del artículo once de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo actuar en consecuencia ante o frente al o a los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos sus efectos ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para la resolución de conflictos individuales o colectivos, en general, para cualquier asunto obrero-patronal y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo, Servicios Sociales o del Instituto Nacional para el Fomento de la Vivienda de los Trabajadores a los que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, podrá asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, en consecuencia, llevará la representación patronal para efectos del artículo once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la Ley Federal de Trabajo y también la representación legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de él en los términos del artículo seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera de la Ley Federal de Trabajo, podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos del artículo setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo con facultades para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes, señalar domicilios para recibir notificaciones, en los términos del artículo ochocientos sesenta y seis; comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliación, Página 4 de 7

5 de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve, ochocientos ochenta; también podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos del artículo ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar negociaciones y suscribir convenios laborales, así como para liquidar o ratificar convenios de liquidación; respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades; y en general para representar a la empresa como administrador y patrón y representante legal, en los términos más amplios que establezca y requiera la legislación laboral, sus disposiciones reglamentarias, la jurisprudencia y demás disposiciones aplicables. Igualmente podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos. D. PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal vigente y sus correlativos de los Códigos Civiles, Federal y de las demás entidades federativas de la República Mexicana, donde se ejercite. E. PODER PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. F. Facultad para otorgar y revocar poderes generales o especiales y revocar unos y otros. El apoderado podrá sustituir en todo o en parte el presente poder, así como la facultad de revocar los poderes conferidos por la mandante. G. PODER ESPECIAL para presentar denuncias y querellas en materia penal, de conformidad con el artículo ciento veinte del Código Federal de Procedimientos Penales y segundo párrafo del artículo doscientos sesenta y cuatro del Código de Procedimientos Penales para el Distrito Federal y sus correlativos en las demás entidades Federativas donde se ejercite. El apoderado contará con cláusula especial para desistirse de los juicios de amparo en los términos del artículo catorce de la Ley de Amparo. 2. Se otorga a favor del señor GERARDO TEJADO DONDE para que lo ejercite, ya sea de forma conjunta o separada, el siguiente poder: A. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN en los términos del párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles, Federal y de las demás entidades federativas de la República Mexicana, donde se ejercite. III. Tratando el Tercer Punto del Orden del Día, los presentes acordaron designar unánimemente a los Licenciados Michel Chamlati Salem y/o Marcela Espinosa Morán, como delegados especiales para que conjunta o separadamente, y si así lo juzgan conveniente, acudan ante el Notario Público de su elección, a efecto de protocolizar los acuerdos alcanzados en la presente Asamblea; para que personalmente o por conducto de terceros tramiten la inscripción del primer testimonio de la escritura pública en el Registro Página 5 de 7

6 Público de Comercio del domicilio Social y para que expidan las copias simples o certificadas de la presente acta que en lo literal o en lo conducente le sean solicitadas. Agotado el Orden del Día y no restando otro asunto que tratar, se dió por terminada la sesión para la redacción de la presente Acta, la que una vez leída y aprobada, fue firmada el día de su fecha por el Presidente y Secretario, así como por quienes asistieron a la Asamblea. Página 6 de 7

7 LISTA DE ASISTENCIA de los accionistas de American Express Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple que concurrieron a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de ACCIONISTAS AMERICAN EXPRESS TRAVEL RELATED SERVICES, INC. representada por Marcela Espinosa Morán AMERICAN EXPRESS COMPANY (MÉXICO), S.A. DE C.V., representada por Carlos Enrique Soto Robles. ACCIONES Y VOTOS 316,053 1 TOTAL 316,054 La suscrita Escrutadora CERTIFICA Y HACE CONSTAR, que durante el tiempo en que se desarrolló la presente Asamblea, se encontraron representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social de la Sociedad. México, D.F., 30 de Mayo ESCRUTADORA Iliana García Arellano Página 7 de 7