INFORMES ESPECIALES Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/2014

Transcripción

1 INFORMES ESPECIALES Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

2 NORMA TÉCNICA DE AUDITORÍA NORMAS TÉCNICAS PARA TRABAJOS ESPECÍFICOS NORMAS DEFINITIVAS (6 de noviembre de 2013) 1. Informe especial sobre emisión de obligaciones convertibles, artículo 292 TRLSA = Art. 414 TRLSC (Resolución 23/10/91). 2. Informe especial sobre valoración de acciones, artículos 64, 147, 149 y 225 TRLSA = Arts. 124 y 353 TRLSC (Resolución 23/10/91). 3. Informe especial sobre aumento de capital por compensación de créditos, artículo 156 TRLSA = Art. 301 TRLSC (Resolución 10/4/92). 4. Informe especial sobre aumento de capital con cargo a reservas, artículo 157 TRLSA = Art. 303 TRLSC. (Resolución 27/7/92). 5. Informe especial requerido por la O.M. de 30 de septiembre de 1992 por la que se modifica la de 18 de enero de 1991, sobre información pública periódica de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de valores (Resolución 28/7/94). 6. Informe complementario al de auditoría de las cuentas anuales de las entidades de seguro (Resolución 1/12/94). 7. Informe complementario al de auditoría de las cuentas anuales de las entidades de cooperativas de crédito (Resolución 5/12/95). 8. Informe especial requerido por el artículo 3.6 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas, conforme a la redacción dada por el Real Decreto 1412/2001 (Resolución 25/6/03). 9. Informe especial relativo a determinada información semestral de las sociedades anónimas deportivas (artículo 20.5 del Real Decreto 1351/1999) (Resolución 26/6/03). 10. Informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto del artículo 159 TRLSA = Art. 308 TRLSC (Resolución 16/6/04) 11. Informe complementario al de auditoría de las cuentas anuales de las entidades de crédito (Resolución 1/3/07). 12. Informe complementario al de auditoría de las cuentas anuales de las empresas de servicios de inversión y sus grupos (Resolución 7/7/10). NORMAS PROVISIONALES (6 de noviembre de 2013) A ESTA FECHA NO EXISTE NINGUNA NORMA TÉCNICA PROVISIONAL Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

3 EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES 1. La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta General de Accionistas determine las bases y modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la medida necesaria. 2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registrador Mercantil.... (Art. 292 TRLSA) NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL EN EL SUPUESTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 292 DEL TRLSA (Resolución 23/10/ 91) NO REQUIERE QUE EL AUDITOR EXPRESE UNA OPINIÓN SOBRE LA RAZONABILIDAD DEL PRECIO AL QUE HAN DE SER EMITIDAS LAS OBLIGACIONES EL AUDITOR PARA EMITIR EL INFORME DEBERÁ ASEGURARSE: *QUE EL INFORME REDACTADO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD CONTIENE LA INFORMACIÓN REQUERIDA QUE INCLUYE LA EXPLICACIÓN DE LAS BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSIÓN; *QUE EN ÉL SE JUSTIFICA LA SUPRESIÓN DEL DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN, ASÍ COMO DEL CORRECTO PRECIO DE CONVERSIÓN; *QUE SE INFORMA DE HECHOS POSTERIORES SIGNIFICATIVOS. EXISTE UN MODELO DE INFORME ESPECIAL VALORACIÓN DE ACCIONES (ARTS. 64, 147,149 y 225 TRLSA) Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad. (Art.64 TRLSA).... Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio de cotización media del último trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendrá determinado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registrador Mercantil. (Art. 147 TRLSA). (Arts.149 y 225 del TRLSA remiten al 147 para la valoración) NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL EN LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN LOS ARTÍCULOS 64, 147, 149 Y 225 DEL TRLSA (Resolución 23/10/91) QUE LAS ACCIONES COTICEN EN UN MERCADO SECUNDARIO Y NO HAYA ACUERDO INTERVENCIÓN DE AUDITOR QUE LAS ACCIONES NO COTICEN EN UN MERCADO SECUNDARIO Y HAYA ACUERDO NO REQUIERE AUDITOR QUE LAS ACCIONES NO COTICEN EN UN MERCADO SECUNDARIO Y NO EXISTA ACUERDO ENTRE LAS PARTES PARTICIPACIÓN DEL AUDITOR EN LA DETERMINACIÓN DEL VALOR DE TRANSMISIÓN O REEMBOLSO DE LAS ACCIONES EL AUDITOR NO EMITE UNA OPINIÓN, ACTÚA EFECTIVAMENTE COMO UN ARBITRO SI COTIZAN, DEBERÁ VERIFICAR EL PRECIO DE COTIZACIÓN CUANDO NO COTIZAN Y NO HAY ACUERDO, EL AUDITOR DEBERÁ AUDITAR LAS CUENTAS, ASÍ COMO REALIZAR UNA SERIE DE PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS, EN ARAS A DETERMINAR EL VALOR NO EXISTE UN MODELO DE INFORME ESPECIAL Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

4 AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS Sólo podrá realizarse un aumento de capital por compensación de créditos cuando concurran los siguientes requisitos:... b) que al tiempo de la convocatoria de la Junta se ponga a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión (Art.156 TRLSA). El Registrador Mercantil nombrará al auditor, a petición de los Administradores, cuando la sociedad que aumente capital social por compensación de créditos no esté obligada a verificación de sus cuentas anuales (Art. 327 RRM) NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL SOBRE AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS, SUPUESTO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 156 DEL TRLSA (Resolución 10/4/92) SI LA SOCIEDAD NO ESTÁ OBLIGADA A AUDITARSE, PARA EMITIR EL INFORME ESPECIAL EL AUDITOR TAMPOCO ESTÁ OBLIGADO A REALIZAR UNA AUDITORÍA DEL BALANCE DE SITUACIÓN EN SU CONJUNTO EL AUDITOR PARA EMITIR EL INFORME ESPECIAL DEBERÁ ASEGURARSE, ENTRE OTRAS CUESTIONES, DE QUE LA INFORMACIÓN ELABORADA POR LOS ADMINISTRADORES ES ADECUADA, DE QUE TALES CRÉDITOS REPRESENTAN PASIVOS ORIGINADOS POR OPERACIONES ECONÓMICAS, DE QUE SE HAN CONSIDERADO LAS PARTIDAS RELACIONADAS CON ELLOS, DE QUE SON REALES, DE QUE NO EXISTEN HECHOS POSTERIORES EN RELACIÓN CON ELLOS; ASIMISMO, DEBE OBTENER LA CARTA DE MANIFESTACIONES EXISTE UN MODELO DE INFORME ESPECIAL Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

5 AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS 1. Cuando el aumento de capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. 2. Deberá servir de base a la operación un Balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad o por un auditor a petición de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable (Art.157 TRLSA). NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL SOBRE AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS, EN EL SUPUESTO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 157 DEL TRLSA (Resolución 27/7/92) LA SOCIEDAD YA TIENE NOMBRADO AUDITOR SI SE HA AUDITADO EL ÚLTIMO EJERCICIO DENTRO DE LOS ÚLTIMOS SEIS MESES NO SERÁ NECESARIO TRABAJO ADICIONAL POR PARTE DEL AUDITOR DESDE LA FECHA DEL INFORME DE AUDITORÍA, SIENDO ÉSTE EL UTILIZADO COMO BASE DE LA DECISIÓN + CARTA DE ACOMPAÑAMIENTO SI LA OPINIÓN ES FAVORABLE: NADA A DESTACAR EN CASO CONTRARIO, EL AUDITOR PODRÍA CUESTIONARSE LA PROCEDENCIA DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL. TAMBIEN EN ESTE SUPUESTO PUEDE INCORPORAR UN RESUMEN CUANTIFICADO DE LAS SALVEDADES SI SE HUBIERAN AUDITADO LAS CUENTAS ANUALES HACE MÁS DE SEIS MESES SE EFECTUARÁ UNA NUEVA AUDITORÍA DE LOS ESTADOS INTERMEDIOS FORMULADOS POR CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, QUE NO SE EXTENDERÁ MÁS ALLÁ DEL BALANCE Y LAS NOTAS DE LA MEMORIA QUE FUERAN DE APLICACIÓN + CARTA DE ACOMPAÑAMIENTO LA SOCIEDAD NO TIENE AUDITOR EL AUDITOR QUE RESULTE DESIGNADO LLEVARÁ A CABO UNA AUDITORÍA COMPLETA DEL BALANCE FORMULADO POR LOS ADMINISTRADORES REFERIDO A UNA FECHA COMPRENDIDA DENTRO DE LOS SEIS MESES ANTERIORES A LA FECHA DEL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. LE SON APLICABLES LOS SUPUESTOS COMENTADOS ANTERIORMENTE EXISTEN MODELOS DE INFORME ESPECIAL EN FUNCIÓN DEL TIPO DE OPINIÓN Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

6 INFORME ESPECIAL PARA LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA ANTECEDENTES ORDEN DE 18 DE ENERO DE 1991 SOBRE INFORMACIÓN PÚBLICA PERIÓDICA DE LAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN BOLSAS DE VALORES OBLIGACIÓN DE COMUNICAR LAS DIVERGENCIAS ENTRE LA INFORMACIÓN REMITIDA (CUENTAS ANUALES) A LA CNMV Y LAS POSTERIORMENTE FORMULADAS Y AUDITADAS. ORDEN DE 30 DE SEPTIEMBRE DE 1992 POR LA QUE SE MODIFICA LA ORDEN ANTERIOR: CUANDO EL INFORME DE AUDITORÍA CONTUVIESE UNA OPINIÓN CALIFICADA, LAS ENTIDADES CORRESPONDIENTES DEBERÁN RECABAR DE SUS AUDITORES UN INFORME ESPECIAL QUE SE ADJUNTARÁ A LA INFORMACIÓN DEL PRIMER SEMESTRE SIGUIENTE Y QUE CONTENDRÁ, AL MENOS, LA SIGUIENTE INFORMACIÓN: A) SI HAN SIDO CORREGIDAS LAS SALVEDADES FORMULADAS. B) EN EL CASO DE PERSISTIR, SE HARÁ CONSTAR EXPRESAMENTE ESTA CIRCUNSTANCIA, ASÍ COMO LOS EFECTOS QUE SE DERIVAN. CIRCULAR 3/1994 DE LA CNMV POR LA QUE SE MODIFICAN LOS MODELOS DE INFORMACIÓN PÚBLICA PERIÓDICA: ANEXO I: INFORMACIÓN SEMESTRAL XII. INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL SOBRE INFORMACIÓN PÚBLICA PERIÓDICA DE LAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN BOLSAS DE VALORES (Resolución 28/7/94) - OBJETO NORMA: REGULAR LA ACTUACIÓN DE LOS AUDITORES EN TORNO A LA SITUACIÓN DE LAS SALVEDADES QUE INCLUYERON EN EL INFORME DE AUDITORÍA CORRESPONDIENTE A LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR. - PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA ESPECÍFICOS QUE TIENEN COMO OBJETIVO COMPROBAR LA EVOLUCIÓN DE LAS SALVEDADES DEL EJERCICIO PRECEDENTE. COMO CONSECUENCIA DE SER PROCEDIMIENTOS LIMITADOS, EL AUDITOR NO ESTARÁ CAPACITADO PARA EXPRESAR UNA OPINIÓN PROFESIONAL SOBRE LA INFORMACIÓN SEMESTRAL. EXISTE MODELO DE INFORME ESPECIAL Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

7 INFORMES COMPLEMENTARIOS PARA LAS ENTIDADES DE SEGUROS, COOPERATIVAS DE CRÉDITO, EMPRESAS DE SERVICIOS DE INVERSIÓN Y SUS GRUPOS Y ENTIDADES DE CRÉDITO INFORME COMPLEMENTARIO AL DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES PARA LAS ENTIDADES DE SEGURO (Resolución 1/12/94). INFORME COMPLEMENTARIO AL DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES PARA LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO (Resolución 5/12/95). INFORME ESPECIAL Y COMPLEMENTARIO AL DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DE LAS EMPRESAS DE SERVICIOS DE INVERSIÓN Y SUS GRUPOS (Resolución 20/12/04). INFORME COMPLEMENTARIO AL DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES PARA LAS ENTIDADES DE CRÉDITO (Resolución 01/03/07). FINALIDAD: RESUMIR LOS ALCANCES DE LOS TRABAJOS DE AUDITORÍA Y CIERTA INFORMACIÓN EN PODER DE LOS AUDITORES ÚTILES PARA LAS FUNCIONES DE SUPERVISIÓN DEL BANCO DE ESPAÑA. TODOS LOS ASPECTOS CONTEMPLADOS EN DICHO INFORME SURGEN, EXCLUSIVAMENTE, DEL TRABAJO REALIZADO PARA LA EMISIÓN DEL INFORME DE AUDITORÍA SOBRE LAS CUENTAS ANUALES TOMADAS EN SU CONJUNTO Y NO DE TRABAJOS ESPECIALES CON OBJETOS DIFERENTES. SE DIRIGIRÁ AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU REMISIÓN POSTERIOR AL BANCO DE ESPAÑA, NO TENIENDO CARÁCTER PÚBLICO. INFORME ESPECIAL PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS DEPORTIVAS (SAD) INFORME ESPECIAL REQUERIDO A LAS SAD (Resolución 25/6/03) ESTE INFORME SE EMITE A REQUERIMIENTO DE LA ENTIDAD AUDITADA QUE RECIBA EN SU INFORME DE AUDITORÍA SALVEDADES POR INCERTIDUMBRES O LIMITACIONES AL ALCANCE QUE NO PERMITAN SU CUANTIFICACIÓN A EFECTOS DE LA FIJACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO. EXISTE MODELO DE INFORME INFORME ESPECIAL RELATIVO A DETERMINADA INFORMACIÓN SEMESTRAL DE LAS SAD (Resolución 26/6/03) ENTRE LA INFORMACIÓN SEMESTRAL A REMITIR AL CONSEJO SUPERIOR DE DEPORTES SE ENCUENTRA UN INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR EN LOS CASOS EN QUE EL INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO ANTERIOR HUBIESE CONTENIDO SALVEDADES O LA OPINIÓN HUBIESE SIDO DENEGADA. EXISTE MODELO DE INFORME Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/

8 EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento de capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible que:...un informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores...(art. 159 TRLSA) NORMA TÉCNICA DE ELABORACIÓN DEL INFORME ESPECIAL SOBRE EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN EL SUPUESTO DEL ART. 159 TRLSA (Res. 16/6/04) PRINCIPIOS QUE HAN DE REGIR LA ACTUACIÓN DEL AUDITOR LOS ADMINISTRADORES EN SU INFORME HAN DE HACER REFERENCIA A LOS MÉTODOS UTILIZADOS PARA LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES EL AUDITOR DEL INFORME ESPECIAL NO HA DE EMITIR UNA OPINIÓN, SINO UN JUICIO COMO EXPERTO INDEPENDIENTE SOBRE EL VALOR RAZONABLE DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, SOBRE EL VALOR TEÓRICO DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y SOBRE LA RAZONABILIDAD DE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES. EN EL CASO DE SOCIEDADES COTIZADAS DEBERÁ ADEMÁS CONFIRMAR QUE EL PRECIO DE EMISIÓN PROPUESTO ES SUPERIOR AL VALOR NETO PATRIMONIAL DE LAS ACCIONES RELACIÓN ENTRE AUDITORES EL AUDITOR DEL INFORME ESPECIAL NO ESTÁ OBLIGADO A REALIZAR PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA NI OTRO TIPO DE PRUEBAS SOBRE LAS CIFRAS AUDITADAS, SIENDO SU DEBER ÚNICAMENTE PONERSE EN CONTACTO POR ESCRITO CON EL AUDITOR DE LAS CUENTAS ANUALES A FIN DE: COMUNICARLE QUE TIENE PREVISTO DEPOSITAR CONFIANZA EN SU INFORME DE AUDITORÍA Y SOLICITARLE INFORMACIÓN SOBRE HECHOS POSTERIORES A LA EMISIÓN DE SU ÚLTIMO INFORME EL AUDITOR DE LAS CUENTAS ANUALES, RESPONSABLE DEL CONTENIDO DE SU INFORME DE AUDITORÍA, DEBERÁ, PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA SOCIEDAD, PONERSE A DISPOSICIÓN DEL AUDITOR DEL INFORME ESPECIAL PARA RESPONDER A CONSULTAS ESPECÍFICAS SOBRE LOS RESULTADOS DE SU AUDITORÍA ASÍ COMO A LA INFORMACIÓN SOBRE HECHOS POSTERIORES PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA OBTENCIÓN DEL ÚLTIMO INFORME DE AUDITORÍA Y, EN SU CASO, CONSIDERACIÓN DEL EFECTO QUE PUDIERAN TENER LAS SALVEDADES PUESTAS EN ÉL DE MANIFIESTO. SI NO HAY INFORME DE AUDITORIA, DECIDIRÁ EL ALCANCE Y NATURALEZA DE LOS PROCEDIMIENTOS NECESARIOS PARA SATISFACERSE DE LOS DATOS CONTABLES QUE UTILIZARÁ COMO EXPERTO SOLICITUD Y OBTENCIÓN DE UNA CONFIRMACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS ACERCA DE INFORMACIÓN SOBRE HECHOS POSTERIORES A LA EMISIÓN DE SU ÚLTIMO INFORME FORMULAR PREGUNTAS A LA DIRECCIÓN SOBRE HECHOS DE IMPORTANCIA EVALUAR RAZONABILIDAD SOBRE DATOS CONTENIDOS EN EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES VERIFICAR SI EL TIPO DE EMISIÓN PROPUESTO POR LOS ADMINISTRADORES SE CORRESPONDE CON EL VALOR RAZONABLE DE LAS ACCIONES DETERMINAR EL VALOR TEÓRICO DEL DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN OBTENER CARTA MANIFESTACIONES DE LOS ADMINISTRADORES EN LA QUE SE COMUNIQUE AL AUDITOR QUE HAN PUESTO EN SU CONOCIMIENTO TODAS LAS HIPÓTESIS, DATOS E INFORMACIONES RELEVANTES, ASÍ COMO HECHOS DE IMPORTANCIA ACAECIDOS ENTRE EMISIÓN DEL ÚLTIMO INFORME DE AUDITORÍA Y DEL INFORME ESPECIAL EXISTEN MODELOS DE INFORME ESPECIAL Auditoría de Cuentas y Contabilidad 2013/