Grupo Elektra Sociedad Anónima de Capital Variable Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas Viernes 18 de abril de 2008

Transcripción

1 1 Grupo Elektra Sociedad Anónima de Capital Variable Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas Viernes 18 de abril de 2008 En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 18 de abril de 2008, se reunieron en el domicilio social de Grupo Elektra, S.A. de C.V., ubicado en Avenida Insurgentes Sur No. 3579, Torre I, penthouse, Colonia Tlalpan la Joya, Delegación Tlalpan C.P , los accionistas cuyos nombres y firmas aparecen en la lista de asistencia que se preparó con motivo de la presente, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria Anual de la Sociedad mercantil denominada Grupo Elektra, S.A. de C.V. Se certifica que la convocatoria correspondiente fue publicada en el periódico El Economista, en su edición del día 2 de abril de 2008, en cumplimiento y con la anticipación prevista en los artículos décimo sexto y décimo séptimo de los estatutos de la Sociedad, mismas que se adjuntan al cuerpo de esta Acta. Acto seguido se hizo constar la presencia del señor Contador Público Juan Morales González, Comisario Suplente de la Sociedad. En ausencia del Presidente del Consejo de Administración, Contador Público Ricardo Benjamín Salinas Pliego, presidió la Asamblea el Lic. Gabriel Roqueñi Rello, Secretario no miembro del Consejo de Administración y actuó como secretaria de la asamblea la Lic. Norma Lorena Contreras Cordero, Directora Jurídica de la Sociedad, quienes aceptaron y protestaron los cargos conferidos por unanimidad de los accionistas presentes. Asímismo, estuvieron presentes los señores Guillermo Colín, Director General de Administración y Finanzas, Esteban Galíndez, Director de Finanzas y el Corredor Público número 14 del D.F., el Lic Mauricio Oropeza Estrada, para dar fé de lo acontecido en la presente Asamblea. El Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad

2 se cercioró de que los formularios de cartas poder estuvieron a disposición de los intermediarios con 15 días de anticipación a la celebración de la presente Asamblea, copia del cual se agrega al legajo de la presente acta, formando parte integrante de la misma. Asimismo, el Presidente designó escrutadores a la C.P Mayra Eliana Espejel Rodríguez y al C.P. Pedro Valencia Rojas, quienes aceptaron dichos cargos y en el desempeño de los mismos prepararon la lista de asistencia, que se agrega a esta acta y de la que se desprende que se encontraban representadas el 89.07% (Ochenta y nueve punto cero siete por ciento), de las acciones en circulación de la Sociedad. En virtud de existir el quórum necesario conforme al artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Vigésimo Tercero de los Estatutos Sociales vigentes, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y por válidos los acuerdos que en su caso se adopten por el voto favorable de al menos la mayoría de las acciones representadas del capital social. Habiendo sido aprobado el Orden del Día que antecede, se resolvió lo siguiente: 1. Presentación, lectura, discusión, y en su caso, aprobación del informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. PRIMERA.- Se aprueba el Informe por el Consejo de Administración sobre las operaciones de la Sociedad en el ejercicio social SEGUNDA.- Se aprueba en todos y cada uno de los puntos el Informe del Director General sobre las operaciones de la Sociedad en el ejercicio social 2007, ratificando todos y cada uno de sus actos. TERCERA.- Se toma nota de la opinión favorable del Consejo de Administración respecto del Informe del Director General en cita. CUARTA.- Se aprueban en este acto, todas y cada una de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, durante el ejercicio social 2

3 concluido el 31 de diciembre de 2007, aprobándose y ratificándose también todos y cada uno de los actos realizados por el Consejo de Administración de la Sociedad y cada uno de sus miembros, el Secretario no Miembro del Consejo de Administración, así como del Director General y Directivos Relevantes, durante el citado ejercicio. QUINTA.- Se libera a los Consejeros de la Sociedad, al Secretario no Miembro del Consejo de Administración, así como al Director General y a los Directivos Relevantes de cualquier responsabilidad en que pudiesen haber incurrido en el desempeño de su cargo en SEXTA.- Se aprueba el reporte sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de Presentación, lectura, discusión, y en su caso aprobación de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio social concluido al 31 de diciembre del 2007, previa lectura del informe del Comisario, así como en su caso discusión y resoluciones sobre la aplicación de resultados y distribución de utilidades. PRIMERA.- Se tiene por rendido y se aprueba en todos y cada uno de sus términos el informe del Comisario de la sociedad, y la información expuesta por el Consejo de Administración. SEGUNDA.- Se tienen por presentados y se aprueban en todos y cada uno de sus términos los Estados Financieros de la Sociedad relativos al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2007, incluyendo el Dictamen del Auditor Externo. TERCERA.- Se aprueba en definitiva el informe rendido por el Comité de Auditoria respecto a los Estados Financieros de la Sociedad relativos al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de CUARTA.- Se aprueba que de las utilidades del ejercicio se separe una cantidad suficiente para realizar el pago de un dividendo neto a razón de $1.29 (UN PESO 29/100 MONEDA NACIONAL) por acción serie única 3

4 4 en circulación. QUINTA.- Se aprueba que el pago a que se refiere la resolución cuarta anterior sea hecho preferentemente el próximo 28 de abril del 2008, a través de Indeval. SEXTA.- Como consecuencia de las resoluciones anteriores, es de aprobarse y se aprueba que dichas cantidades son aproximadas ya que las mismas podrían verse incrementadas o disminuidas mínimamente en virtud del número de acciones a pagar en la fecha acordada. SÉPTIMA.- Se aprueba que la utilidad neta restante, después de separar la cantidad para el pago del dividendo y en su caso, reserva legal, se destine a la cuenta de utilidades acumuladas pendientes de distribución. OCTAVA.- Se faculta a quienes resulten autorizados como delegados especiales de la Asamblea, para que lleven a cabo todas las gestiones para el pago de los dividendos. 3. Presentación, lectura, discusión, y en su caso, aprobación del Informe del Comité de Auditoria del Consejo de Administración de la Sociedad, correspondiente al ejercicio social concluido al 31 de diciembre del ÚNICA.- Se aprueba en su totalidad el informe del Comité de Auditoría sobre las actividades realizadas por éste durante el ejercicio social Presentación, lectura y aprobación del Informe del Consejo de Administración respecto a las políticas de adquisición y colocación de acciones; fondo de recompra de la Sociedad. PRIMERA.- Se tiene por rendido y se aprueba en todos y cada uno de sus puntos el informe del Consejo de Administración respecto a las Políticas de Adquisición y Colocación de Acciones del Fondo de Recompra de la Sociedad.

5 SEGUNDA.- Se ratifican ciertas personas como responsables para el manejo del Fondo de Recompra, ratificándose sus facultades para realizar cualquier trámite inherente al manejo de acciones del Fondo de Recompra de la Sociedad. TERCERA.- Se aprueban y ratifican en este acto, todos y cada uno de los actos realizados por los responsables para el manejo del Fondo de Recompra, durante el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de CUARTA.- Se libera a los responsables para el manejo del Fondo de Recompra, de cualquier responsabilidad en que pudiesen haber incurrido en el desempeño de su cargo en QUINTA.- Se aprueba el nombramiento de Guillermo Colín García y Javier Rodríguez Lluck como personas responsables para el manejo del Fondo de Recompra a los señores, dotándolos de facultades necesarias para el manejo de acciones del Fondo de Recompra de la Sociedad. SEXTA.- Se aprueba que para el ejercicio 2008, el monto destinado para el Fondo de Recompra se encuentre topado a lo que resulte más alto de: (i) QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES, ó (ii) el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas al trimestre inmediato anterior a la fecha de la operación que se pretenda realizar. 5. Discusión, y en su caso, Nombramiento y/o Ratificación, de los miembros del Consejo de Administración y del Comisario de la Sociedad, así como sus retribuciones, y Nombramiento y/o Ratificación del Secretario y del Prosecretario de la Sociedad PRIMERA.- Se ratificaron para el ejercicio de 2008 a los mismos integrantes del Consejo de Administración de la Sociedad durante SEGUNDA.- Se ratifica el nombramiento de los Comisarios Propietario y Suplente. TERCERA.- Se ratifica al Secretario (no miembro) del Consejo de 5

6 6 Administración. CUARTA.- Se nombra como nuevo miembro del Consejo de Administración. QUINTA.- Se nombra Prosecretario no miembro del Consejo. SEXTA.- Se ratificaron para el ejercicio de 2008 a los mismos integrantes de los Comités de Partes Relacionadas, de Auditoría, de Inversiones y de Compensación durante SÉPTIMA.- En base a las resoluciones anteriores, se informó la integración del Consejo de Administración y Comités durante el ejercicio de 2008, secretario, prosecretario, comisarios y se hizo constar que la Asamblea dio su aprobación respecto de la calidad de Consejeros Independientes de los señores Manuel Rodríguez de Castro, Jorge Bellot Castro, Roberto Servitje Achutegui y Gonzalo Brockmann García. OCTAVA.- Se aprobaron las remuneraciones que por el desempeño de sus funciones recibirán los Consejeros y Comités durante el ejercicio de NOVENA.- Se ratifican y aprueban en este acto, todos y cada uno de los actos realizados por: (i) el Consejo de Administración de la Sociedad y cada uno de sus miembros, (ii) el Comité de Partes Relacionadas, (iii) el Comité de Auditoría, (iv) el Comité de Inversiones, (v) el Comité de Compensaciones y (vi) el Secretario no Miembro del Consejo de Administración, durante el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de DÉCIMA. Se libera a los Consejeros de la Sociedad y al Secretario no Miembro del Consejo de Administración, de cualquier responsabilidad en que pudiesen haber incurrido en el desempeño de su cargo en Se nombraron Delegados especiales de la Asamblea, para acudir ante el Notario Público de su elección a Protocolizar el Acta e inscribir ante los Registros Públicos de la Propiedad y del

7 Comercio, según sea el caso los acuerdos de la Asamblea, así como para ejecutar cualquier otro trámite relacionado con la Asamblea. 7 Concluyó la Asamblea a las 12:30 horas del día 18 de abril del 2008 Presidente Secretario. Lic. Gabriel Roqueñi Rello. Lic. Norma Lorena Contreras Cordero. Escrutador C.P. Mayra Eliana Espejel Rodríguez. Rojas. Escrutador C.P. Pedro Valencia