Horario: Martes y Jueves de 20:00hs a 22:00hs. Carga horaria total: 40horas. Profesor Coordinador de la asignatura: Julia Villanueva

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1 Materias Troncales: DERECHO DE LA EMPRESA Y DE LOS NEGOCIOS : SOCIEDADES Horario: Martes y Jueves de 20:00hs a 22:00hs Carga horaria total: 40horas Profesor Coordinador de la asignatura: Julia Villanueva 1. CUERPO DOCENTE: Prof. Julia Villanueva,Prof. Estanislao Bougain, Prof. Osvaldo Chomer 2. OBJETIVOS DE LA ASIGNATURA Que el abogado conozca las normas y principios que regulan la especialidad societaria en general y en particular con referencia a los temas que se tratan en este curso; Entrenar a los asistentes en la toma de decisiones respecto de los aspectos prácticos que hacen al abogado de empresa. Brindar los elementos técnicos necesarios para el desempeño de la profesión en la especialidad societaria; Discutir, analizar y reconocer distintas posiciones doctrinarias y jurisprudenciales en los diversos temas; Especialmente, descubrir el sustrato fáctico económico sobre el que se apoya la estructura normativa societaria. 3.ORGABIGRAMA GENERAL 4. PROGRAMA ANALÍTICO 1. Contratos de organización y contratos de cambio. El contrato de sociedad comercial. Diferencias con otros contratos asociativos. Naturaleza del acto constitutivo. Elementos generales y específicos. Sociedad y empresa. Inscripción de las sociedades. Facultades del órgano de contralor. Sociedades irregulares y en formación. 2. Organicismo societario. La personalidad de las sociedades. Fundamentos y alcances. Desestimación de la personalidad societaria. Concepto. Supuestos contemplados en el art. 54 de la ley Consecuencias. 3. Clasificación de las sociedades. El tipo societario y la magnitud de la empresa. La elección del status jurídico de la sociedad y la organización del poder interno. Tipos y clases de acciones. Las cláusulas estatutarias. Mayorías calificadas para ciertos actos.

2 Alternativas de organización de la administración y representación. Sociedad y gran empresa: la sociedad anónima como base de la estructura de grupo. 4..Acerca del Objeto Social: Resolución General IGJ 9/2004. Objeto e imputabilidad. La capacidad de las sociedades y su relación con el objeto. Régimen de nulidad de las sociedades. Objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido. Nulidad vincular y nulidad de las cláusulas del contrato social. 5. De la documentación y de la contabilidad. Obligaciones de la sociedad. Fundamento. Los libros societarios. El balance, el estado de resultados y demás estados contables. El informe de la sindicatura y el dictamen de la auditoría. La memoria. Derecho de los socios a la impugnación o aprobación de los estados contables (art. 61 ley ). Fundamentos. Derecho al dividendo. 6. La nacionalidad de las sociedades y la extraterritorialidad de la actuación societaria. Evolución histórica de la cuestión y el contexto mundial actual. Régimen de la ley El concepto de acto aislado y su distinción con el concepto de actividad habitual realizada en la República. La sociedad extranjera socia de una sociedad local: el art. 123 de la ley y su problemática. Los arts. 30, 31 y 32 y su aplicabilidad a las sociedades constituidas en el exterior: discusión. Sucursal, filial, sociedad off shore y vehículo societario. Discusión acerca de la noción de fraude a la ley argentina (124 LSC). Normas dictadas por la Inspección General de Justicia. 7. Administración y representación de las sociedades comerciales en general. Distinción según el tipo. El directorio en las sociedades por acciones. Designación y remoción. Sistemas de elección de los directores. Régimen (duración, renuncia, suplencia, domicilio, garantías, etc.). Reuniones del directorio (convocatoria, presidencia, quórum, mayorías). Impugnabilidad de los actos del directorio. Remuneración de los directores: el art. 261 LSC y los anticipos a cuenta. Divergencias doctrinarias y jurisprudenciales. 8. Continuación de la unidad anterior. Contratos celebrados por el director con la sociedad. Recaudos y régimen: el art. 271 LSC. Interés contrario: el art. 272 LSC. Actividades en competencia. Carácter personal del cargo. Límites: comité ejecutivo y gerentes. Responsabilidad de los directores: los arts. 59 y 274. Exención y extinción. Intervención judicial de las sociedades. Acción social de responsabilidad y sus variantes: acción ejercida por la sociedad y acción social uti singuli. La acción individual de responsabilidad prevista en el art. 279 LSC. Responsabilidad penal: breve sinopsis. Garantías que deben prestar los Directores. Resoluciones Generales IGJ 20-21/2004 y 1/ Las asambleas en las sociedades anónimas. Concepto y características. Clases de asambleas. Competencia. Convocatoria, quórum y mayorías. Actos preparatorios. Reglamentación de los debates. Inhabilitación para votar: el art. 248 L.S.C. y discrepancias que genera. 10. Continuación de la bolilla anterior. Acción de impugnación de las asambleas: el art. 251 LSC. Nulidades alcanzadas por la norma. Distinción entre normas de orden público y normas meramente imperativas. El caso Albrecht c/ Cacique Camping S.A y su doctrina. La suspensión provisoria de la decisión atacada. Revocación del acuerdo impugnado. 11. Derecho de receso. Finalidad jurídico-económica del instituto. Supuestos contemplados en la ley. Posibilidad de ampliarlos o de suprimirlos por vía contractual.

3 La reforma introducida por ley Modo de ejercicio y efectos. Implica reducción del capital? Determinación del valor de las acciones recedidas. Discusión doctrinaria. Impugnación de los balances que han de servir para fijar ese valor. Derecho de la sociedad a revocar la decisión que generó el receso. Consecuencias. 12. Fiscalización de las sociedades. Fiscalización privada: sindicatura y consejo de vigilancia. Requisitos, incompatibilidades. Designación y remoción. Vacancias. Remuneración. Atribuciones, obligaciones y responsabilidad. Prescindencia de la sindicatura y derecho de fiscalización directa de los socios. Fiscalización estatal. Atribuciones y obligaciones del organismo de contralor Los mecanismos de financiación utilizados por las sociedades. Capital social y patrimonio neto. Funciones de uno y otro. Integridad, estabilidad e intangibilidad del capital social. Los aportes irrevocables, los resultados no asignados y su exposición contable. Representación del capital en la Sociedad Anónima. Acciones: tipos y clases. Nominatividad obligatoria. Transmisibilidad. Bonos, debentures y obligaciones negociables. 14. Modificaciones del capital social. Reducción: recaudos y supuestos. Derechos de los acreedores. Aumento. Supuestos que otorgan derecho de receso. Justiciabilidad de la decisión asamblearia que aprueba un aumento de capital. La prima de emisión. Quid acerca de su obligatoriedad: el art. 202 LSC. y sus diversas interpretaciones doctrinarias y jurisprudenciales. El derecho de preferencia. Fundamento. Modo de ejercicio. Consecuencias de su violación. Posibilidades de la sociedad de dejarlo sin efecto: el art. 197 LSC. Reintegro del capital social. 15. Reorganización de las sociedades. Transformación. Requisitos. Responsabilidad de los socios. Fusión de las sociedades. Clases: fusión propiamente dicha y fusión por absorción. Requisitos y procedimiento. Revocación del compromiso previo de fusión. Rescisión. Escisión de la sociedades. Derechos de los accionistas y de los terceros. 16. Responsabilidad del socio: Daño a la sociedad por dolo o culpa; aplicación de fondos de la sociedad a negocios por cuenta propia; inoponibilidad de la persona jurídica; actos en competencia. El insider trading. Responsabilidad por control: el art.33 LSC. Responsabilidad frente a la quiebra social. Supuestos contemplados en los arts. 160 y 161 de la ley Infracapitalización societaria: quid acerca de su configuración y responsabilidad de socios y administradores. Estado actual de la doctrina. 17. Los derechos del accionista. El derecho de información del accionista. Procedimiento de su ejercicio social, judicial o administrativo. Distintos supuestos. Límites. Ausencia de libros, rendición de cuentas, desaprobación de estados contables. 18. Empresas familiares y su específica problemática. 19. La regulación de la dinámica societaria por vía contractual. Los contratos parasociales en general. Objetivo del acuerdo y su relación con el régimen del control interno. Sindicato de mando y sindicato de bloqueo. Legitimidad de estos pactos. Convenios de accionistas y su carácter supraestatutario. Algunas reglas especiales utilizadas usualmente. 20. Los contratos de colaboración empresaria. Generalidades. Naturaleza. Las Agrupaciones de Colaboración y la Unión Transitoria de Empresas. Finalidad. Forma y contenido de los contratos. El fondo común operativo. Resoluciones y régimen de

4 mayorías. Administración. Los contratos en particular: estipulaciones más frecuentes. Representación, responsabilidad y régimen patrimonial. Disolución y liquidación. 21. El Decreto nº 677/01. El régimen legal sobre transparencia en el mercado de capitales y el régimen de las emisoras. Nuevo concepto sobre valor negociable. El debate sobre corporate governance. Aportes del derecho anglosajón. Los deberes de diligencia y fidelidad; conflictos de intereses. Directores Independientes. El comité de auditoría. Los casos Enron, WorldCom, Vivendi, la Sarbannes-Oxley Act Resolución parcial del contrato social. El principio de la conservación de la empresa y la resolución parcial. Supuestos de resolución parcial previstos en la ley. El art. 89 y la tipología societaria. Exclusión de socios. Causales. Concepto de justa causa. Sociedades a las que se aplica. Aplicación en las sociedades de capital: debate. La resolución parcial y la sociedad irregular. Procedimiento de exclusión. Acción social e individual. Extinción del derecho. Exclusión del adquirente de cuotas (art. 152 L.S.). Retiro voluntario: alcances de la validez del pacto. Muerte de un socio. Previsión contractual de continuación con los herederos. Valoración y efectos. Muerte de un socio en la S.R.L.: interpretación del art. 155 de la L.S. Efectos de la resolución parcial. Análisis del art. 92 de la ley Disolución de las sociedades. Concepto de disolución. Naturaleza jurídica. Efectos de la disolución sobre la personalidad de la sociedad. Interpretación del art Teoría de la identidad. Efectos sobre el objeto de la sociedad. Sociedad disuelta que omite liquidarse: interpretación del art. 99 LSC. Configuración de una causal de disolución que no es declarada. Responsabilidad de los administradores. Análisis de las causales previstas en el art. 94. Demás causales instituidas en la ley o que resultan de sus disposiciones. Art. 89 y su fundamento. Prórroga. Reconducción. Alternativas para superar la disolución por pérdida del capital social: análisis del art. 96 y de la llamada operación acordeón. Liquidación. Procedimiento. Obligaciones y responsabilidades del liquidador. Balance final y distribución. Ejecución. Cancelación de la matrícula. Posibilidad de reapertura del proceso de liquidación. Debate Adquisición de empresas en el derecho argentino. Razones para adquirir el control de una sociedad. Distintas formas de realizar una adquisición. El problema de la fijación del valor. La Fusión como Técnica de Adquisición. La Adquisición Privada del Control (o de la Totalidad). Negociación y elaboración de los documentos legales definitivos. Cláusulas usuales. La problemática de la transferencia de paquetes accionarios. El paquete como cosa. Vicios redhibitorios, pasivos ocultos y pasivos contingentes. Cláusula de ajuste del precio. Las Ofertas Públicas de Adquisición (amistosas y hostiles) El Leverage Buy Out (L.B.O.) como alternativa corriente de adquisición: problemas que presenta. 25.Concentración empresaria. La empresa. El fenómeno económico de la concentración empresaria. Causas que lo originan. El problema de la defensa de la competencia. La integración horizontal, la integración vertical y el conglomerado. Los elementos del grupo: control y dirección unificada. Instrumentos jurídicos utilizados en el proceso de concentración. Contratos de dominación. El grupo de derecho en la legislación alemana, brasileña y portuguesa. Tratamiento de la cuestión en el ámbito de la C.E.E.: las recomendaciones del Forum Europaeum. La llamada doctrina Rozenblum. 26. Continuación de la bolilla anterior. Situación en el derecho argentino. Los principios que gobiernan la sociedad aislada frente al fenómeno grupal. Estructuras de

5 concentración de tipo societario. Métodos que alteran la estructura interna de la sociedad: fusión y escisión. Métodos que no la alteran: participaciones de una sociedad en otra. Límites. Concentración de tipo contractual y de tipo personal. El art. 33 de la L.S.. El control interno y sus variantes. El control externo. Sociedades vinculadas. Otras normas de la ley que se ocupan del control y la vinculación societaria: presentación de estados consolidados (art. 62); claridad de los estados contables (arts. 63, 64 y 65), integración del capital (art. 32) y fiscalización (arts. 280, 280 inc.2 y 299 inc. 6). Anteproyecto de reformas a la ley : adopción de la doctrina Rozemblum y sus derivaciones. 27. Concentración empresaria. Continuación. Responsabilidad del sujeto dominante. Distintos sistemas. Situación en nuestro país. Quid acerca de la existencia del llamado interés grupal. Crítica. Los derechos de los accionistas externos y de los acreedores. Decreto Nº 677/01: su art. 8 inc. a) y la indiscutible prevalencia del interés social sobre el grupal. La OPA para alcanzar el control de la sociedad y para adquirir las participaciones residuales ( squeeze out ) como método de protección de los accionistas externos. La responsabilidad de los administradores en las sociedades dependientes. Las normas sobre responsabilidad del controlante: el art. 54 L.S. La quiebra y el grupo.