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1 Tomo 1 Prólogo a la tercera edición... Prólogo a la segunda edición... VII IX PARTE PRIMERA ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES PRIMERO ASOCIACIONES CIVILES A) CARACTERIZACIÓN 1. Concepto Forma instrumental Domicilio Capacidad jurídica Patrimonio Asociados Comisión directiva. Responsabilidad de los administradores y miembros de la comisión fiscalizadora Poder disciplinario... 8

2 XIV ÍNDICE GENERAL 9. Asambleas Disolución y liquidación B) INSTRUCCIONES RELATIVAS A LOS PEDIDOS DE PERSONERÍA JURÍDICA DE ASOCIACIONES 11. Capital Federal Provincia de Buenos Aires a) Requisitos para la iniciación del trámite de obtención de personería jurídica (disposición general DPPJ 12/03) b) Modelo de nota de presentación c) Otros recaudos d) Requisitos para trámites de reformas de estatutos e) Fusión de asociaciones civiles f) Libros sociales que deben llevar las entidades civiles g) Libros sociales. Rúbrica. Sistema mecanizado (disposición general DPPJ 12/03) h) Rubricación de libros C) CONSTITUCIÓN 13. Acta constitutiva Estatutos tipo a) Capital Federal b) Provincia de Buenos Aires Reglamento interno Reconocimiento de personería jurídica y reformas de estatutos II FUNDACIONES A) CARACTERIZACIÓN 1. Constitución... 61

3 XV 2. Patrimonio Gobierno y administración Planes de acción Contabilidad Destino de los bienes en caso de disolución Fundaciones y asociaciones según el Código Civil Fundación y asociación. Sus diferencias Concepto de fundación B) INSTRUCCIONES PARA GESTIONES RELATIVAS A LOS PEDIDOS DE PERSONERÍA JURÍDICA DE FUNDACIONES 10. Capital Federal a) Denominación b) Estatuto tipo de fundación de la IGJ Provincia de Buenos Aires C) MODELOS DE ESTATUTOS 12. Acta de constitución Estatutos Participación de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades comerciales D) SIMPLES ASOCIACIONES CIVILES 15. Caracterización Responsabilidad de administradores y fundadores Responsabilidad de los asociados Naturaleza. Relación con las asociaciones con personería jurídica Elementos Cooperadora. Asociaciones vecinales. Agrupaciones políticas de los clubes... 92

4 XVI ÍNDICE GENERAL PARTE SEGUNDA SOCIEDADES COMERCIALES III INTRODUCCIÓN A) CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES 1. Principios generales a) Menores de dieciocho años b) Menor mayor de dieciocho años ) Menor emancipado por habilitación de edad 98 2) Menor asociado al comercio de su padre ) Menor emancipado por matrimonio ) Efectos de la emancipación ) Menor que trabaja y menor que hubiere obtenido título habilitante para el ejercicio de una profesión Sociedad constituida con herederos menores Sociedad entre esposos Constitución de sociedad por mandatario Prestanombre Sociedad por acciones constituida con participación de otra sociedad Situación del fallido B) INVALIDEZ FORMAL. IRREGULARIDAD 8. La forma. Contenido del instrumento constitutivo a) Requisitos intrínsecos ) Denominación ) Domicilio ) Objeto social

5 XVII 4) Capital social ) Plazo de duración b) Otras estipulaciones necesarias Requisitos tipificantes Atipicidad Régimen de nulidades en la ley de sociedades a) Caracterización legal b) Efectos Invalidez vincular Invalidez de constitución y de funcionamiento C) REPRESENTACIÓN SOCIETARIA 14. Introducción Distintos tipos societarios, según la ley a) Sociedad colectiva b) Sociedad en comandita simple c) Sociedad de capital e industria d) Sociedad de responsabilidad limitada e) Sociedad anónima f) Sociedad en comandita por acciones Nombramiento y cesación de administradores. Inscripción y publicación Renuncia de administradores Documentos habilitantes. Artículo 1003 del Código Civil Representación procesal Países del Mercosur a) República Federativa del Brasil ) Sociedades anónimas ) Sociedad colectiva o con nombre colectivo 141 3) Sociedad en comandita simple ) Sociedad de capital e industria ) Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada ) Sociedades en comandita por acciones b) República Oriental del Uruguay ) Sociedad colectiva

6 XVIII ÍNDICE GENERAL 2) Sociedades en comandita simple ) Sociedades de capital e industria ) Sociedades de responsabilidad limitada ) Sociedades anónimas c) República del Paraguay ) Sociedad colectiva ) Sociedad en comandita simple ) Sociedades anónimas ) Sociedad de responsabilidad limitada ) Sociedad en comandita por acciones d) Venezuela ) Compañía en nombre colectivo ) Compañía en comandita ) Compañía anónima ) Compañía de responsabilidad limitada Administración y representación de sociedades comerciales en los países de Bolivia y México a) Bolivia ) Sociedades colectiva ) Sociedad en comandita simple ) Sociedad de responsabilidad limitada ) Sociedad anónima ) Sociedades en comandita por acciones b) México ) Sociedad en nombre colectivo ) Sociedad en comandita simple ) Sociedad de responsabilidad limitada ) Sociedad anónima ) Sociedad en comandita por acciones IV SOCIEDAD COLECTIVA 1. Esquema de contrato Aumento de capital social Disolución y liquidación

7 XIX V SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 1. Esquema de contrato (objeto social: farmacia) Modificación por cesión de partes de interés y adecuación a la ley Disolución VI SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA 1. Esquema de contrato VII SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A) CONTRATOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES 1. Esquema de contrato Cesión de cuotas y adecuación de contrato Cesión de cuotas y modificación del contrato social Aumento de capital social por capitalización de cuentas particulares de los socios Disolución Acuerdo de socios B) EDICTOS Y COMUNICACIONES 7. Constitución Modificación de contrato

8 XX ÍNDICE GENERAL 9. Prórroga del plazo de duración Cesión de cuotas Cesión de cuotas y adecuación de contrato Aumento de capital Disolución VIII SOCIEDAD ANÓNIMA A) CONTRATOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES 1. Modelo de contrato Acta constitutiva Estatuto Variante de contrato Modelos de escrituras con aportes de bienes inmuebles en la constitución de sociedades y aumento de capital social a) Modelo 1. Constitución de sociedad con aportes de inmuebles b) Modelo 2. Transferencia de inmuebles a título de aportes Estatuto de sociedad anónima que cotiza acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Modelo de estatuto de constitución de entidades financieras (decreto 838/02) Transferencia de acciones. Asentimiento conyugal 410 a) Requisitos a cumplimentar b) Inscripción c) Contenido usual d) Transferencia de paquete accionario e) Transferencia de paquete accionario que incluye en su activo un inmueble en construcción f) Donación de títulos de acciones g) Transferencia gratuita de nuda titularidad de acciones

9 XXI h) Contrato de transferencia recíproca de acciones con opción de recompra i) Cláusulas de garantía prendaria j) Transferencia de paquete accionario con garantía hipotecaria prestada por la sociedad a favor del vendedor en la compraventa de acciones ) Renuncia de directorio y designación de uno nuevo. Modificación del estatuto (objeto social). Cambio de domicilio. Protocolización de actas ) Modificación de estatuto (objeto social) y cambio de domicilo. Protocolización de actas ) Hipoteca en garantía prestada por la sociedad 464 por transferencia de paquete accionario k) Transferencia de acciones mortis causa Contrato de sindicación de acciones a) Modalidad usual b) Convenio de sindicación de acciones en el programa de propiedad participada, ley Contratos complementarios. Acuerdo general de transferencia. Contrato de fideicomiso ) Acta convenio ) Acuerdo general de transferencia ) Contrato de fideicomiso Aumento de capital social. Emisión de acciones. Reforma y adecuación de estatutos. Variantes a) Modelo tipo b) Emisión de acciones con prima de emisión y renuncia al derecho de preferencia c) Aumento del capital dentro del quíntuplo por ajuste de los estados contables y distribución de dividendos en acciones d) Aumento del capital. Emisión de acciones por los aportes irrevocables recibidos a cuenta de futura emisión y reforma de estatutos e) Aumento de capital social superior al quíntuplo con integración en bienes no dinerarios. Renuncia al derecho de preferencia y reforma de estatuto f) Aumento de capital. Conversión de acciones al portador en nominativas no endosables (ley ). Reforma del estatuto. Actas de directorio y de asamblea

10 XXII ÍNDICE GENERAL g) Variante de contrato de suscripción de acciones h) Protocolización de actas. Designación y cesación de administradores. Confirmación de actos colegiados: aumento de capital social y reforma de estatutos. Aportes irrevocables Reducción de capital social a) Acta de directorio b) Acta de asamblea general extraordinaria c) Acta del libro de depósito de acciones y registro de asistencia d) Esquema de escritura de reducción de capital social a cambio de adjudicación de inmueble Constitución por suscripción pública a) Programa de constitución b) Contrato de suscripción pública Disolución anticipada Acta de directorio: renuncia de todos sus miembros Acta de asamblea para considerar la renuncia de directores y síndicos Libro de depósito de las acciones y registro de asistencia Certificado de depósito de acciones Estatuto de un banco Reglamento de funciones personales de los directores según las áreas de actividad en la empresa 585 B) EDICTOS Y COMUNICACIONES 18. Constitución Aumento de capital social, modificación y adecuación Aumento de capital y emisión de acciones Aumento de capital con prima de emisión Aumento de capital social Cotización de acciones Capitalización por ajuste del capital Distribución de acciones por dividendo y capitalización del ajuste del capital

11 XXIII 26. Suscripción de acciones ordinarias. Prórroga Suscripción de acciones de sociedad anónima que cotiza en bolsa Pago de dividendo en efectivo Pago de dividendo en acciones. Ajuste de capital y reserva facultativa Prorrateo de acciones no suscriptas Canje parcial de láminas de acciones ordinarias Canje de títulos y certificados provisorios nominativos no endosables representativos del capital privado por elevación del valor nominal de sus acciones a pesos Canje de acciones por fusión Extravío de títulos Remate de títulos Inscripción del directorio (art. 60, ley ) Convocatoria a asamblea general ordinaria Primera y segunda convocatoria a asamblea general ordinaria Primera y segunda convocatoria a asamblea general extraordinaria Disolución Distribución parcial Disolución anticipada Conversión de acciones privilegiadas Reducción de capital social Canje de acciones al portador por títulos nominativos no endosables Convocatoria simultánea a asamblea general ordinaria y extraordinaria

12 Tomo 2 IX SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES A) CONTRATOS Y MODIFICACIONES CONTRACTUALES 1. Esquema de contrato Cesión de capital comanditado y comanditario Cesión de capital y modificación del contrato Confirmación, cesión de cuotas, aumento de capital y adecuación de contrato Escritura de confirmación Contrato de disolución B) EDICTOS Y COMUNICACIONES 7. Constitución Convocatoria a asamblea general ordinaria Convocatoria a asamblea general ordinaria y a asamblea general extraordinaria Disolución y liquidación Liquidación y designación de liquidadores Partición... 33

13 VIII ÍNDICE GENERAL 13. Reconducción. Modificación y adecuación del contrato social X SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN 1. Introducción Esquema de contrato PARTE TERCERA MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y CONTRATOS XI MODIFICACIONES ESTRUCTURALES A) RECONDUCCIÓN 1. Introducción Modelo para sociedades anónimas Modelo para sociedades de responsabilidad limitada Reconducción y adecuación de la sociedad Edicto para sociedades anónimas Edicto para sociedades de responsabilidad limitada 54 B) REGULARIZACIÓN 7. Introducción Regularización de sociedad de hecho con objeto comercial por sociedad de responsabilidad limitada.. 56

14 IX 9. Requisitos a cumplimentar en las escrituras de transformación, fusión o escisión de sociedades y transferencias de acciones C) TRANSFORMACIÓN 10. Introducción Sociedad en comandita por acciones que se transforma en sociedad anónima Sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad anónima Edicto D) FUSIÓN 14. Introducción Modelo de contrato Edicto E) ESCISIÓN 17. Introducción Modelo de contrato Edicto F) CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA 20. Introducción Contrato de agrupación de colaboración Contrato de unión transitoria de empresas a) Constitución por escritura pública b) Constitución por instrumento privado G) CONTRATO DE CONSORCIOS DE COOPERACIÓN 23. Introducción Contrato de consorcio de cooperación

15 X ÍNDICE GENERAL XII CONTRATOS PARTICULARES 1. Asociación bajo la forma de sociedad comercial Contrato de sociedad civil para el ejercicio de la sindicatura en las sociedades comerciales entre abogados y contadores públicos Fondo de comercio a) Modelo de transferencia de fondo de comercio b) Edictos ) Sociedad de responsabilidad limitada ) Empresa unipersonal Patentes de invención a) Modelo de contrato de compraventa b) Certificado de patente de invención Marca a) Modelo de contrato de compraventa b) Certificado de marca Debentures Obligaciones negociables a) Acta de directorio que convoca a asamblea ordinaria para decidir la emisión de obligaciones negociables b) Acta de asamblea que decide la emisión de obligaciones negociables c) Edictos ) Sociedad anónima ) Canje de obligaciones negociables al portador por títulos nominativos no endosables Matriculación del comerciante a) Solicitud de inscripción ante el Registro Público de Comercio b) Solicitud de inscripción ante la Inspección General de Justicia (Capital Federal) Sucursal

16 XI Acta de reunión de socios que resuelve la apertura de una sucursal Sociedades del Estado a) Modelo de estatuto. Estatuto social Telam Sociedad del Estado b) Estatuto social de una sociedad del Estado Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Modelo de estatuto XIII NUEVOS CONTRATOS SOCIETARIOS 1. Sociedad de componentes. Contrato de explotación de vehículos de transportes de pasajeros urbano y suburbano Consorcios de empresas y joint ventures a) Convenio consorcial para licitación pública b) Constitución de un joint venture bajo la forma de sociedad anónima Fideicomiso a) Fideicomiso en la transferencia de acciones b) Fideicomiso en la sindicación de acciones c) Contrato de fideicomiso de gerenciamiento d) Contrato de fideicomiso. Fondo Nacional de Desarrollo para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (decreto 1633/02, Anexo I) e) Contrato de fideicomiso. Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (decreto 1633/02, Anexo II) Sociedades de garantía recíproca a) Estatuto social b) Estatuto tipo (resolución SPMEyDR 204/ 02) Empresa binacional argentino-brasileña Contrato constitutivo

17 XII ÍNDICE GENERAL 6. Cuenta corriente mercantil a) Modelo de solicitud de apertura de cuenta corriente mercantil b) Condiciones de otorgamiento de la apertura de cuenta corriente mercantil Sociedades laborales. Modelo de estatuto Régimen de transparencia de la oferta pública. Decreto 386 de necesidad y urgencia 677/01 y su relación con la ley de sociedades comerciales XIV SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO 1. Introducción Tipo desconocido Constitución de sociedad Régimen de estas sociedades a) Resoluciones generales IGJ 7/05 y 10/ b) Requisitos c) Registros nacionales d) Resolución general IGJ 12/ e) Resolución general IGJ 4/ Escritura pública de adecuación y sujeción a la ley argentina Acta notarial de constatación de depósito de libros y documentación Facilitación de actividades empresariales en el Mercosur XV CAPITAL SOCIAL. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN A) VARIACIONES DEL CAPITAL SOCIAL 1. Introducción

18 XIII 2. Intangibilidad Aumento de capital Reducción de capital Restricción a la reducción voluntaria Resolución general IGJ 7/ B) DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 7. Causales de disolución Análisis de las causales de disolución a) Por decisión de los socios b) Por expiración del término por el cual se constituyó c) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia d) Por consecución del objeto por el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo e) Por pérdida del capital social f) Por declaración de quiebra g) Por fusión en los términos del artículo 82 de la ley h) Por reducción a uno del número de socios i) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones j) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto Eficacia de la disolución Procedimientos liquidatorios Obligaciones del liquidador Situación jurídica de la sociedad de término vencido Sociedades que continúan con su actividad a pleno en infracción al artículo 19 de la ley Actuación de los administradores de la sociedad de plazo vencido Disposiciones de la resolución general IGJ 7/

19 XIV ÍNDICE GENERAL PARTE CUARTA SOCIEDADES COOPERATIVAS XVI CARACTERIZACIONES 1. Concepto de cooperativas Carácter mercantil de las cooperativas Trascendencia práctica del carácter civil o comercial Referencias a la ley a) Caracteres b) Transformación. Asociación c) Constitución d) Estatuto CONSTITUCIÓN. XVII ESTATUTO 5. Documentación a presentar a) Modelo de nota de presentación b) Acta del consejo de administración c) Cierre del acta constitutiva d) Boleta de depósito e) Finalización del trámite Acta constitutiva Estatuto tipo Modelos de artículos para distintas clases de cooperativas a) Cooperativas ganaderas b) Cooperativas de provisión c) Cooperativas tamberas

20 XV d) Cooperativas agrícolas e) Cooperativas de vivienda f) Cooperativas vitivinícolas g) Cooperativas mineras h) Cooperativas de consumo i) Cooperativas de trabajo Modelos de actas y estatutos. Casos particulares a) Cooperativa de vivienda b) Cooperativa de trabajo limitada c) Cooperativa de vivienda, crédito y consumo d) Caja de crédito cooperativa limitada Índice alfabético