CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES REGISTRALES

Transcripción

1 Marcelo L. Perciavalle Í n d i ce Página Actualización on line. Regístrese y manténgase informado! 5 Abreviaturas de la colección 15 Lectura de íconos y simbología de la colección 16 Introducción 17 CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES REGISTRALES A. Consideraciones a tener en cuenta 19 Trámites con precalificación obligatoria. Clasificación 19 Por objeto 20 Por incumbencia profesional 26 Trámites que no requieren precalificación 34 Casos no previstos 34 Contenido obligatorio de los dictámenes 35 Procedimiento 36 Irregularidades de los dictámenes de precalificación 37 Responsabilidad del profesional actuante 37 B. Encuadre jurídico de organizaciones 37 Pasos a seguir para la definición del tipo social 38 Clasificación de los principales agrupamientos de personas 39 Sociedades entre cónyuges 41 Sociedades civiles 41 Asociaciones civiles, fundaciones y mutuales 41 Sociedades comerciales (regulares, de hecho e irregulares) 43 Contratos de colaboración empresaria y copropiedad 47 Entidades cooperativas 49 C. Trámites ante IGJ: formularios digitales 49 Costo de los formularios (de los trámites) 49 Pago del timbrado. Vigencia de los formularios 50 Entrada en vigencia 50 Anexo de trámites y formularios 50 D. Presentación de trámites ante IGJ con formulario digital 58 Confección y datos de los formularios digitales 58 Presentación de los formularios 58 Ejemplo de presentación 59 Formulario de presentación 64 E. Procedimiento registral societario 65 Consideraciones a tener en cuenta 65 Procedimiento 66 CAPÍTULO II: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE IGJ Agrupación de colaboración de empresas 83 A) Documentación a presentar 83 B) Primer testimonio 83 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 85 D) Dictamen contable 86 E) Dictamen contable en caso de aportes no dinerarios 87 Asociaciones civiles y fundaciones 88 Constitución de una asociación 88 Modelo de acta constitutiva 92 Estatuto 93 Modelo dictamen profesional 100 Constitución de una fundación 102 Modelo de acta constitutiva 105 Modelo de estatuto tipo de fundación 106 Modelo de dictamen de precalificación 108 Modelo de planes operativos 110 Modelo de bases presupuestarias 111

2 Página 8 Cambios de jurisdicciones 112 I) Generalidades 112 II) Desde jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 112 III) Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial. Cancelación de la inscripción 114 IV) Desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 115 V) Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Cancelación de la inscripción 116 VI) Acta de asamblea extraordinaria 117 VII) Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que ingresa en la Inspección General de Justicia (abogado o escribano) 118 VIII) Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que egresa de la Inspección General de Justicia (abogado o escribano) 119 Contrato sociedad accidental o en participación 120 Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 121 A) Documentación a presentar 121 B) Primer testimonio 124 C) Dictamen profesional (sociedad escindente) -abogado o escribano- 131 D) Dictamen contable sobre escisión de sociedades 132 E) Dictamen profesional (sociedades creadas: similar para las tres) -abogado o escribano- 133 Fusión de dos sociedades anónimas creando una nueva sociedad 134 A) Documentación a presentar 134 B) Primer testimonio 137 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 143 D) Dictamen contable Sociedad anónima 145 Constitución. Documentación y dictamen Constitución con aporte en efectivo 146 A) Documentación a presentar 146 B) Primer testimonio 147 C) Dictamen profesional de escribano Constitución con aporte en bienes 160 A) Documentación a presentar 160 B) Primer testimonio 161 C) Dictamen de precalificación de escribano 166 D) Informe especial sobre constitución de sociedad con aportes no dinerarios (en caso de aporte de bienes muebles) 168 Cambio de sede social sin reforma 169 A) Documentación a presentar 169 B) Primer testimonio 169 C) Dictamen profesional de abogado, escribano o contador 170 Cambio de denominación social 171 A) Documentación a presentar 171 B) Acta de asamblea general extraordinaria (unánime) 172 C) Edicto 173 D) Dictamen profesional de abogado o escribano 173 Modificación a cualquier disposición del estatuto social 174 A) Documentación a presentar 174 B) Acta de asamblea general extraordinaria (unánime) 176 C) Dictamen profesional de abogado o escribano 177 Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo 178 A) Documentación a presentar 178 B) Primer testimonio 179 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 181 D) Dictamen contable 182 Aumento de capital y emisión de acciones dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables 185 A) Documentación 185 B) Aumento de capital dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables. Instrumento 186 C) Dictamen del contador 189 D) Formulario anexo VII RG (IGJ) 7/ E) Dictamen del abogado 189 F) Publicación de convocatoria 190 G) Publicación aumento de capital 190 H) Capitalización de aportes irrevocables 191 Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto 193 A) Documentación a presentar 193 B) Primer testimonio 194 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 197 D.1) Informe especial contable sobre aumento de capital con reforma de estatuto por instrumento privado 198

3 Marcelo L. Perciavalle Página D.2) Informe especial contable sobre aumento de capital por escritura pública con reforma de estatuto 199 Reducción voluntaria de capital 200 A) Documentación a presentar 200 B) Primer testimonio 203 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 206 D) Dictamen contable 207 Reducción obligatoria del capital por pérdidas 208 A) Documentación a presentar 208 B) Acta de asamblea unánime 211 C) Edicto 212 D) Dictamen profesional de abogado o escribano 212 E) Dictamen contable 214 Reforma objeto social 214 A) Documentación a presentar 214 B) Primer testimonio 216 C) Dictamen profesional precalificatorio de escribano o abogado 218 Prórroga del plazo de duración 219 A) Documentación a presentar 219 B) Primer testimonio 219 C) Dictamen precalificatorio profesional de escribano o abogado 221 Reconducción y fijación en nuevo plazo 222 A) Documentación a presentar 222 B) Primer testimonio 223 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 224 Disolución y nombramiento de liquidador 225 A) Documentación a presentar 225 B) Primer testimonio 226 C) Dictamen profesional 227 Distribución parcial 228 A) Documentación a presentar 228 B) Primer testimonio 228 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 230 Distribución final y cancelación. Liquidación 231 A) Documentación a presentar 231 Liquidación. Distribución final y cancelación de la inscripción social 231 Cancelación sin liquidación por inactividad 232 B) Primer testimonio 234 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 237 Presentación anual de estados contables aprobados 238 Guía trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio 238 Cierre de ejercicio documentación a presentar 238 Disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y cancelación registral 242 A) Documentación a presentar 242 B) Acta de Asamblea General Extraordinaria 243 C) Registro de Asistencia a la Asamblea General Extraordinaria 244 D) Balance de liquidación y cuenta de partición 244 E) Certificación prevista por el artículo 36 RG (IGJ) 7/ F) Publicación en el Boletín Oficial 246 G) Dictamen de precalificación profesional jurídico 246 H) Dictamen de precalificación contable 248 Nombramiento y cesación de administradores 250 A) Nombramiento de administradores 250 B) Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes 252 C) Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta 253 D) Modelo de inscripción del nombramiento y cesación de directores de sociedad anónima. Artículo 60 de la ley de sociedades comerciales 254 Sociedad colectiva. Guía trámite de constitución 256 Constitución 257 A) Documentación a presentar 257 B) Primer testimonio 258 C) Dictamen profesional de escribano 260 D) Dictamen de precalificación realizado por abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 262

4 Página 10 Sociedad de capital e industria. Guía trámite de constitución 263 Constitución 264 A) Documentación a presentar 264 B) Contrato 264 C) Dictamen de precalificación de escribano 267 D) Dictamen de precalificación de abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 268 Sociedad de hecho 269 Modelo de contrato de sociedad de hecho 269 Regularización de sociedad de hecho en sociedad anónima 271 A) Documentación a presentar 271 B) Primer testimonio 273 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 277 D) Dictamen contable 278 E) Balance de regularización de sociedad de hecho 279 F) Inventario resumido de sociedades de hecho 282 Regularización de sociedad colectiva (irregular) en sociedad de responsabilidad limitada 283 A) Documentación a presentar 283 B) Primer testimonio 285 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 288 D) Dictamen contable 289 Disolución y nombramiento de liquidador 289 A) Documentación a presentar 289 B) Modelo de acta de reunión de socios 290 C) Modelo de edicto 290 D) Modelo de dictamen de precalificación 290 Sociedad de responsabilidad limitada 291 Guía trámite de constitución SRL 291 Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado 293 A) Documentación a presentar 293 B) Primer testimonio 294 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 300 Constitución con aporte en inmueble 302 A) Documentación a presentar 302 B) Primer testimonio 303 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 306 Cesión de cuotas y cambio de gerentes 308 A) Documentación a presentar 308 B) Primer testimonio 309 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 310 Guía trámite modificación, contrato social 312 Aumento de capital y modificación 313 A) Documentación a presentar 313 Reforma instrumentada por escritura pública 313 Reforma no instrumentada por escritura pública 314 B) Primer testimonio 316 C) Dictamen contable para la IGJ 317 D) Dictamen profesional de escribano o abogado 318 Aumento de capital en sociedades de responsabilidad limitada por instrumento privado y escritura pública 319 Dictamen profesional de abogado o escribano 322 Dictamen contable para la Inspección General de Justicia 325 Disolución y nombramiento de liquidador 326 A) Documentación a presentar 326 B) Primer testimonio 327 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 328 Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal 329 A) Documentación a presentar 329 B) Primer testimonio 329 C) Dictamen profesional 330 Sociedad en comandita por acciones 332 Guía trámite de constitución 332 Constitución 332 A) Documentación a presentar 332 B) Primer testimonio 332 C) Dictamen profesional de escribano 338 D) Dictamen contable en constitución de sociedad con aportes no dinerarios 339

5 Marcelo L. Perciavalle Página 11 Sociedad en comandita simple 340 Guía trámite constitución 340 Constitución 340 A) Documentación a presentar 340 B) Primer testimonio 340 C) Dictamen profesional 343 Sociedad extranjera 345 Apertura de sucursal 345 A) Documentación a presentar 345 B) Primer testimonio 349 C) Dictamen profesional de escribano 353 D) Dictamen contable sobre asignación de capital a sucursal con aporte no dinerario art. 118, ley Participación en otra sociedad 355 A) Documentación a presentar 355 B) Primer testimonio 359 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 364 Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LSC) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/ A) Documentación a presentar 365 B) Adecuación artículo 124 de la ley C) Dictamen profesional de escribano o abogado 371 D) Dictamen contable sobre participación de la sociedad X en la constitución de la sociedad Y 372 Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 373 Transferencia de fondo de comercio 374 Requisitos de presentación 374 Modelos 375 Transformación 385 Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 385 A) Documentación a presentar 385 B) Primer testimonio 387 C) Dictamen precalificatorio de escribano o abogado 389 D) Dictamen contable 390 Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima 391 A) Dictamen de precalificación 391 B) Dictamen de precalificación: Constitución (por transformación) 392 C) Dictamen de precalificación: Transformación 393 D) Minuta de acta de transformación 394 Unión Transitoria de Empresas 397 Constitución 397 A) Documentación a presentar 397 B) Primer testimonio 397 C) Dictamen profesional 402 Disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y cancelación registral 403 A) Documentación a presentar 403 B) Acta 403 C) Dictamen de precalificación profesional 404 CAPÍTULO III: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE DPPJ (Buenos Aires) I. Reserva de denominación social 407 Denominaciones 407 Reserva de nombre 407 Modelo de nota 408 Consideraciones previstas por el órgano de contralor 408 II. Requisitos para constituir una sociedad 410 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 12/2003] 411 Justificación del capital social 411 Minuta rogatoria. Declaración jurada inicio de trámite 413 Modelo de nota de presentación 415 III. Sociedades comerciales incluidas en el art. 299 de la ley Documentación preasamblearia 417 Documentación posasamblearia 418

6 Página 12 IV. Reforma de sociedades comerciales. Documentación a presentar 419 Trámite ante la DPPJ 419 V. La inscripción registral del aumento de capital social de una sociedad anónima 421 Requisitos registrales 421 Modelos 422 VI. Requisitos para la rúbrica de libros 425 Rúbrica por acta notarial 425 Modelo de nota de presentación 426 Rúbrica de libros en caso de cambio de jurisdicción 427 Requisitos en caso de extravío de libros sociales 427 Libros sociales y contables obligatorios 428 Autorización de sistema mecanizado 429 VII. Requisitos para el cambio de jurisdicción 430 Trámite de cancelación de inscripción ante la Dirección Provincial 431 Modelo de nota de presentación 433 VIII. Requisitos para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero 434 A) Ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto social, sucursal, asiento o representación (art. 118, tercer párrafo, LSC) 434 B) Constitución de sociedad en la República Argentina o participación en ella (art. 123, LSC) 435 Modelo de nota de presentación 438 Modelo de acta que decide la creación de una representación en la República Argentina 438 IX. Sociedades constituidas en el extranjero. Cierre y nombramiento del liquidador. Cancelación registral. Reglamentación 439 Cierre de sucursal y/o asiento o representación permanente y cancelación de sucursales 439 Asignaciones de capital 440 X. Requisitos para la inscripción de designación, renuncia o remoción de administradores de sociedades comerciales 441 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 12/2003] 442 Modelo de nota de presentación 443 Modelo de edicto 444 XI. Requisitos para la inscripción de cesión de cuotas 444 Modelo de nota de presentación 447 XII. Regularización de sociedad de hecho 447 Documentación a presentar 447 Modelo de nota de presentación 449 Modelo de contrato de regularización 449 XIII. Requisitos para la inscripción de disolución, nombramiento de liquidadores y cancelación de sociedades comerciales 455 Disolución y nombramiento del liquidador 455 Cancelación 456 XIV. Requisitos para aumento o reducción de capital 460 Aumento de capital 460 Reducción de capital 461 XV. Requisitos para inscripción de la prórroga o de la reconducción de una sociedad comercial 465 Prórroga 465 Reconducción 466 XVI. Requisitos para la inscripción de la transformación de una sociedad comercial 471 XVII. Requisitos para la inscripción de contratos de colaboración empresaria 474 XVIII. Disposiciones relativas a trámites de inscripción y publicación de edictos de las SA 477 XIX. Asociaciones civiles. Requisitos e instrucciones para tramitar la obtención de personería jurídica 477 Modelo de nota de presentación 477 Acta constitutiva 478 Estatuto social 479 Fotocopias 488 Declaración jurada de patrimonio 489

7 Marcelo L. Perciavalle Página 13 Nómina de asociados 489 Declaración jurada de antecedentes 489 Libros obligatorios 491 XX. Mutuales 491 Requisitos para construir una mutual (documentación a presentar) 491 Descripción sintética del objeto de los libros 491 Requisitos para solicitar legajo y matrícula provincial 492 Requisitos para reforma de estatuto social de mutuales 493 Documentación pre y post asamblearia 493 Matriculación e inscripción de filiales 494 Normativas para una administración eficiente 494 XXI. Fundaciones 499 Personería 499 Reforma, adecuación, designación, renuncia o remoción de autoridades de las fundaciones 500 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 12/2003] 501 XXII. Reempadronamiento societario en la DPPJ (Prov. de Bs. As.). Tratamiento luego de su vencimiento. Consideraciones a tener en cuenta 503 Contenido del instructivo (Mem. 07/2009 modificatorio del Mem. 35/2008) 503 XXIII. Ley Convenio de Colaboración entre el Colegio de Escribanos de la Provincia de Bs. As., el Consejo Profesional de Ciencias Económicas y el Colegio de Abogados de la Provincia de Bs. As. BO: 24/9/ Convenio de Colaboración ley Aprobación de Convenio de Colaboración ley Decreto 914/ Prórroga de trámites. Ley Disposición (DPPJ) 40/ XXIV. Datos útiles 529 A. Tasas fiscales de Actuaciones Administrativas (DPPJ) 529 Ley B. Tasas adicionales por servicios de trámites preferenciales 530 C. Delegaciones de la DPPJ 542 D. Direcciones, s y teléfonos de utilidad en provincia de Buenos Aires 543 Índice temático 547 Índice de voces 549