A. ANÁLISIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

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1 Índice general ABREVIATURAS 23 A. ANÁLISIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Capítulo I DISPOSICIONES GENERALES Sección I DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD Art. 11. Concepto Art. 12. Sujeto de derecho Art. 13. Asociaciones bajo forma de sociedad Sección II DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO Art. 14. Forma Art. 15. Inscripción en el Registro Público. Publicidad en la documentación Art. 16. Plazos para la inscripción. Toma de razón. Inscripción tardía Art. 17. Inscripción: efectos Art. 18. Registro Nacional de Sociedades por Acciones Art. 19. Legajo Art. 10. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por ac cio nes Art. 11. Contenido del instrumento constitutivo Art. 12. Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros Art. 13. Estipulaciones nulas Art. 14. Publicidad: norma general Art. 15. Procedimiento: norma general

2 10 ÍNDICE GENERAL Sección III DEL RÉGIMEN DE NULIDAD Art. 16. Principio general Art. 17. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales Art. 18. Objeto ilícito. Liquidación. Responsabilidad de los administradores y socios Art. 19. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita Art. 20. Objeto prohibido. Liquidación Sección IV DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS Art. 21. Sociedades incluidas Art. 22. Régimen aplicable Art. 23. Representación: administración y gobierno. Bienes registrables. Prueba Art. 24. Responsabilidad de los socios Art. 25. Subsanación. Disolución. Liquidación Art. 26. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios Sección V DE LOS SOCIOS Art. 27. Sociedad entre cónyuges Art. 28. Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida Art. 29. Sanción Art. 30. Sociedad socia Art. 31. Participaciones en otra sociedad: limitaciones Art. 32. Participaciones recíprocas: nulidad Art. 33. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas Art. 34. Socio aparente. Socio oculto Art. 35. Socio del socio Sección VI DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD Art. 36. Comienzo del derecho y obligaciones. Actos anteriores Art. 37. Mora en el aporte: sanciones Art. 38. Bienes aportables. Forma de aporte. Inscripción preventiva Art. 39. Determinación del aporte Art. 40. Derechos aportables Art. 41. Aporte de créditos Art. 42. Títulos cotizables. Títulos no cotizados Art. 43. Bienes gravados Art. 44. Fondo de comercio Art. 45. Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad Art. 46. Evicción. Consecuencias Art. 47. Evicción: reemplazo del bien aportado Art. 48. Evicción: usufructo Art. 49. Pérdida del aporte de uso o goce

3 ÍNDICE GENERAL 11 Art. 50. Prestaciones accesorias. Requisitos Art. 51. Valuación de aportes en especie. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple Art. 52. Impugnación de la valuación Art. 53. Sociedades por acciones Art. 54. Dolo o culpa del socio o del controlante. Inoponibilidad de la personalidad jurídica Art. 55. Contralor individual de los socios. Exclusiones Sección VII DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS Art. 56. Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios Art. 57. Partes de interés. Cuotas y acciones Sección VIII DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN Art. 58. Representación: régimen. Eficacia interna de las limitaciones Art. 59. Diligencia del administrador: responsabilidad Art. 60. Nombramiento y cesación: inscripción y publicación Sección IX DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD Art. 61. Medios mecánicos y otros Art. 62. Aplicación. Principio general. Ajuste Art. 63. Balance Art. 64. Estado de resultados Art. 65. Notas complementarias Art. 66. Memoria Art. 67. Copias: depósito Art. 68. Dividendos Art. 69. Aprobación. Impugnación Art. 70. Reserva legal. Otras reservas Art. 71. Ganancias: pérdidas anteriores Art. 72. Responsabilidad de administradores y síndicos Art. 73. Actas Sección X DE LA TRANSFORMACIÓN Art. 74. Concepto, licitud y efectos Art. 75. Responsabilidad anterior de los socios Art. 76. Responsabilidad por obligaciones anteriores Art. 77. Requisitos Art. 78. Receso Art. 79. Preferencia de los socios Art. 80. Rescisión de la transformación Art. 81. Caducidad del acuerdo de transformación

4 12 ÍNDICE GENERAL Sección XI DE LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN Art Concepto. Efectos Art Requisitos. Compromiso previo de fusión. Resoluciones sociales. Publicidad. Acreedores: oposición. Acuerdo definitivo de fusión. Inscripción registral Art Constitución de la nueva sociedad. Incorporación: reforma estatutaria. Inscripciones en registros. Administración hasta la ejecución Art Receso. Preferencias Art Revocación Art Rescisión: justos motivos Art Escisión. Concepto. Régimen. Requisitos Sección XII DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCIÓN Art Causales contractuales Art Muerte de un socio Art Exclusión de socios. Justa causa. Extinción del derecho. Acción de exclusión Art Exclusión: efectos Art Exclusión en sociedad de dos socios Art Disolución: causas Art. 94 bis. Reducción a uno del número de socios Art Prórroga: requisitos. Reconducción Art Pérdida del capital Art Disolución judicial: efectos Art Eficacia respecto de terceros Art Administradores: facultades y deberes. Responsabilidad Art Remoción de causales de disolución. Norma de interpretación Sección XIII DE LA LIQUIDACIÓN Art Personalidad. Normas aplicables Art Designación de liquidador. Inscripción. Remoción Art Obligaciones, inventario y balance. Incumplimiento. Sanción Art Información periódica. Balance Art Facultades. Instrucciones de los socios. Actuación Art Contribuciones debidas Art Partición y distribución parcial. Publicidad y efectos Art Obligaciones y responsabilidades Art Balance final y distribución Art Comunicación del balance y plan de partición Art Distribución: ejecución. Destino a falta de reclamación Art Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles Sección XIV DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL Art Procedencia Art Requisitos y prueba. Criterio restrictivo

5 ÍNDICE GENERAL 13 Art Clases. Misión. Atribuciones Art Contracautela Art Apelación Sección XV DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO Art Ley aplicable. Actos aislados. Ejercicio habitual Art Tipo desconocido Art Contabilidad Art Representantes: responsabilidades Art Emplazamiento en juicio Art Constitución de sociedad Art Sociedad con domicilio o principal objeto en la República Capítulo II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR Sección I DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Art Caracterización Art Denominación. Modificación. Sanción Art Administración: silencio del contrato Art Administración indistinta. Administración conjunta Art Remoción del administrador Art Renuncia. Responsabilidad Art Modificación del contrato. Resoluciones Art Mayoría: concepto Art Actos en competencia. Sanción Sección II DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Art Caracterización. Denominación Art Aportes del comanditario Art Administración y representación. Sanción Art Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones Art Actos autorizados al comanditario Art Resoluciones sociales Art Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. Regularización, plazo, sanción Sección III DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA Art Caracterización. Responsabilidad de los socios Art Razón social. Aditamento Art Administración y representación Art Silencio sobre la parte de beneficios Art Resoluciones sociales. Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra

6 14 ÍNDICE GENERAL Sección IV DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1º. De la naturaleza y constitución Art Caracterización. Número máximo de socios Art Denominación. Omisión: sanción 2º. Del capital y de las cuotas sociales Art División en cuotas. Valor Art Suscripción íntegra. Aportes en dinero. Aportes en especie Art Garantía por los aportes. Sobrevaluación de aportes en especie. Transferencia de cuotas. Pacto en contrario Art Cuotas suplementarias. Integración. Proporcionalidad Art Cesión de cuotas Art Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Ejecución forzada Art Acciones judiciales Art Incorporación de los herederos Art Copropiedad. Derechos reales y medidas precautorias 3º. De los órganos sociales Art Gerencia. Designación. Gerencia plural. Derechos y obligaciones. Responsabilidad. Revocabilidad Art Fiscalización optativa. Fiscalización obligatoria. Normas supletorias Art Resoluciones sociales. Asambleas. Domicilio de los socios Art Mayorías Art Voto: cómputo, limitaciones Art Actas Sección V DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 1º. De su naturaleza y constitución Art Caracterización Art Denominación Art Constitución y forma Art Constitución por acto único. Requisitos. Capital. Suscripción e integración del capital. Elección de directores y síndicos Art Trámite administrativo. Juez de registro. Facultades. Reglamento. Autorizados para la constitución Art Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación. Inscripción. Promotores Art Recurso contra las decisiones administrativas Art Contenido del programa Art Plazo de suscripción Art Contrato de suscripción Art Fracaso de la suscripción: reembolso Art Suscripción en exceso Art Obligación de los promotores. Ejercicio de acciones. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures

7 ÍNDICE GENERAL 15 Art Asamblea constitutiva: celebración. Fracaso de la convocatoria Art Votación. Mayorías Art Promotores suscriptores Art Asamblea constitutiva: orden del día Art Conformidad, publicación e inscripción. Depósitos de los aportes y entrega de documentos Art Documentación del período en formación Art Responsabilidad de los promotores. Responsabilidad de la sociedad. Responsabilidad de los suscriptores Art Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades Art Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos Art Beneficios de promotores y fundadores º. Del capital Art Suscripción total. Capital mínimo. Terminología. Contrato de suscripción Art Integración mínima en efectivo. Aportes no dinerarios Art Aumento de capital Art Capitalización de reservas y otras situaciones Art Suscripción previa de las emisiones anteriores Art Aumento de capital. Suscripción insuficiente Art Mora: ejercicio de los derechos Art Mora en la integración. Sanciones Art Suscripción preferente. Ofrecimiento a los accionistas. Plazo de ejercicio. Debentures convertibles en acciones. Limitación. Extensión Art Acción judicial del accionista perjudicado. Resarcimiento Art Plazo para ejercerla. Titulares Art Limitación al derecho de preferencia. Condiciones Art Aumento del capital: oferta pública Art Sanción de nulidad. Inoponibilidad de derechos Art Acción de nulidad. Ejercicio Art Información Art Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima Art Reducción voluntaria del capital Art Requisitos para su ejecución Art Reducción por pérdidas: requisito Art Reducción obligatoria º. De las acciones Art Valor Igual. Diversas clases Art Forma de los títulos. Certificados globales. Títulos cotizables. Certificados provisionales. Acciones escriturales Art Indivisibilidad. Condominio. Representante Art Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente Art Formalidades. Menciones esenciales Art Numeración. Firma: su reemplazo. Cupones Art Libro de registro de acciones Art Transmisibilidad Art Acciones nominativas y escriturales. Transmisión Art Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad

8 16 ÍNDICE GENERAL Art Acciones preferidas: derecho de voto Art Usufructo de acciones. Derecho de usufructo. Usufructuarios sucesivos. Derechos del nudo propietario. Acciones no integradas Art Prenda común. Embargo. Obligación del acreedor Art Adquisición de sus acciones por la sociedad Art Acciones adquiridas no canceladas. Venta. Suspensión de derechos Art Acciones en garantía; prohibición Art Amortizaciones de acciones Art Distribución de dividendos. Pago de interés. Dividendos anticipados Art Repetición dividendos Art Títulos valores: principios 4º. De los bonos Art Caracteres. Reglamentación Art Bonos de goce Art Bonos de participación Art Bonos de participación para el personal Art Época de pago Art Modificaciones de las condiciones de emisión 5º. De las asambleas de accionistas Art Competencia. Lugar de reunión. Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento Art Asamblea ordinaria Art Asamblea extraordinaria Art Convocatoria: oportunidad. Plazo Art Convocatoria. Asamblea en segunda convocatoria. Asamblea unánime Art Depósito de las acciones. Comunicación de asistencia. Libro de asistencia. Certificados Art Actuación por mandatario Art Intervención de los directores, síndicos y gerentes Art Inhabilitación para votar Art Presidencia de las asambleas. Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor Art Asamblea ordinaria. Quórum. Segunda convocatoria. Mayoría Art Asamblea extraordinaria. Quórum. Segunda convocatoria. Mayoría. Supues tos especiales Art Derecho de receso. Limitación por oferta pública. Titulares. Caducidad. Fijación del valor. Nulidad Art Orden del día: efectos Art Cuarto intermedio Art Accionista con interés contrario al social Art Acta: contenido. Copias del acta Art Asambleas especiales Art Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. Promoción de la acción Art Suspensión preventiva de la ejecución Art Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones. Representación Art Responsabilidad de los accionistas. Revocación del acuerdo impugnado 6º. De la administración y representación Art Directorio. Composición; elección

9 ÍNDICE GENERAL 17 Art Condiciones. Domicilio de los directores Art Duración. Silencio del estatuto Art Reemplazo de los directores Art Renuncia de directores Art Funcionamiento Art Remuneración Art Elección por categoría. Remoción Art Elección por acumulación de votos. Procedimiento Art Prohibiciones e incompatibilidades para ser director Art Remoción del inhabilitado Art Carácter personal del cargo Art Directorio: reuniones, convocatoria Art Representación de la sociedad Art Directorio: comité ejecutivo. Responsabilidad Art Gerentes Art Prohibición de contratar con la sociedad Art Interés contrario Art Actividades en competencia Art Mal desempeño del cargo. Exención de responsabilidad Art Extinción de la responsabilidad Art Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios Art Acción de responsabilidad: facultades del accionista Art Acción de responsabilidad. Quiebra Art Acción individual de responsabilidad 7º. Del consejo de vigilancia Art Reglamentación. Normas aplicables Art Organización Art Art º. De la fiscalización privada Art Designación de síndicos. Prescindencia Art Requisitos Art Inhabilidades e incompatibilidades Art Plazo. Revocabilidad Art Elección por clases Art Elección por voto acumulativo Art Sindicatura colegiada Art Vacancia: reemplazo Art Remuneración Art Indelegabilidad Art Atribuciones y deberes Art Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores Art Responsabilidad Art Solidaridad Art Aplicación de otras normas 9º. De la fiscalización estatal Art Fiscalización estatal permanente Art Fiscalización estatal limitada

10 18 ÍNDICE GENERAL Art Fiscalización estatal limitada: extensión Art Sanciones Art Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas Art Fiscalización especial Art Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación Art Recursos Art Plazo de apelación Sección VI DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA Art Caracterización: requisito Art Inclusión posterior Art Incompatibilidades Art Remuneración. Directores y síndicos por la minoría Art Modificaciones al régimen Art Situación mayoritaria. Pérdida. [Derogado] Art Liquidación. [Derogado] Sección VII DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Art Caracterización. Capital comanditario: representación Art Normas aplicables Art Denominación Art De la administración Art Remoción del socio administrador Art Acefalía de la administración. Administrador provisorio Art Asamblea: partícipes Art Prohibiciones a los socios administradores Art Cesión de la parte social de los comanditados Art Normas supletorias Sección VIII DE LOS DEBENTURES Art Sociedades que pueden emitirlos Art Clases. Convertibilidad. Moneda extranjera Art Garantía flotante Art Exigibilidad de la garantía flotante Art Efectos sobre la administración Art Disposición del activo Art Emisión de otros debentures Art Con garantía común Art Con garantía especial Art Debentures convertibles Art Títulos de igual valor. Forma Art Contenido. Cupones

11 ÍNDICE GENERAL 19 Art Emisión en serie Art Contrato de fideicomiso Art Forma y contenido del contrato de fideicomiso Art Suscripción pública: prospecto. Responsabilidad Art Fiduciarios: capacidad Art Inhabilidades e incompatibilidades Art Emisión para consolidar pasivo Art Facultades del fiduciario como representante Art Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora Art Suspensión del directorio Art Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario Art Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Facultades en caso de asumir la administración Art Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación Art Acción de nulidad Art Quiebra de la sociedad Art Caducidad de plazo por disolución de la deudora Art Remoción de fiduciario Art Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea. Competencia. Convocación. Modificaciones de la emisión Art Obligatoriedad de las deliberaciones. Impugnación. Competencia Art Reducción del capital Art Prohibición Art Responsabilidad de los directores Art Responsabilidad de los fiduciarios Art Emisión en el extranjero Sección IX [DEROGADA] Arts. 361 a 366. [Derogados] 352 Capítulo III [DEROGADO] Arts. 367 a 383. [Derogados] 353 Capítulo IV DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y TRANSITORIAS Art Incorporación al Código de Comercio Art Disposiciones derogadas Art Vigencia. Normas de aplicación. Exención impositiva Art Comandita por acciones: subsanación Art Registros: régimen Art Aplicación

12 20 ÍNDICE GENERAL B. ANÁLISIS DE LA RG IGJ 7/15 MODIFICADA POR RG IGJ 9/15 1. Disposiciones generales y requisitos de presentación ante la Inspección General de Justicia a) Acceso a la información b) Requisitos de presentación ante la Inspección General de Justicia (art. 5º, RG IGJ 7/15) 1. Requisitos formales 2. Formulario de actuación (art. 6º, RG IGJ 7/15) 3. Supuestos especiales 4. Tasas (art. 7º, RG IGJ 7/15) 5. Independencia de actuación profesional 6. Publicaciones en boletines o diarios oficiales (art. 10, RG IGJ 7/15) c) Normas sobre las inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional 1. Actos sujetos a inscripción (art. 36, RG IGJ 7/15) 2. Documentos que contienen actos registrables. Clases (art. 37, RG IGJ 7/15) 3. Control de legalidad (art. 39, RG IGJ 7/15) d) Efectos de la inscripción (art. 41, RG IGJ 7/15) e) Inscripciones mediante el procedimiento de precalificación profesional (art. 50, RG IGJ 7/15) 1. Recaudos generales 2. Legalización de firmas 3. Recaudos de confección del dictamen profesional 4. Dispensa de precalificación f) Procedimiento de presentación de trámites ante la Inspección General de Justicia (art. 51, inc. 1º, RG IGJ 7/15) 1. Procedimiento 2. Plazos (art. 51, inc. 2º, RG IGJ 7/15) 3. Dictado de la resolución 4. Archivo de las actuaciones (art. 51, inc. 2º, último párrafo, RG IGJ 7/15) 5. Trámite «urgente» (art. 52, RG IGJ 7/15) 2. Dictámenes profesionales (Anexo II de la RG IGJ 7/15). Profesionales dictaminantes a) Sociedades accionarias b) Sociedades no accionarias c) Sociedades extranjeras 3. Guía de trámites de constitución de sociedades ante la Inspección General de Justicia (RG IGJ 7/15 modificada por la RG IGJ 9/15) a) Reserva de denominación b) Constitución de sociedades por acciones c) Constitución de sociedades anónimas unipersonales

13 ÍNDICE GENERAL 21 d) Constitución de sociedades de responsabilidad limitada e) Constitución de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) BIBLIOGRAFÍA GENERAL 391