INDICE. CajJítulo VII LA EMPRESA COLECTIVA

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1 INDICE Prefacio a laséjjtimaedición... Prefacio a la sexta edición... Prefacioalaquintaedición CajJítulo VII LA EMPRESA COLECTIVA 288. Generalidades Sección 1. Las reglas generales sobrelas sociedadescomerciales 289. Objeto """""""""""""""""""""""""""""""""'" 14 Párrafo 1. El concepto y los requisitos del contrato de sociedad 290.1) Definición de sociedad ) Caracteres distintivos de la sociedad: el contrato y la persona moral ) Naturalezajurídicadelasociedad ) Sociedadyempresa Requisitos del contrato de sociedad l ) Requisitos relativos a todo contrato """"""""""""""""""""" 296. a) Elconsentimiento b) La capacidad c) Elobjeto d) La causa """"'" ) Requisitos especiales del contrato de sociedad a) Losaportes ) Elcapital ) Diferentesclasesdeaportes b) Los beneficios """ 305.1) Labúsquedadebeneficios ) Cuándo hay beneficios ) Lareparticióndelosbeneficios """""""""""""""""""""'" 308. Cómo se reparten los beneficios """""""""""""""""""""""" 309. c) Laaffectiosocietatis ) Necesidad de dos o más personas """""""""""""""""""""" ) Los asociados deben tener la intención de trabajar en común La participación de los socios debe hacerse sobre un plano de igualdad Párrafo n. La personalidad jurídica 313. a) La existencia de la personalidad jurídica """"""""""""""""""" 314. La personalidad moral de las sociedades es reconocida por la ley y por la jurisprudencia b) Las consecuencias de la personalidad moral """"""""""""""""'" 227

2 316.1) El patrimonio de la sociedad El patrimonio social es distinto del patrimonio de los socios El patrimonio social es administrado en forma autónoma por la sociedad ) El nombreyel domicilio de la sociedad El nombre de la sociedad varía según su naturaleza Domicilio o sede social ) La nacionalidad de las sociedades... Sección 11. Los diversos tipos de sociedades 323. Enumeración... Párrafo 1. Sociedades civiles y comerciales 3. Elementos de clasificación Importancia de la clasificación de sociedades civiles y comerciales Párrafo 11. Sociedades colectivas, anónimas, en comandita y de responsabilidad limitada 326. Fundamentos de la clasificación Párrafo 111. Criterio moderno de clasificación de las sociedades 327. En el derecho contemporáneo Criterio económico Criterio de las finalidades atípicas Criterioeconómicojurídico Criterio jurídico d) El criterio de la dimensión en la clasificación de las sociedades Párrafo IV. Ventajas y desventajas de las diferentes clases de sociedades 333. Clasificación... Temas de discusión, de disertación, de investigación y casos prácticos Bibliografía CaPítulo VIII LAS SOCIEDADES DE PERSONAS 334. Finalidad... Sección 1. La sociedad colectiva comercial 335. Generalidades Definición Características formales a) La administración b) La responsabilidad de los socios c) La razón social d) Lacesibilidaddelosderechos... Párrafo 1. La constitución de la sociedad colectiva comercial 342. Formalidades Contenido de la escritura pública a) Menciones esenciales del estatuto social b) Mencionesnoesencialesdelestatutosocial

3 346. Requisitos de publicidad de la sociedad colectiva Contenido del extracto Plazo de inscripción Incumplimiento de las formalidades Régimen sancionatorio vigente. Nulidad absoluta Ejercicio de la acción Nulidad de pleno derecho Efectos de la nulidad de pleno derecho Nulidadsaneable Saneamiento de vicios formales Concepto de vicios formales Vicios que no requieren saneamiento """"""""""""""""""""'" 358. Vicios de fondo Requisitos exigidos para el saneamiento Forma de sanear los vicios Comparecencia en la escritura Contenido del extracto Saneamiento de vicios anteriores Omisión del domicilio social Párrafo n. El funcionamiento de la sociedad colectiva 365. Naturalezajurídicadelaadministración Administración de la sociedad colectiva El régimen legal supletorio El régimen estipulado de administración delegada Facultades de los administradores Derechos de los socios administradores Carácter indelegable, intransmisible e insustituible de la administración Responsabilidad de los administradores Larazónsocial Situaciones Relaciones en las que la sociedad no se obliga... de la sociedad con los terceros Larazónsocial Características de la razón social Elusodelarazónsocial Consecuencias del uso de la razón social Requisitos para que la sociedad resulte obligada Responsabilidad de los socios respecto de las obligaciones contraídas bajo la razón social Las prohibiciones de los socios colectivos... Párrafo ni. La disolución y liquidación de la sociedad colectiva 383. l Disolucióndelasociedadcolectiva : Análisis de las causales de disolución ) La expiración del plazo o por el evento de la condición que se ha prefüado para que. tenga fin ) La finalización del negocio para el cual ella fue contraída ) Lainsolvenciadelasociedad ) La extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total (art del Código Civil) ) Lafaltadecumplimientodelaporte ) La pérdida de la cosa aportada en usufructo (art inc. 2 del Código Civil) ) La muerte de cualquiera de los socios ) La incapacidad sobreviniente o insolvencia de los socios (art del Código Civil) 3.9 ) El consentimiento mutuo de los socios ) La renuncia de un socio

4 5.11 ) La sociedad se disuelve por motivos graves Formalidades de la disolución La liquidación de la sociedad colectiva A) Principios que rigen la liquidación """"""""""""""""""""'" 9. Lasubsistenciadelapersonalidadmoral Consecuencias de la subsistencia de la personalidad jurídica de la sociedad en liquidación 401. B) Estatutojurídicodelliquidador """""""""""""""""""""'" 402. Nombramientodelliquidador Facultadesdelliquidador Obligacionesdelliquidador Formulario de Sociedad... Colectiva Comercial... Sección n. Temas de discusión, de disertación, de investigación y casos prácticos La sociedad de responsabilidad limitada 406. Concepto Legislación aplicable Principales aspectos de las sociedades de responsabilidad limitada Incumplimiento de formalidades Actividades que no pueden ser objeto de una sociedad de responsabilidad limitada Capacidad para celebrar este contrato Razónsocial Limitación de la responsabilidad Administración de la sociedad de responsabilidad limitada Disolución de la sociedad de responsabilidad limitada Liquidación Crítica a la legislación vigente sobre sociedades de responsabilidad limitada Temas de discusión, de disertación, de investigación y casos prácticos Sección ni. La sociedad en comandita Párrafo 1. Aspectos generales 418. Origen Definición legal Características Párrafo n. La sociedad en comandita simple 421. Definición legal Legislación aplicable """"""""""""""""""""""""""" Normas especiales sobre laen comandita simple... Párrafo ni. La sociedad en comandita por acciones 4. Origen Definiciónlegal Capitalsocial Constitución de la sociedad Sanción por incumplimiento de formalidades Lajunta de vigilancia Comentario final Sección IV. La asociación o cuentas en participación 431. Definición Normasaplicables Asociación o cuentas en participación y sociedad de hecho

5 Sección V. Las cooperativas 434. Introducción Evolución de la legislación aplicable Definición legal de cooperativa """""""""""""""""""""""" 437. Clases de cooperativas... Párrafo I. La constitución de las cooperativas 438. Formalidades de la constitución... 4.]untaGeneraIConstitutiva Los estatutos de la cooperativa Extracto de la escritura social Sanción por el incumplimiento de formalidades Párrafo 11. Funcionamiento de la cooperativa 443. Ideasgenerales ]unta General de Socios Consejo de Administración Elgerente Responsabilidad de los consejeros, gerentes y otros La]untadeVigilancia Conclusión... Temas de discusión, de disertación, de investigación y casos prácticos Bibliograjia Capítulo IX LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS 450. Generalidades Evoluciónhistórica Concepto de sociedad anónima Definiciónlegal... Características Función económica de la sociedad anónima Función social de la sociedad anónima Función financiera de la sociedad anónima Legislación aplicable ala sociedad anónima... Clasificación de las sociedades anónimas Sección I. Constitución y elementosde la sociedad anónima Párrafo I. Solemnidades 460. Forma de constitución Laescriturasocial El extracto de la escritura social Contenido del extracto Párrafo 11. Sanción por incumplimiento de las formalidades 464. Incumplimiento de las solemnidades Nulidad de pleno derecho... Nulidadsaneable Disconformidadesesenciales

6 468. Responsabilidad solidaria de los socios Viciosenreformasestatutarias Informaciónrelativaalasociedad Párrafo In. Elementos de la sociedad anónima 471. Nombresocial.'.' '.' '.' ' "'.'...'..".."..".' Objetosocial Capitalsocial Principio de la efectividad del capital Principiodelaconservacióndelcapital Capitalmínimo Diversas clases de capitalysu formación Formas de compeler al accionista a pagar su acción Invariabilidad del capital El aumento de capital Formas de realizar el aumento de capital ".,..,.,..,...".,..",.".,,..,., La disminución del capital Formas de realizar la disminución de capital... Lasacciones Transferencia de las acciones La transmisibilidad de las acciones Constitución de gravámenes y de derechos reales sobre acciones El embargo de acciones... Párrafo IV. Los derechos de los accionistas y el interés social 489. Losderechosindividualesenparticular Clasificacióndelosderechosdelosaccionistas Derechos sociales, políticos o administrativos... Derecho al saneamiento de la sociedad Derecho a conservar la calidad de socio Derecho ala igualdad de la acción Acciones preferidas, excepción a la igualdad de las acciones Derecho a solicitar la convocatoria de los órganos deliberantes en ella determinados asuntos... y a exigir que se traten 497. Derecho a la información Derechodevozyvoto Derechoalosdividendos Época y forma de pago de los dividendos Derecho de los accionistas a recuperar su aporte al tiempo de la liquidación Derecho a ceder su acción Derecho del accionista disidente para retirarse de la sociedad Acuerdos que dan origen al derecho de retiro Ejercicio del derecho de retiro El interés social y los conflictos de intereses Principio mayoritario Elinteréssocial Posición de la legislación chilena sobre conflictos de intereses Sección n. El funcionamiento de la sociedad anónima 510. Principios... Párrafo 1. Los órganos de gestión 511. La gestión de la sociedad anónima en Chile El directorio, órgano de administración propiamente tal

7 513. Concepto de directorio Naturalezajurídica de la relación entre la sociedad y los directores El nombramiento de los miembros del directorio Inhabilidadesgenerales Inhabilidadesespeciales Clases de directores Nombramiento de los directores Designación hecha por el propio directorio Aceptación del nombramiento La revocación de los miembros del directorio Renovación del directorio Registro del nombramiento Las atribuciones del directorio. Principio... Las deliberaciones del directorio Libro de actas del directorio Los poderes del directorio """""""""""""""""""""""""" 529. Poderes legales Representaciónjudicial Representaciónextrajudicial... Poderesestatutarios Facultad del directorio de delegar funciones Efectos de los actos ejecutados por el directorio Diligencia de los directores Prohibiciones de los directores """""""""""""""""""""""'" 537. Responsabilidaddelosdirectores La dirección general de la sociedad anónima El presidente del directorio. Objeto El estatuto jurídico del presidente del directorio Los poderes del presidente del directorio. Principio Los poderes del presidente del directorio El o los gerentes de la sociedad anónima. Principio El estatuto del gerente.""""""""""""""""""""""""""'" 545. Nombramiento """"""""""""""""""""""""""" Revocación Remuneracióndelgerente Los poderes del gerente de la sociedad anónima. Principio Los poderes del gerente La responsabilidad de los órganos de dirección. Principio Consecuencias Comité de Directores... Párrafo 11. Los órganos deliberantes 553. Introducción Las reglas generales comunes alas asambleas La comunicación de los documentos sociales y la convocación de accionistas... de las asambleas generales 556. La comunicación de los documentos sociales. Comunicación de los documentos en la sede social Reserva de documentos Envío de los documentos sociales a los accionistas La comunicación de los documentos sociales a la Superintendencia La publicación del balance La comunicación a la Superintendencia de la fecha de la reunión de la asamblea ordinana. 5. El cierre del Registro de Accionistas

8 563. La convocación de las asambleas de accionistas Citación Las reglas relativas al funcionamiento de las asambleas generales La participación de los accionistas en las asambleas Las condiciones de quórumyde mayoría Segundacitaciónajuntas Modificación del balance El derecho devoto en las juntas de accionistas Sanción de las reglas de convocación y funcionamiento de las juntas Competenciadelajuntaordinaria Competencia de la junta extraordinaria... Párrafo III. Los órganos de control 574. Introducción Responsabilidaddeloscontralores Sección III. Terminación de la sociedad anónima 576. La quiebra de la sociedad anónima Párrafo 1. Disolución de la sociedad anónima 577. Causales de disolución Vencimiento del plazo de su duración Reunión de todas las acciones en una sola persona Acuerdo de disolución anticipada """"""""""""""""""""""" 581. Revocación de la autorización de existencia Porsentenciaejecutoriada Las demás causales contenidas en los estatutos Formalidades de la disolución Párrafo II. La liquidación de la sociedad anónima 585. Recordamos que la liquidación es un conjunto complejo de actos Quiénpracticalaliquidación Facultades de los liquidadores Limitación de las facultades Delegación de facultades Remuneracióndeliquidadores Reunión de las juntas durante la liquidación Cambiodeliquidador Formalidades de la liquidación... Sección Iv. Disposiciones varias 594. Arbitraje Registro de sociedades anónimas Carácter imperativo de normas legales... Sección V. La información en las sociedadesemisoras de valores de oferta pública 597. Generalidades Concepto de valores y de oferta pública de valores Transparencia del mercado Sanción en caso de infringir la obligación de informar Clases de información. Información esencial Información reservada

9 603. Información privilegiada Razones para prohibir el uso de información privilegiada S. Origen de la prohibición del uso de información privilegiada Uso de información privilegiada en nuestro derecho Tratamiento legal del uso ilegítimo de información privilegiada Fundamentos jurídicos para impedir el uso ilegítimo de información privilegiada Bienes jurídicos protegidos en el uso ilegal de información privilegiada Medidas de prevención relativas al uso ilegítimo de información privilegiada Sanciones aplicables Análisis del artículo 16SL.MV Análisis de los artículos ISI y IS4 del D.L. N 3.S00.., Deberesadicionales... 61S. Normas que facilitan la prueba, Aspectos esenciales sobre la prueba del uso de información privilegiada Estudio particular de las sanciones por el uso ilegal de información privilegiada Sanciones penales Sanciones administrativas... Sección VI. Algunas formas de concentración y colaboraciónempresarial 0. Generalidades... Párrafo 1. Formas de concentración económica 1. Motivos de la concentración, Organización jurídica de la concentración económica Filialesyparticipaciones Concepto de filial... S. Concepto de coligada Efectosdefilialesycoligadas Formas contractuales de concentración Concepto de fusión Definición legal de fusión Características de la fusión Clases de fusión Fusión por creación """"""""""""""""""""""""""" Fusión por absorción Procedimiento de fusión... 63S. Losaccionistasylafusión... Párrafo 11. Formas de colaboración empresarial 636. Grupos de interés económico Diferencias entre el G.I.E. y otras figuras colectivas Constitución y funcionamiento de losg.i.e Jointventure """"'" 640..JointventureenChile, Grupos empresariales en el derecho chileno... Bibliografía S 19S S S