ÍNDICE. Parte teórica

Transcripción

1 ÍNDICE Parte teórica Capítulo I PERSONALIDAD JURÍDICA I. Introducción... 3 II. Antecedentes históricos... 5 III. Normativa actual (Ley )... 6 IV. Conclusiones... 9 Capítulo II DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PRESCRIPCIÓN, OBJETO Y APORTES I. Denominación II. Domicilio III. Prescripción IV. Objeto V. Aportes Capítulo III MEDIOS DE PRUEBA I. Aspectos básicos II. Generalidades III. Escrita IV. Testimonial V. Presunciones VI. Nuevas tecnologías XIX

2 NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) Capítulo IV RELACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SÍ I. Régimen anterior a la reforma II. Nuevo régimen legal respecto de terceros Acciones de los acreedores de la sociedad para obtener el cumplimiento del contrato celebrado III. Acciones de la sociedad contra terceros Acción de la sociedad contra terceros por cumplimiento de los contratos celebrados Acción de la sociedad contra terceros fundada en el contrato social Capítulo V SITUACIÓN DE CÓNYUGES Y CONCUBINOS A NIVEL SOCIETARIO LUEGO DE LA REFORMA AL CCyC I. Introducción II. Situación de cónyuges legítimos antes de la reforma al CCyC 51 III. Situación de concubinos antes de la reforma al CCyC IV. Situación de cónyuges y concubinos a nivel societario actual luego de la reforma al CCyC La opción por el régimen patrimonial conyugal de separación de bienes La acción considerada título valor Transferencia de acciones y matrimonio Compraventa de paquete accionario Donación de acciones V. Conclusiones Capítulo VI LA REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN I. Introducción II. Régimen anterior a la reforma III. Nuevo régimen de la ley general de sociedades XX

3 ÍNDICE Capítulo VII ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES EN LA LEY SOCIETARIA Y DE QUIEBRAS I. Acciones de responsabilidad II. Acción social de responsabilidad III. Acción social ejercida por el accionista Alcances de la acción social ut singuli IV. Acción individual de responsabilidad Encuadre legal del tema V. Acción de responsabilidad y quiebra Acción societaria de responsabilidad en la quiebra Acción del artículo 173, primera parte, de la ley contra los representantes VI. La culpa y el dolo en el nuevo CCyC VII. Acción de responsabilidad de representantes y terceros en la quiebra, a la luz del nuevo CCyC VIII. Conclusiones Capítulo VIII REGISTRACIÓN DE BIENES INMUEBLES I. Introducción II. Desarrollo III. Conclusiones IV. Sinceramiento de bienes de la sociedad a favor de personas humanas. Modelo de acta de directorio y asamblea ordinaria 93 Introducción Acta de directorio Acta de asamblea ordinaria Capítulo IX SUBSANACIÓN EN LAS NUEVAS SOCIEDADES SIMPLES DE LA SECCIÓN IV LGS I. Introducción II. Desarrollo III. Conclusiones XXI

4 NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) Capítulo X DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN I. Normativa sobre la disolución antes de la reforma de la Ley II. La disolución de las sociedades de la Sección IV que no tengan previsto un plazo de duración luego de la reforma de la Ley III. Disolución de la sociedad por los acreedores de los socios IV. Liquidación Definición y aspectos generales V. Cancelación VI. Responsabilidad por daños y perjuicios del peticionante en la disolución Capítulo XI ASPECTOS PREVISIONALES, LABORALES I. Introducción II. Desarrollo Aspectos previsionales y laborales Capítulo XII ASPECTOS CONTABLES Y RENDICIÓN DE CUENTAS I. Aspectos contables Contenidos de las nuevas reglas contables Obligatoriedad de llevar contabilidad II. Rendición de cuentas Capítulo XIII ASPECTOS IMPOSITIVOS I. Introducción II. Impuesto a las ganancias III. Sociedades civiles de profesionales IV. Sociedades entre esposos XXII

5 ÍNDICE V. Impuesto a la ganancia mínima presunta VI. Impuesto sobre los bienes personales VII. Monotributo VIII. Conclusiones Capítulo XIV ASPECTOS CONCURSALES I. Introducción II. Desarrollo Solicitud de formación del concurso Extensión de quiebra III. Conclusiones Capítulo XV VERIFICACIÓN DE CRÉDITOS LABORALES: DIVERSOS SUPUESTOS I. Introducción II. Desarrollo III. Conclusiones Capítulo XVI NUEVAS NORMAS DE ACTUACIÓN ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA [RG (IGJ) 7/2015] Y DIRECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (D. DPPJ BS. AS. 45/2015) I. Introducción II. Análisis de la normativa vigente Comentario - Régimen de subsanación de las sociedades de la Sección IV de la ley Comentario - Situación de las sociedades civiles existentes Comentario - Unipersonalidad Comentario - Aplicación Comentario - Denominación Comentario - Integración del capital social XXIII

6 NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) Comentario - Reducción a uno del número de socios [eliminación del inc. 8), art. 94, LGS] III. Disposición (DPPJ) 45/2015, Pcia. de Bs. As. Subsanación de las sociedades incluidas en esta sección Parte Práctica Capítulo XVII CUADRO SINÓPTICO DE LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES A LAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) I. Nueva normativa II. Sociedades no constituidas regularmente (art. 21, LGS) III. Régimen aplicable (art. 22, LGS) IV. Representación, administración y gobierno (art. 23, LGS) V. Bienes registrables (art. 23, segundo párrafo, LGS) VI. Prueba (art. 23, último párrafo, LGS) VII. Responsabilidad de los socios (art. 24, LGS) VIII. Subsanación. Disolución y liquidación (art. 25, LGS) IX. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios (art. 26, LGS) XXIV Capítulo XVIII SÍNTESIS DE LAS PRINCIPALES MODIFICACIONES A LA LEY DE SOCIEDADES POR LEY I. Introducción II. Desarrollo a) Nombre de la ley b) Concepto de sociedad comercial. Unipersonalidad c) Inscripción en el Registro Público d) Publicidad de la inscripción (plazos para la inscripción. Toma de razón) e) Contenido del instrumento constitutivo f) Principio general

7 ÍNDICE g) Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales h) Nuevas denominaciones que sustituyen a la Sección I del Capítulo I de la ley t.o y a la Sección IV del Capítulo I de la ley t.o i) Sociedades incluidas j) Régimen aplicable k) Representación: administración y gobierno l) Responsabilidad de los socios ll) Subsanación m) Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios n) Sociedad entre cónyuges ñ) Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida o) Sanción p) Sociedad socia q) Exclusión en sociedad de dos socios r) Disolución: causas s) Reducción a uno del número de socios t) Remoción de causales de disolución u) Denominación v) Precio de la acción w) Integración mínima en efectivo x) Se sustituye el artículo 255 de la ley y) Se sustituye el artículo 284 de la ley , el que quedará redactado de la siguiente forma z) Requisitos para ser síndicos zz) Sindicatura colegiada en las unipersonales Capítulo XIX SOCIEDAD SIMPLE (SEC. IV, L ). SUBSANACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS I. Sociedad simple. Subsanación en sociedad de responsabilidad limitada A. Documentación a presentar B. Primer testimonio C. Publicación XXV

8 NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) D. Dictamen profesional E. Dicatamen contable Capítulo XX MODELOS DE CONTRATOS DE SOCIEDAD SIMPLE DE LA SECCIÓN IV DE LA L A. Modelo de contrato de sociedades de la Sección IV, LGS (arts. 21 a 26, LGS). Estándar B. Modelo de contrato de sociedad simple sin solidaridad, con administración indistinta C. Modelo de contrato de sociedad simple con solidaridad, con administración indistinta D. Modelo de sociedad simple con un solo administrador asignado Capítulo XXI SOCIEDAD SIMPLE. SUBSANACIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS A. Documentación a presentar Subsanación Importante B. Primer testimonio C. Dictamen profesional D. Dictamen contable XXVI Capítulo XXII SUBSANACIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA (IRREGULAR) EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS A. Documentación a presentar Importante B. Primer testimonio C. Dictamen profesional D. Dictamen contable

9 ÍNDICE Capítulo XXIII SOCIEDAD SIMPLE. DISOLUCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. MODELOS PRÁCTICOS A. Documentación a presentar B. Modelo del acta de reunión de socios C. Modelo de Edicto D. Modelo de dictamen de precalificación Consultas a) Cuestiones societarias, concursales y contractuales en las nuevas sociedades simples de la Sección IV, LGS Pequeñas y medianas empresas. Uso de sociedad unipersonal: modificación de los artículos 225 y 284 de la LGS por ley (1 solo director y 1 solo síndico) Nombre de fantasía. Improcedencia Extensión de quiebra Sociedad de la Sección IV. Posibilidad de ser parte de una unión transitoria Sociedad civil. Derogación en el CCyC. Continuidad como sociedades Sección IV. Procedencia Sociedad de profesionales. RG IGJ 7/2015. Nuevas Pautas Sociedades de la Sección IV de un solo socio. Efectos Sociedades simples, Sección IV, LGS. Composición. Formalidades Retiro de un socio. Continuidad de la sociedad Fallecimiento de un socio. Continuación por herederos Disolución. Inscripción en el registro público. Obligatoriedad Fusión de explotación unipersonal con una sociedad de la Sección IV para constituir una sociedad anónima. Improcedencia Sociedad Sección IV. Transformación Sociedad Sección IV. Inscripción a su nombre de un inmueble. Procedencia Sociedad de la Sección IV. Concubinos. Presunción. Presupuestos Fideicomiso de planificación en empresas familiares XXVII

10 NUEVAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV (SIMPLES O RESIDUALES) b) Cuestiones contables, previsionales y fiscales de en las nuevas sociedades simples de la Sección IV, LGS Régimen de información. Procedencia Inscripción ante la AFIP. Formulario 460/J. Procedimiento Situación previsional de administradores y socios Sociedades. Aportes irrevocables. Tratamiento fiscal Sociedades. Aportes irrevocables en especie. Improcedencia. Fundamentos Sociedades. Pago de tasas y presentación de estados contables en Pcia. de Bs. As. Supuestos de procedencia Sociedades. Confección de la memoria. Modelo Sociedades simples (Sección IV, LGS). Adhesión al régimen simplificado. Monotributo Sociedades simples (Sección IV, LGS). Procedimiento de inscripción y autorizado para el trámite en AFIP Contabilidad y rúbrica de libros Sociedades. Blanqueo y ordenamiento de bienes en la empresa familiar Sociedades. Aportes irevocables. Tratamiento contable Sinceramiento de bienes de la sociedad a favor de personas humanas. Modelo de acta de directorio y asamblea ordinaria Bibliografía XXVIII