LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA. Colección Textos Comentados

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1 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA Colección Textos Comentados SARA PATRICIA LLORENTE ÍNDICE CORRESPONDIENTE A LA 3 RA EDICIÓN Prólogo a la Tercera Edición. Prólogo a la Segunda Edición. Prólogo a la Primera Edición. LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº , T.O CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES SECCIÓN I De la existencia de sociedad Art. 1. Art. 2. Art. 3. Concepto Sujeto de derecho Asociaciones bajo forma de sociedad SECCIÓN II De la Forma, Prueba y Procedimiento Art. 4. Art. 5. Art. 6. Art. 7. Forma Inscripción en el Registro Público Publicidad en la documentación Plazos para la inscripción. Toma de razón Inscripción: efectos

2 Art. 8. Art. 9. Art. 10. Art. 11. Art. 12. Art. 13. Art. 14. Art. 15. Registro Nacional de Sociedades por Acciones Legajo Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones Contenido del instrumento constitutivo Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros Estipulaciones nulas Publicidad: Norma general Procedimiento: Norma general SECCIÓN III Del régimen de nulidad Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19. Art. 20. Principio general Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales Objeto ilícito Liquidación Responsabilidad de los administradores y socios Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita Objeto prohibido. Liquidación SECCIÓN IV De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos Art. 21. Art. 22. Art. 23. Art. 24. Art. 25. Art. 26. Sociedades incluidas Régimen aplicable Representación: administración y gobierno Bienes registrables Prueba Responsabilidad de los socios Subsanación Disolución. Liquidación Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios SECCIÓN V De los socios Art. 27. Art. 28. Art. 29. Sociedad entre cónyuges Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida Sanción

3 Art. 30. Art. 31. Art. 32. Art. 33. Art. 34. Art. 35. Sociedad socia Participaciones en otra sociedad: Limitaciones Participaciones recíprocas: Nulidad Sociedades controladas Sociedades vinculadas Socio aparente. Prohibición Responsabilidades SECCIÓN VI De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad Art. 36. Art. 37. Art. 38. Art. 39. Art. 40. Art. 41. Art. 42. Art. 43. Art. 44. Art. 45. Art. 46. Art. 47. Art. 48. Art. 49. Art. 50. Art. 51. Art. 52. Art. 53. Art. 54. Art. 55. Comienzo del derecho y obligaciones Actos anteriores Mora en el aporte: sanciones Bienes aportables Forma de aporte Inscripción preventiva Determinación del aporte Derechos aportables Aporte de créditos Títulos cotizables Títulos no cotizados Bienes gravados Fondo de comercio Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad Evicción. Consecuencias Evicción: reemplazo del bien aportado Evicción: usufructo Pérdida del aporte de uso o goce Prestaciones accesorias. Requisitos Valuación de aportes en especie Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple Impugnación de la valuación Sociedades por acciones Dolo o culpa del socio o del controlante Inoponibilidad de la personalidad jurídica Contralor individual de los socios Exclusiones

4 SECCIÓN VII De los socios y los terceros Art. 56. Art. 57. Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios Partes de interés Cuotas y acciones SECCIÓN VIII De la Administración y Representación Art. 58. Art. 59. Art. 60. Representación: régimen Eficacia interna de las limitaciones Diligencia del administrador: responsabilidad Nombramiento y cesación: inscripción y publicación SECCIÓN IX De la Documentación y de la Contabilidad Art. 61. Art. 62. Art. 63. Art. 64. Art. 65. Art. 66. Art. 67. Art. 68. Art. 69. Art. 70. Art. 71. Art. 72. Art. 73. Medios mecánicos y otros Aplicación Principio general Ajuste Balance Estado de resultados Notas complementarias Memoria Copias: Depósito Dividendos Aprobación. Impugnación Reserva legal Otras reservas Ganancias: pérdidas anteriores Responsabilidad de administradores y síndicos Actas SECCIÓN X De la transformación Art. 74. Art. 75. Concepto, licitud y efectos Responsabilidad anterior de los socios

5 Art. 76. Art. 77. Art. 78. Art. 79. Art. 80. Art. 81. Responsabilidad por obligaciones anteriores Requisitos Receso Preferencia de los socios Rescisión de la transformación Caducidad del acuerdo de transformación SECCIÓN XI De la Fusión y la Escisión Art. 82. Art. 83. Art. 84. Art. 85. Art. 86. Art. 87. Art. 88. Concepto Efectos Requisitos Compromiso previo de fusión Resoluciones sociales Publicidad Acreedores: oposición Acuerdo definitivo de fusión Inscripción registral Constitución de la nueva sociedad Incorporación: reforma estatutaria Inscripciones en Registros Administración hasta la ejecución Receso. Preferencias Revocación Rescisión: justos motivos Escisión. Concepto. Régimen Requisitos SECCIÓN XII De la Resolución Parcial y de la Disolución Art. 89. Art. 90. Art. 91. Causales contractuales Muerte de un socio Exclusión de socios Justa causa Extinción del derecho Acción de exclusión

6 Art. 92. Exclusión: efectos Art. 93. Exclusión en sociedad de dos socios Art. 94. Disolución: causas Art. 94 bis. Reducción a uno del número de socios Art. 95. Prórroga: requisitos Reconducción Art. 96. Pérdida del capital Art. 97. Disolución judicial: efectos Art. 98. Eficacia respecto de terceros Art. 99. Administradores: facultades y deberes Responsabilidad Art Remoción de causales de disolución Norma de interpretación SECCIÓN XIII De la liquidación Art Personalidad. Normas aplicables Art Designación de liquidador Inscripción Remoción Art Obligaciones, inventario y balance Incumplimiento. Sanción Art Información periódica Balance Art Facultades Instrucciones de los socios Actuación Art Contribuciones debidas Art Partición y distribución parcial Publicidad y efectos Art Obligaciones y responsabilidades Art Balance final y distribución Art Comunicación del balance y plan de partición Art Distribución: ejecución Destino a falta de reclamación Art Cancelación de la Inscripción Conservación de libros y papeles

7 SECCIÓN XIV De la intervención judicial Art Procedencia Art Requisitos y prueba Criterio restrictivo Art Clases Misión. Atribuciones Art Contracautela Art Apelación SECCIÓN XV De la sociedad constituida en el extranjero Art Ley aplicable Actos aislados Ejercicio habitual Art Tipo desconocido Art Contabilidad Art Representantes: Responsabilidades Art Emplazamiento en juicio Art Constitución de sociedad Art Sociedad con domicilio o principal objeto en la República CAPÍTULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCIÓN I De la Sociedad Colectiva Art Caracterización Art Denominación Modificación Sanción Art Administración: silencio del contrato Art Administración indistinta Administración conjunta Art Remoción del administrador

8 Art Renuncia. Responsabilidad Art Modificación del contrato Resoluciones Art Mayoría: concepto Art Actos en competencia Sanción SECCIÓN II De la Sociedad en Comandita Simple Art Caracterización Denominación Art Aportes del comanditario Art Administración y representación Sanción Art Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones Art Actos autorizados al comanditario Art Resoluciones sociales Art Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado Regularización, plazo, sanción SECCIÓN III De la Sociedad de Capital e Industria Art Caracterización. Responsabilidad de los socios Art Razón social. Aditamento Art Administración y representación Art Silencio sobre la parte de beneficios Art Resoluciones sociales Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra SECCIÓN IV De la Sociedad de Responsabilidad Limitada 1º. De la naturaleza y constitución Art Caracterización Número máximo de socios Art Denominación Omisión: sanción

9 2º. Del capital y de las cuotas sociales. Art División en cuotas. Valor Art Suscripción íntegra Aportes en dinero Aportes en especie Art Garantía por los aportes Sobrevaluación de aportes en especie Transferencia de cuotas Pacto en contrario Art Cuotas suplementarias Integración Proporcionalidad Art Cesión de cuotas Art Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas Ejecución forzada Art Acciones judiciales Art Incorporación de los herederos Art Copropiedad Derechos reales y medidas precautorias 3º. De los órganos sociales Art Gerencia. Designación Gerencia plural Derechos y obligaciones Responsabilidad Revocabilidad Art Fiscalización optativa Fiscalización obligatoria Normas supletorias Art Resoluciones sociales Asambleas Domicilio de los socios Art Mayorías Art Voto: cómputo, limitaciones Art Actas

10 SECCIÓN V De la Sociedad Anónima 1º. De su naturaleza y constitución Art Caracterización Art Denominación Omisión: sanción Art Constitución y forma Art Constitución por acto único. Requisitos Capital Suscripción e integración del capital Elección de directores y síndicos Art Trámite administrativo Juez de Registro. Facultades Reglamento Autorizados para la constitución Art Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación Inscripción Promotores Art Recurso contra las decisiones administrativas Art Contenido del programa Art Plazo de suscripción Art Contrato de suscripción Art Fracaso de la suscripción: Reembolso Art Suscripción en exceso Art Obligación de los promotores Ejercicio de acciones Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures Art Asamblea constitutiva: celebración Fracaso de la convocatoria Art Votación. Mayorías Art Promotores suscriptores Art Asamblea constitutiva: orden del día Art Conformidad, publicación e inscripción Art Documentación del período en formación Art Responsabilidad de los promotores Responsabilidad de la sociedad

11 Responsabilidad de los suscriptores Art Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades Art Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos Art Beneficios de promotores y fundadores 2º. Del Capital Art Suscripción total. Capital mínimo Terminología Contrato de suscripción Art Integración mínima en efectivo Aportes no dinerarios Art Aumento de capital Art Capitalización de reservas y otras situaciones Art Suscripción previa de las emisiones anteriores Art Aumento de capital. Suscripción insuficiente Art Mora: ejercicio de los derechos Art Mora en la integración. Sanciones Art Suscripción preferente Ofrecimiento a los accionistas Plazo de ejercicio Debentures convertibles en acciones Limitación. Extensión Art Acción judicial del accionista perjudicado Resarcimiento Art Plazo para ejercerla Titulares Art Limitación al derecho de preferencia. Condiciones Art Aumento del capital: Oferta pública Art Sanción de nulidad Inoponibilidad de derechos Art Acción de nulidad. Ejercicio Art Información Art Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima Art Reducción voluntaria del capital Art Requisitos para su ejecución Art Reducción por pérdidas: requisito Art Reducción obligatoria

12 3º. De las Acciones Art Valor Igual Diversas clases Art Forma de los títulos Certificados globales Títulos cotizables Certificados provisionales Acciones escriturales Art Indivisibilidad. Condominio. Representante Art Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente Art Formalidades. Menciones esenciales Art Numeración Firma: su reemplazo Cupones Art Libro de registro de acciones Art Transmisibilidad Art Acciones nominativas y escriturales. Transmisión Art Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad Art Acciones preferidas: derecho de voto Art Usufructo de acciones. Derecho de usufructo Usufructuarios sucesivos Derechos del nudo propietario Acciones no integradas Art Prenda común. Embargo Obligación del acreedor Art Adquisición de sus acciones por la sociedad Art Acciones adquiridas no canceladas. Venta Suspensión de derechos Art Acciones en garantía; prohibición Art Amortizaciones de acciones Art Distribución de dividendos. Pago de interés Dividendos anticipados Art Repetición dividendos Art Títulos valores: principios Art Caracteres. Reglamentación 4º. De los Bonos

13 Art Bonos de goce Art Bonos de participación Art Bonos de participación para el personal Art Época de pago Art Modificaciones de las condiciones de emisión 5º. De las Asambleas de Accionistas Art Competencia Lugar de reunión Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento Art Asamblea ordinaria Art Asamblea extraordinaria Art Convocatoria: Oportunidad. Plazo Art Convocatoria Asamblea en segunda convocatoria Asamblea unánime Art Depósito de las acciones Comunicación de asistencia Libro de asistencia Certificados Art Actuación por mandatario Art Intervención de los directores síndicos y gerentes Art Inhabilitación para votar Art Presidencia de las asambleas Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor Art Asamblea ordinaria. Quórum Segunda convocatoria Mayoría Art Asamblea extraordinaria. Quórum Segunda convocatoria Mayoría Supuestos especiales Art Derecho de receso Limitación por oferta pública Titulares Caducidad

14 Fijación del valor Nulidad Art Orden del día: Efectos Art Cuarto intermedio Art Accionista con interés contrario al social Art Acta: Contenido Copias del acta Art Asambleas especiales Art Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares Promoción de la acción Art Suspensión preventiva de la ejecución Art Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones Representación Art Responsabilidad de los accionistas Revocación del acuerdo impugnado 6º. De la Administración y Representación Art Directorio. Composición; elección Art Condiciones Domicilio de los directores Art Duración Silencio del estatuto Art Reemplazo de los directores Art Renuncia de directores Art Funcionamiento Art Remuneración Art Elección por categoría Remoción Art Elección por acumulación de votos Procedimiento Art Prohibiciones e incompatibilidades para ser director Art Remoción del inhabilitado Art Carácter personal del cargo Art Directorio: Reuniones: convocatoria Art Representación de la sociedad Art Directorio: Comité ejecutivo Responsabilidad

15 Art Gerentes Art Prohibición de contratar con la sociedad Art Interés contrario Art Actividades en competencia Art Mal desempeño del cargo Exención de responsabilidad Art Extinción de la responsabilidad Art Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios Art Acción de responsabilidad: facultades del accionista Art Acción de responsabilidad. Quiebra Art Acción individual de responsabilidad 7º. Del Consejo de Vigilancia Art Reglamentación Normas aplicables Art Organización Atribuciones y deberes Art Art º. De la Fiscalización Privada. Art Designación de síndicos Prescindencia Art Requisitos Art Inhabilidades e incompatibilidades Art Plazo Revocabilidad Art Elección por clases Art Elección por voto acumulativo Art Sindicatura colegiada Art Vacancia: Reemplazo Art Remuneración Art Indelegabilidad Art Atribuciones y deberes Art Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores Art Responsabilidad Art Solidaridad Art Aplicación de otras normas

16 9º. De la Fiscalización Estatal Art Fiscalización estatal permanente Art Fiscalización estatal limitada Art Fiscalización estatal limitada: extensión Art Sanciones Art Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas Art Fiscalización especial Art Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación Art Recursos Art Plazo de apelación SECCIÓN VI De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria Art Caracterización: Requisito Art Inclusión posterior Art Incompatibilidades Art Remuneración Directores y síndicos por la minoría Art Modificaciones al régimen Art Art SECCIÓN VII De la Sociedad en Comandita por Acciones Art Caracterización. Capital comanditario: representación Art Normas aplicables Art Denominación Art De la administración Art Remoción del socio administrador Art Acefalía de la administración Administrador provisorio Art Asamblea: partícipes Art Prohibiciones a los socios administradores Art Cesión de la parte social de los comanditados Art Normas supletorias

17 SECCIÓN VIII De los debentures Art Sociedades que pueden emitirlos Art Clases. Convertibilidad Moneda extranjera Art Garantía flotante Art Exigibilidad de la garantía flotante Art Efectos sobre la administración Art Disposición del activo Art Emisión de otros debentures Art Con garantía común Art Con garantía especial Art Debentures convertibles Art Títulos de igual valor Forma Art Contenido Cupones Art Emisión en serie Art Contrato de fideicomiso Art Forma y contenido del contrato de fideicomiso Art Suscripción pública: prospecto Responsabilidad Art Fiduciarios: capacidad Art Inhabilidades e incompatibilidades Art Emisión para consolidar pasivo Art Facultades del fiduciario como representante Art Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora Art Suspensión del directorio Art Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario Art Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación Facultades en caso de asumir la administración Art Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación Art Acción de nulidad Art Quiebra de la sociedad Art Caducidad de plazo por disolución de la deudora Art Remoción de fiduciario

18 Art Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea Competencia Convocación Modificaciones de la emisión Art Obligatoriedad de las deliberaciones Impugnación Competencia Art Reducción del capital Art Prohibición Art Responsabilidad de los directores Art Responsabilidad de los fiduciarios Art Emisión en el extranjero SECCIÓN IX De la sociedad accidental o en participación Art. 361 a art. 366 (Derogados) CAPÍTULO III DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACIÓN EMPRESARIA Art. 367 a art (Derogados) SECCIÓN I De las agrupaciones de colaboración SECCIÓN II De las uniones transitorias de empresas Art. 377 a art (Derogados) CAPÍTULO IV DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y TRANSITORIAS LEY Nº Art Incorporación al Código de Comercio Art Disposiciones derogadas Art Vigencia Normas de aplicación Exención impositiva

19 Art Comandita por acciones: Subsanación Art Registros: régimen Art Aplicación Antecedentes Normativos Exposición de motivos. Bibliografía.