Art. 36 Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha de contrato de la sociedad

Transcripción

1 Unidad 7 Punto 1 Accionistas: obligaciones. Integración del capital, mora. Efectos. Responsabilidad del accionista. Conflictos de intereses. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las utilidades. Intervención en el gobierno y administración

2 Accionista Ppio: Normas Graves Titular de Acciones Arts. 36 a55 LS Capital Social = Patrimonio Social Art. 36 Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha de contrato de la sociedad OBLIGACION DE SUSCRIBIR E INTEGRAR CAPITAL SUSCRIPTO Art. 37 Socio que no cumple con aporte en condiciones convenidas incurre en MORA AUTOMATICA y debe DAÑOS MONTO MINIMO: $12.000

3 BIENES APORTABLES Art. 39 LS Bienes determinados susceptibles de ej. forzada en propiedad Bienes $ Especie Valuación de aporte en especie Art. 53 LS Aprobación por autoridad de contralor Art. 186, 4 LS Aportes de uso y goce Solo como prest. Acc. Integración: Art. 187 $: Mínimo: 25 % Plazo Máximo: 2 años Bienes: Constitución

4 MORA Art. 192 LS SUSPENCIÓN DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES EN MORA SANCIÓN: Art. 193 LS ESTATUTO Disponer venta de derechos de suscripción de acciones en mora Caducidad de derechos previa intimación Exigir Contrato de Suscripción Daños y perjuicios

5 RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTA Art. 193 LS Mora Art. 248 LS Accionista con % contrario Incumple Abstención: deber de lealtad Responde por daños Art. 254 LS Responde Accionista cuando vota resolución contraria a la ley, Estatuto o Reglamente

6 Unidad 7: puntos 2 y 3 Punto 2. Derecho a voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de preferencia. Derecho de receso. Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Pacto de Accionistas. Punto 3. Obligaciones negociables o debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de debentures. El fiduciario: naturaleza y funciones, designación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Bonos de goce, de participación, de trabajo. Los bonos convertibles en acciones: sociedades que pueden emitirlos; derechos de preferencia; prohibiciones que comporta para la sociedad emisora; asamblea de tenedores, acción ejecutiva.

7 DERECHOS ACCIONISTAS OBLIGACIONES

8 OBLIGACIONES APORTAR ADECUAR CONDUCTA A INTERES SOCIAL SOPORTAR PÉRDIDAS RESPONSABILIDAD DEL ACCIONISTA (Arts. 193, 248 y 254 L.S.)

9 DERECHOS POLÍTICOS Actuación del Socio en la Sociedad PATRIMONIALES Fin de lucro. L.S. : Consagra a estos derechos carácter esencial e inderogable

10 DERECHOS DEL ACCIONISTA : Existen varias clasificaciones. Pueden destacarse los siguientes derechos Derecho a conservar el status del socio: TRANSMISIBLE Derecho a limitación de las responsabilidad: al capital suscripto (Art. 163 L.S) Derecho a obtener el título que acredite condición de Accionista

11 DERECHOS DEL ACCIONISTA Derecho a Fiscalización: cuando no existe órgano de fiscalización puede fiscalizar. De lo contrario se aplica art. 55 LS. Derecho a información: Derecho a pedir información a sindicatura si existe- accionista que tenga al menos 2% (arts. 55 y 294, inc. 6 LS) Derecho a voz y voto: Participar del órgano de gobierno, elegir administradores, fiscalizar, aprobar gestión, disolver y liquidar sociedad, voto acumulativo, etc.

12 Derecho a Impugnar Acuerdos ilegales Art. 251 LS Derecho a mantener intangible participación accionaria Derecho de suscripción preferente ( DSP ) en el aumente del capital social (art. 194 LS) Derecho a recibir igual porcentaje de acciones del que era titular, en caso de aumento de capital por capitalización de cuentas del Balance (art. 189 LS) Derecho de acreecer: (Art. 194 LS) Derecho del titular del DSP a aumentar su propio DSP en el monto o proporción que tuvieran los accionistas que no ejercen su/s respectivo/s DSP Derecho de convocar a Asamblea de Accionistas (Art. 236 LS) con más del 5% capital.

13 DERECHOS ECONOMICOS Derecho al Dividendo (Arts. 64 y 224 LS) Derecho a participar en las ganancias. Dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un Balance confeccionado según la Ley y el Estatuto y aprobado por la Asamblea. - Dividendo Fijo: Si es un porcentaje sobre utilidades, vale. Si es monto FIJO, haya o no ganancia, ILICITO. - Dividendo Anticipado: Pueden ser admitidos -art. 224, inc. 3 LS-. Derecho a la cuota de Liquidación: Si luego de liquidación de Sociedad, existe remanente, es derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a su participación

14 DERECHO DE RECESO Derecho del disidente o ausente a separarse de Sociedad cuando la Asamblea decide cuestión que altera sustancialmente su situación, con reembolso del valor de sus acciones ART. 245 LS: - Aumento de capital que requiere A. Ext. - Transformación, disolución anticipada - Prórroga - Transferencia del domicilio al extranjero - Cambio fundamental del objeto - Reintegración total o parcial del capital; Quienes? Ausente o quien votó en contra Cuándo / Plazo? Ausente, 15 días de clausurado el acto Presente, 5 días de clausurado el acto Valor de las Acciones? Debe ser $ - NO bienes en especie Debe surgir de último Balance realizado o debe realizarse. Coducidad: Si Resolución que la origina es revocada por Asamblea dentro de 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por ausente.

15 SINDICACION DE ACCIONES Pacto entre socios, no oponible a 3 (Sociedad) que regula ejercicio del derecho de voto de un grupo de accionistas. LS no habla de sindicación ni de este institituto. Pero no está prohibido Licitud? SÍ, siempre que no sean VS. Ley, Estatuto o interés Social Crítica: VENTAJAS: Facilita la continuidad de las personas en el órgano de administración asegurando políticas uniformes en la actividad; establecer políticas empresarias duraderas, etc. DESVENTAJAS: Lesionan derechos de accionistas que no firman sindicato de acciones, o que permiten conductas abusivas de accionistas sindicados sobre otro no partícipes MANDO SINDICATOS DE BLOQUEO

16 DEBENTURES Casi nula aplicación en la práctica (art. 325 y ss. LS) Títulos de deuda que pueden emitir exclusivamente las S.A., siempre que emisión prevista en Estatuto. Sociedad emisora contrata con Banco contrato de fideicomiso para que Banco gestione suscripciones, control, representación y defensa de los Debenturistas (art. 338, 339 LS). Los Debenturistas se reúnen en Asambleas de Debenturistas (art. 354 LS)

17 Con Garantía Flotante: Afecta a su pago todos o parte de los derechos, bienes presentes y futuros DEBENTURES (Según tipo de Garantía) Con Garantía Especial: Afecta a su pago determinados bienes Con Garantía Común: Igual que un acreedor común Simple: Da derecho a cobrar Capital + % DEBENTURES Convertible: Da derecho a percibir (i) crédito o (ii) convertirse en accionista

18 OBLIGACIONES NEGOCIABLES Ley (modificada por Ley , , y decr. 156/89) Tomó como fuente las normas de debentures de la LS, pero incorporó nuevas, para alentar emisión de este tipo de títulos.

19 Títulos de deuda que pueden ser emitidos por: Sociedades por acciones Cooperativas Asociaciones civiles constituidas en el país Sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero (118 LS) Emisión: No requiere autorización expresa de Estatutos. Puede ser resuelta por una Asamblea General Ordinaria, salvo las obligaciones convertibles en acciones competencia Asamblea Extraordinaria- con excepción de las sociedaes autorizadas a hacer oferta pública. En las Asoc. Civiles require expresa autorización de los estatutos y decisión de la asamblea. No obligatorio recurrir a Banco o financiera para acordar Contrato de Fideicomiso para defensa de intereses de Obligacionistas. Puede haber =/= clases con =/= derechos (dentro de la misma clase iguales derechos). Una emisión puede dividirse en series. Podrán ser al portador (endosables o no) Nominativos escriturales (art. 31)

20 Con Garantía Flotante: Afecta a su pago todos o parte de los derechos, bienes presentes y futuros ON Con Garantía Especial: Afecta a su pago determinados bienes Con Garantía Común: Igual que un acreedor común Derechos de Preferencia y de Acrecer: Los accionistas que gocen de aquellos derechos en la suscripción de nuevas acciones, pueden ejercerlo en la suscripción de ON convertibles (art. 11). Se aplicarán los arts. 194 de la LS. Los disconformes con la emisión pueden ejercer Receso.

21 BONISTAS BONOS: Título que puede emitir la Sociedad de naturaleza distinta de las acciones, que da derecho a participar SÓLO de las utilidades Modificaciones en las condiciones de los Bonos: Conformidad de titulares de la mayoría absoluta de los bonos de las clase respectiva, expresada en Asamblea convocada al efecto (art. 237 L.S). No necesaria conformidad cuando modificación se refiere al número de bonos y se tratare de bonos de goce y de participación de personal

22 BONOS DE GOCE Se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas Dan derecho a participar en ganancias y en el producto de la liquidación, después de reembolsado valor nominal de las acciones no amortizadas (art. 228 L.S.) El Estatuto puede otorgarle otros derechos, además de la participación en las ganancias y en la cuota liquidatoria. Se emiten a favor de accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de capital BONOS DE PARTICIPACION Sólo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio (art. 299 L.S), no en la liquidación. Bonos de participación para el personal: Incluidos en esta categoría aunque están sometidos a un régimen particular. Beneficio para el titular: habilitación en las ganancias, no tiene incumbencia en la gestión empresaria. Se abonan contemporáneamente con el dividendo