REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Transcripción

1 Artículo 1º. Objeto Este Reglamento tiene por objeto establecer los órganos de Gobierno que debe tener como mínimo la Cooperativa de Ahorro y Crédito Abierta Catedral R.L., en adelante la cooperativa, así como las políticas y procedimientos que deben emitir, con el fin de asegurar la adopción de sanas prácticas de Gobierno Corporativo. Artículo 2º. Ámbito de aplicación Las disposiciones establecidas en el presente Reglamento son de aplicación para la Cooperativa, se debe aplicar en tanto no contravengan lo establecido en leyes especiales vigentes. Artículo 3º. Definiciones Para los propósitos de este Reglamento se entiende como: Alta Gerencia: Gerente General y Gerentes de Área o instancias equivalentes que conforman el plantel ejecutivo de la Cooperativa. Código de Ética: Conjunto de principios y valores generales que rigen las actuaciones y los estándares de comportamiento ético que se espera de todos los integrantes de la Cooperativa incluyendo el nivel ejecutivo, órganos colegiados y asociados(as). Conflicto de Interés: Toda situación o evento en los que intereses personales, directos o indirectos de los asociados(as), consejeros(as), inspectores de vigilancia, ejecutivos y/o demás funcionarios(as) de la Cooperativa, interfieren con los deberes que les competen a éstos, o los llevan a actuar en su desempeño por motivaciones diferentes al correcto y real cumplimiento de sus responsabilidades. Directorio: El Consejo de Administración es el máximo órgano administrativo de la Cooperativa, cuyo objetivo primordial es el de definir y Vigencia, 25/06/2016 Página 1

2 promover el desarrollo y aplicación de políticas, normas, estrategias, prácticas, productos y servicios que cumplan las expectativas de los asociados. Gobierno Corporativo: Conjunto de principios, políticas, normas y medidas que regulan las relaciones entre los integrantes de los Órganos de Gobierno de la Cooperativa, que le permitirán desempeñarse mínimamente bajo estándares de eficiencia, equidad, transparencia y probidad. Grupos de interés: Involucran a las personas naturales o jurídicas interesadas en el desempeño de la Cooperativa, debido a que se ven afectadas por el desarrollo de sus actividades y por las reglas de su Gobierno Corporativo. Principalmente son: los asociados(as), acreedores, clientes, usuarios, funcionarios, ASFI y la población en general. Independencia: Es la capacidad de extraer conclusiones propias, tras haber considerado con imparcialidad toda la información y opiniones relevantes, sin influencia indebida alguna por parte de las instancias con poder de decisión, ni de intereses internos o externos inadecuados. Informe de Gobierno Corporativo: Documento que revela la situación de la Cooperativa en materia de Gobierno Corporativo. Órganos de Control: Corresponde al Inspector de Vigilancia, Auditoría interna y externa, Consejo de Vigilancia. Órganos de Gobierno: Corresponde a la Asamblea de Asociados, Consejo de Administración, la Alta Gerencia, y los correspondientes Órganos de Control. Plan Estratégico: Documento formal, que establece para un período de tiempo determinado, los objetivos (cuantitativos y cualitativos) y principales líneas de acción alineados con la misión y visión de la entidad supervisada, considerando todas las áreas de su estructura. Riesgo de Cumplimiento: Es el riesgo presente y futuro de que los excedentes de percepción o el patrimonio de la Cooperativa se vean Vigencia, 25/06/2016 Página 2

3 afectados por incumplimientos a la legislación, normativa regulatoria, políticas y estándares éticos. Riesgo de Gobierno Corporativo: Es la posibilidad de pérdidas que se verán reflejadas y cuantificadas en los riesgos administrados, que derivan de fallas y/o conflictos originados en la manera en que el Consejo de Administración y la Alta Gerencia se relacionan entre sí y con los grupos de interés, así como de la forma en que dirigen las actividades y negocios de la Cooperativa. Riesgo de Reputación: Es la posibilidad de sufrir pérdidas por la disminución de la confianza en la integridad de la Cooperativa que surge cuando el buen nombre de la misma es afectado. El riesgo de reputación puede presentarse a partir de otros riesgos inherentes a las actividades de la Cooperativa. Asociado(a): Corresponde al accionista de la Cooperativa y es la razón de ser de la misma. Artículo 4º. Código de Gobierno Corporativo La Cooperativa cuenta con un documento denominado Código de Gobierno Corporativo que contiene la estructura de Gobierno que se ha establecido para la gestión del negocio, las políticas, el perfil de los consejeros(as) así como los mecanismos y medios de control para acreditar su cumplimiento que ha dispuesto la entidad según lo señalado en este Reglamento. Este Código y sus actualizaciones deben ser aprobados por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración mantendrá actualizado el Código por lo menos una vez al año. El Código de Gobierno Corporativo de la Cooperativa, será de acatamiento obligatorio para todas las actuaciones de la Asamblea General de asociados(as), Consejo de Administración, Consejo de Vigilancia, Comité Electoral, Gerencia General, los Sub-Gerentes, Unidad de Auditoría Interna, Unidad de Riesgos, Jefes de Área y Funcionarios, con el fin de que la actuación de la organización se ajuste a los principios éticos y prácticas de buen manejo. Vigencia, 25/06/2016 Página 3

4 Artículo 5º. Conformación y estructura del Consejo de Administración El número de miembros de este Órgano de Gobierno y las características de su conformación debe enmarcarse en las disposiciones contenidas en la Ley de Servicios Financieros lo dispuesto en el Artículo 2, Sección 7 del Libro 1, Título I, Capítulo III, de la Recopilación de Normas para Servicios Financieros y el Estatuto Orgánico. El Consejo de Administración, se reunirá al menos una vez a la semana para asegurar el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la Cooperativa. Artículo 6º. Organización del Consejo de Administración. La estructura de Consejo de Administración de la Cooperativa de acuerdo a su naturaleza jurídica, ha considerado el nombramiento de un Presidente, Vicepresidente y un Secretario. Los demás miembros actuarán como vocales, para este fin se han considerado las capacidades de los miembros de esta instancia. Se ha considerado la participación de funcionarios de la Alta Gerencia en las reuniones del Consejo de Administración en los casos de que estos no generen un posible conflicto de intereses según las determinaciones que se asuman. Asimismo, se podrá invitar a otros funcionarios a participar de dichas reuniones a efectos informativos. En caso de ser necesario el Consejo de Administración constituirá comités especializados, adicionales a los que se establecen en la normativa emitida por ASFI, para el mejor cumplimiento de sus funciones, sin que esto implique delegar sus responsabilidades. Los Consejeros(as) titulares deben informar a los Consejeros(as) suplentes respecto a los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración, a fin de que su posible intervención no obstaculice la normal marcha de las decisiones de esta instancia, considerando que los Vigencia, 25/06/2016 Página 4

5 mismos pueden suplir alguna vacancia, ausencia o impedimento, en cualquier momento. Asimismo, los Consejeros(as) suplentes deben informar a los Consejeros(as) titulares que sustituyeron en forma transitoria, respecto a las sesiones en las que participaron. Artículo 7º. Comité de Gobierno Corporativo. La Cooperativa ha constituido el Comité de Gobierno Corporativo, conformado por un miembro del Consejo de Administración, el Gerente General, el Asesor Legal y el Subgerente de Operaciones y responsable de RR. HH. Este Comité es responsable de evaluar el grado de cumplimiento de los lineamientos básicos de buen Gobierno Corporativo establecidos en la presente norma y del contenido del reporte de Gobierno Corporativo señalado en el Artículo 3, Sección 7, Capitulo II, Título I, Libro 3 de la Recopilación de Normas para Servicios Financieros. A efecto del trabajo que debe desarrollar ésta instancia, puede solicitar al Comité de Gestión Integral de Riesgos copia de los informes que éste dirige al Consejo de Administración de la Cooperativa, referidos a la exposición a los diferentes tipos de riesgos. Artículo 8º. Constitución del Comité de Gobierno Corporativo El Consejo de Administración de la Cooperativa es responsable de designar a los miembros del Comité de Gobierno Corporativo, cuya designación constara en acta. Artículo 9º. Periodicidad de las reuniones a) El Comité de Gobierno Corporativo deberá reunirse con una periodicidad de una (1) reunión como mínimo cada tres (3) meses y como máximo las veces que sea necesario de acuerdo a las necesidades de la institución. Vigencia, 25/06/2016 Página 5

6 b) La convocatoria a las reuniones se hará por el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo. Las decisiones se toman por la mayoría de los miembros. c) Forman quórum en el Comité de Gobierno Corporativo tres de sus miembros. Artículo 10º. Libro de Actas. Los acuerdos y decisiones adoptados en las reuniones deberán constar en el libro de actas que deberá estar a disposición de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, Auditores Externos y Auditoria Interna, debiendo adjuntarse, los informes que se hubiesen revisado en la reunión correspondiente. Las actas registradas, necesariamente deberán estar firmadas por todos los participantes de las reuniones. Artículo 11º. Integración El Consejo de Administración debe integrarse según la ley de Servicios Financieros su reglamento y la Ley General de Cooperativas en lo conducente, el Código de Comercio, las disposiciones legales relativas a la materia, la normativa sobre Gobierno Corporativo que emita la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI y los Estatutos Orgánicos de la Cooperativa. En la integración se debe considerar que los miembros del Consejo de Administración no podrán desempeñarse en cargos como Gerente General o ejecutivo de la entidad. Artículo 12º. Idoneidad La Cooperativa determina el perfil de los Consejeros(as) del Consejo de Administración estableciendo como mínimo: a) Ser asociado(a) hábil y activo, con una antigüedad mínima de dos (2) años. b) Estar al día con sus obligaciones económicas y no tener créditos en mora, en ejecución o vencidos en la Cooperativa o en el sistema financiero, las personas a integrar los consejos si tuvieran créditos en mora deben ser Vigencia, 25/06/2016 Página 6

7 íntegramente pagados antes de asumir sus funciones. c) Haber adquirido dos (2) Certificados de aportación anuales en forma consecutiva durante las dos últimas gestiones antes de su postulación, hasta el 31 de Diciembre de cada gestión. d) No ser funcionario(a) de la Cooperativa, ni pertenecer a otra institución financiera, tampoco ser ex funcionario(a) de la Cooperativa u otras instituciones con antecedentes de haber causado daño económico. e) No tener relación de parentesco entre Consejeros(as) y/o funcionarios(as) de la Cooperativa hasta el segundo grado de consanguinidad y segundo de afinidad, conforme al Artículo 442 de la Ley 393 de Servicios Financieros. f) No tener proceso judicial con sentencia ejecutoriada emergente de procesos judiciales en cualquier materia con la entidad y antecedentes judiciales con entidades de intermediación financieras y otras en las que pueda haber ocasionado daño económico, g) Haber puesto en mandatos anteriores en grave riesgo a la entidad, haber efectuado manejos dolosos debidamente comprobados, mediante Resolución Ejecutoriada pronunciada por el Tribunal de Honor de la Cooperativa. h) No tener sentencia ejecutoriada o cumplimiento de pena por la comisión de delitos comunes, ni tener acusación formal o sentencia condenatoria por la comisión de Delitos sobre legitimación de ganancias ilícitas y financiamiento al terrorismo, corrupción y otras actividades ilícitas. i) Para ser Consejero(a) del Consejo de Administración y Vigilancia, demostrar conocimiento en el manejo de entidades de intermediación financiera y la regulación vigente, acreditando la capacitación obtenida. j) No tener notificaciones de cargo, pendientes de solución, suspensión temporal o permanente, por la ASFI al momento de postularse, para el ejercicio de sus funciones. k) No tener conflicto de interés con la Institución Vigencia, 25/06/2016 Página 7

8 l) Cumplir con los demás requisitos establecidos por el presente Estatuto, el Reglamento Electoral y las Resoluciones del Comité Electoral. m) De tratarse de un ex funcionario(a) de la Cooperativa, haber transcurrido por lo menos tres años de su desvinculación de la entidad. n) No incurrir dentro de los impedimentos previstos para fundadores de entidades financieras establecidas en el Artículo 153 de la Ley de Servicios Financieros. o) No encontrarse dentro de las incompatibilidades de los Artículos 431, 442, 443 y 444 de la Ley de Servicios Financieros. p) No ser servidor público, con excepción de los docentes universitarios, los maestros del magisterio, los profesionales médicos, paramédicos dependientes de salud y aquellas personas que realicen actividades culturales o artísticas. La excepción mencionada precedentemente, será aplicable únicamente cuando: El servidor público no tenga incompatibilidad horaria con el tiempo en el que presta servicios en la entidad pública; El servidor público no tenga conflicto de intereses con la Cooperativa Los estatutos de la Cooperativa no prevean lo contrario. q) No tener Resolución sancionatoria ejecutoriada en Proceso Administrativo sobre cancelación definitiva de autorización de operaciones o inscripción en el Registro del Mercado de Valores. Las prohibiciones a las que deben sujetarse los Consejeros(as) deberán enmarcarse en lo siguiente: No podrán ser miembros de los Consejos de Administración, Vigilancia: a) Las personas que incurran en las prohibiciones, de los Artículos. 153º y 442º de la Ley de Servicios Financieros y Vigencia, 25/06/2016 Página 8

9 el Artículo 310º del Código de Comercio, excepto el numeral 3. Asimismo. b) No podrán ser elegidas o elegidos como miembros Consejeros(as) de Administración y Vigilancia las personas que incumplan las condiciones descritas en el inciso II del Artículo 431 Ley de Servicios Financieros, Artículo 65 de la Ley General de Cooperativas, las que incurran en los impedimentos descritos en los incisos c) y d), del Artículo 1 de la sección 4 Capítulo III Titulo I Libro 1 de la RNSF, incisos a) a la j) del Artículo 3 sección 7 Capítulo III Título I Libro 1 Recopilación de Normas para Servicios Financieros. Ser empleado(a) o prestar servicios en la misma Cooperativa; Pertenecer a los Consejos de Administración o Vigilancia de más de una Cooperativa simultáneamente, de la misma o de otra clase, en cualquier parte del país; Tener notificación de cargos de ASFI pendientes de resolución; Haber sido sancionado por ASFI con suspensión permanente para el ejercicio de sus funciones; Estar suspendido temporalmente como resultado de alguna sanción de ASFI al momento de postularse, para el ejercicio de sus funciones; Tener proceso judicial pendiente de cualquier naturaleza con la entidad o haber puesto, en mandatos anteriores, en grave riesgo a la entidad, o efectuado manejos dolosos debidamente comprobados y con sentencia ejecutoriada; Tener conflicto de interés con la entidad; Ser ex funcionario(a) de la Cooperativa, con menos de tres años de desvinculación; No demostrar conocimiento en el manejo de entidades de intermediación financiera y la regulación vigente, acreditando la capacitación obtenida. El servidor público no tenga conflicto de intereses con la Cooperativa; c) Los Ministros, Viceministros del Órgano Ejecutivo; los Consejeros(as) y Gerentes Generales de las entidades financieras del Estado o con participación mayoritaria del Vigencia, 25/06/2016 Página 9

10 Estado; los Consejeros(as), el Presidente(a) y Gerentes del Banco Central de Bolivia; el Director(a) Ejecutivo y Consejeros(as) de área de la ASFI y la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones, hasta un año (1) después de haber cesado en sus funciones. d) Los Consejeros(as) de administración y de vigilancia, síndicos, fiscalizadores internos, inspectores de vigilancia o gerentes de otras entidades del sistema financiero nacional, salvo autorización de la ASFI. e) Los cónyuges y las personas con parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad, según el cómputo civil. f) Los ex miembros de los Consejos, Tribunal de honor y Comité Electoral, no podrán ser ejecutivos ni empleados de la Cooperativa, sino hasta después de tres años del cese de sus funciones. g) Ningún Asociado(a) podrá pertenecer a los Consejos de Administración o Vigilancia, de más de una Cooperativa simultáneamente de la misma o de otra clase, en cualquier parte del país. h) No estar en ejercicio de funciones de jerarquía político partidaria a nivel nacional y departamental. Si un miembro del Consejo de Administración deja de cumplir con los requisitos de idoneidad establecidos, la Cooperativa procederá con su sustitución, según los lineamientos establecidos en el estatuto. Artículo 13º. Funciones Las funciones y responsabilidades que deben cumplir en forma colegiada están establecidas en el Código de Gobierno Corporativo, en aplicación de las disposiciones legales y normativas en vigencia, tomando en cuenta que uno de sus objetivos principales es fiscalizar la gestión y velar por la solidez financiera de la Cooperativa. Vigencia, 25/06/2016 Página 10

11 El Consejo de Administración, debe evitar participar en el manejo cotidiano de la Cooperativa, para lo cual las funciones establecidas no deben ser de tipo operativo, para tal efecto delegará estas al Gerente General. Las funciones establecidas, para esta instancia de Gobierno Corporativo además de las señaladas en la normativa vigente, deben considerar mínimamente lo siguiente: 1. Evaluar el grado de cumplimiento de los lineamientos básicos de Buen Gobierno Corporativo 2. Elaborar el Informe de Gobierno Corporativo anual 3. Presentar anualmente hasta el 31 de Marzo del siguiente año a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero el Informe de Gobierno Corporativo 4. Revisar al menos una vez al año y proponer si corresponde para la aprobación del Consejo de Administración las modificaciones al Código de Gobierno Corporativo, al Reglamento Interno de Gobierno Corporativo y al Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo. Artículo 14º. Verificación de la razonabilidad de la información financiera y los sistemas de control interno El Consejo de Administración es responsable de que la información financiera de la entidad sea razonable, en este sentido el Presidente debe hacer constar en el informe de Gobierno Corporativa, sobre su responsabilidad de los estados financieros y el control interno. Artículo 15º. Operación Para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, el Consejo de Administración debe reunirse con la frecuencia que le permita asegurar el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la entidad, según lo establecido en la ley específica, disposiciones reglamentarias que las regulen o sus Estatutos. Vigencia, 25/06/2016 Página 11

12 Artículo 16º. Gerencia General La Gerencia General debe desarrollar sus funciones acorde con los lineamientos del Código de Gobierno Corporativo aprobado. Además, debe establecer e implementar los controles internos y tomar las decisiones para que en la organización se acate lo dispuesto en dicho Código. La Gerencia General, al igual que el Consejo de Administración, son responsables de que la información financiera de la entidad sea razonable, para lo cual deben establecer los sistemas de control interno necesarios para obtener información financiera confiable y procurar un adecuado ambiente de control interno. Artículo 17º. Informe anual de Gobierno Corporativo La Cooperativa presentará anualmente a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero un informe de cada gestión con corte al 31 de diciembre, elaborado por el Comité de Gobierno Corporativo, referido al cumplimiento de los lineamientos internos de Gobierno Corporativo y de las disposiciones establecidas en el Artículo 3, Sección 7, Capitulo II, Título I, Libro 3 (DIRECTRICES BÁSICAS PARA LA GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS), hasta el 31 de marzo del siguiente año, acompañado de la copia notariada del acta del Consejo de Administración que refleja la aprobación del mismo. Dicho informe debe señalar mínimamente lo siguiente: a) Estructura Organizativa de las instancias Directivas y la Alta Gerencia. b) Estructura y principales funciones de los Comités implementados por la entidad supervisada, que no se encuentren establecidos en la normativa emitida por ASFI (Nombre del Comité, Temas Tratados, Fecha de Creación, Principales Reglas de Organización y Funcionamiento, Miembros del Comité, Periodicidad de Reuniones). c) Detalle de Códigos, Reglamentos, Políticas u otros documentos relacionados con Gobierno Corporativo. d) Descripción de los procedimientos establecidos para supervisar la efectividad de las buenas prácticas de buen Gobierno Corporativo, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante la gestión analizada. Vigencia, 25/06/2016 Página 12

13 e) Detalle de incumplimientos observados a las disposiciones contenidas en la documentación interna de la entidad supervisada y la normativa emitida por ASFI, relativa a Gobierno Corporativo. f) Los conflictos de interés que fueron revelados en la gestión, su administración y resolución. El Consejo de Administración pondrá a consideración y aprobación de la Asamblea de Asociados, el Informe de Gobierno Corporativo elaborado al efecto. El Consejo de Administración de la Cooperativa, debe establecer los Comités de Apoyo que se requieran para la ejecución de las operaciones de la entidad, la observancia de las normativas aplicables y el ejercicio de las normas de Gobierno Corporativo. Artículo 18º. Idoneidad de Miembros de Comités de Apoyo Los miembros de los comités de apoyo deben contar con el conocimiento o experiencia de acuerdo con la normativa especial aplicable y con los requisitos aprobados por el Consejo de Administración. Si un miembro no cumple con los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa vigente o en las políticas internas de la entidad, se debe proceder con su sustitución, según los lineamientos establecidos por la entidad. Artículo 19º. Responsabilidad Es responsabilidad del Consejo de Administración y del Gerente General de la Cooperativa, el cumplimiento y difusión interna de la presente normativa, así como efectuar el control y seguimiento. Artículo 20º. Sanciones El no envío de información exigido en este Reglamento dentro de los plazos establecidos, será sancionado según el marco legal que rige para cada una de las entidades supervisadas. El incumplimiento o inobservancia al presente Reglamento dará lugar a la aplicación del Artículo 2, Sección 8, Capitulo II, Título I, Libro 3 Vigencia, 25/06/2016 Página 13

14 (DIRECTRICES BÁSICAS PARA LA GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS) de la Recopilación de Normas para Entidades Financieras de la ASFI. Artículo 21º. Sanciones por Incumplimiento al Reglamento de Gobierno Corporativo. Los miembros del Consejo de Administración, Consejo de Vigilancia, y Comités de Apoyo, Auditoría Interna y el Gerente General, que ejecuten o permitan ejecutar actos notoriamente contrarios a los intereses de la Cooperativa, o que infrinjan las leyes o el Estatuto, responden solidariamente con sus bienes de las pérdidas que dichas operaciones causen a la Cooperativa, sin perjuicio de las demás responsabilidades que les corresponden. La instancia que atenderá los posibles conflictos de interés, la forma de canalizarlos, su resolución (solución directa, arbitraje y conciliación u otra instancia) y pronunciamiento será el Tribunal de Honor en aplicación de su Reglamento, aspecto que será informado a la ASFI. Artículo 22º. Del Conflicto de Intereses: Conflicto de intereses es toda situación en que tanto los asociados(as), Consejeros(as), de los Órganos Sociales y funcionarios(as) de la Cooperativa, actúen en su desempeño interponiendo sus intereses personales por motivaciones distintas, al razonable y efectivo cumplimiento de sus responsabilidades. La Cooperativa cuenta con mecanismos como guía para prevenir el manejo y la divulgación de los conflictos de interés que puedan presentarse, estos se establecen en el Código de Ética, Código de Buen Gobierno. Artículo 23º. Rendición de cuentas individual de los miembros de los Consejos de Administración y Vigilancia. Los miembros de los Consejos de Administración y Vigilancia rendirán cuentas individualmente al término de su gestión o cesación de funciones mediante informe dirigido a la Asamblea de Asociados, el cual estará a disposición de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero ASFI. Vigencia, 25/06/2016 Página 14

15 Artículo 24º. Vigencia El presente Reglamento rige a partir de su aprobación por el Consejo de Administración. Artículo 25º. Transitorio El presente Reglamento de Gobierno Corporativo ES APROBADO POR EL Consejo de Administración, a los veinti cinco (25) días del mes de junio de 2016, el mismo que debe ser actualizado mínimamente una vez al año. Orlando Cárdenas Núñez SECRETARIO CONS. ADM. Zulema Choquevillque Vera PRESIDENTA CONS. ADM. Vigencia, 25/06/2016 Página 15