TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA DE EMEA

Transcripción

1 1. DEFINICIONES: TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA DE EMEA Comprador significa la compañía del grupo CA especificada en la Orden de compra (tal y como se define a continuación). Información confidencial se refiere a lo que se especifica en la cláusula 14 de este documento. Fecha de entrega se refiere a la fecha en la que se entregarán los productos a CA, con arreglo a la cláusula 6 de este documento. Orden de compra se refiere a estos términos y condiciones, en los que CA especifica los productos que el Proveedor va a proporcionar y las correspondientes tarifas que el Comprador va a pagar. Proveedor se refiere a la compañía tal y como se especifica en la Orden de compra. Período de garantía se refiere al período de doce meses contando a partir de la Fecha de entrega. 2. APLICACIÓN DE LOS TÉRMINOS: 2.1 El Proveedor acepta entregar los productos tal y como se describe en la Orden de compra y de acuerdo con los términos establecidos en esta Orden de compra. 2.2 Por la presente se rechaza cualquier otro término que pueda haber en otros documentos del Proveedor, salvo que hayan sido pactados por escrito por las partes. 2.3 Esta Orden de compra no es exclusiva. El Comprador es libre de contractar a terceros para que suministren productos iguales o parecidos a los del Proveedor. 3. CANCELACIÓN O CAMBIO DE ÓRDENES DE COMPRA: El Comprador se reserva el derecho a cancelar cualquier Orden de Compra en cualquier momento antes del envío de los productos, no estando por ello sujeto a ningún recargo ni a ningún otro tipo de penalización económica. El Comprador puede, por escrito, realizar cambios en cualquier Orden de Compra, relativos a un ajuste equitativo del precio, calendario de entrega o ambos, cuando sea necesario. 4. PRECIOS E IMPUESTOS: Los precios o tarifas que se especifican en la Orden de compra no tendrán aplicado el IVA, a menos que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, pero incluirán cualquier otro tipo de recargo, a menos que se haya acordado lo contrario por escrito con el Comprador. El Comprador no es responsable de pagar o retener ninguna tarifa o impuesto local o estatal de ningún pago que deba hacer al Proveedor conforme a esta Orden de compra. 5. TÉRMINOS DE PAGO Y FACTURAS: 5.1 Como compensación por la entrega de los productos y cesión de los derechos al Comprador conforme a lo estipulado por el presente documento, el Comprador pagará al Proveedor la cantidad especificada en la Orden de Compra aplicable. El Proveedor deberá emitir facturas en las que se incluya el número de la Orden de compra, la descripción de los productos, la cantidad, el precio por unidad, las cantidades totales y cualquier otro tipo de información solicitada por el Comprador. 5.2 Todas las facturas correctamente enviadas y sobre las que CA no haya manifestado disconformidad, se pagarán a los noventa (90) días a contar desde de la recepción de la factura por parte del Comprador. El pago de la factura no constituye la aceptación de los productos. El

2 Comprador se reserva el derecho: (i) a realizar cambios en caso de que haya errores, envío de menores cantidades, defectos en los productos o cualquier otro tipo de fallo atribuible al Proveedor y que resulte en el incumplimiento de alguno de los requisitos estipulados en la Orden de compra, y (ii) a compensar cualquier cantidad que el Comprador deba al Proveedor con cualquier cantidad que el Proveedor deba al Comprador. 6. ENVÍO Y ENTREGA: El Proveedor debe entregar los productos tal como se especifica en la oportuna Orden de Compra. El Proveedor debe empaquetar y enviar los productos de acuerdo a las prácticas comerciales habituales y correctas. El número de la Orden de compra correspondiente debe figurar en todos los contenedores de envío, listas de embalaje, recibos de entrega y conocimientos de embarque. La titularidad de los productos pasará al Comprador en el momento de la entrega en el destino designado por el Comprador. Si los productos pedidos se destruyen antes del traspaso de titularidad, el Comprador puede, como opción propia, cancelar la Orden de compra de dichos productos o solicitar la entrega de la misma cantidad de productos de las mismas características y calidad sin ningún coste adicional. Dicha entrega se efectuará tan pronto como las condiciones comerciales lo permitan. Es responsabilidad del Proveedor asumir todos los riesgos por pérdida, daño o destrucción de los productos rechazados por el Comprador. La puntualidad en la entrega es de fundamental importancia. 7. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS: 7.1 El Proveedor se responsabiliza y garantiza de que todos los productos suministrados, durante el período de garantía, no presentarán ningún tipo de defecto en relación con el diseño, material, facturación y fabricación; asimismo, serán de calidad satisfactoria y adecuada al fin concreto especificado por el Comprador, o si éste no lo hubiera especificado, y cumplirán con las especificaciones, si las hubiera. El Proveedor se compromete a suministrar al Comprador piezas de recambio durante un período de cinco (5) años a partir de la fecha de envío y al precio que tengan en ese momento, teniendo en cuenta los descuentes que sean de aplicación. 7.2 Impuestos: El Proveedor se hace responsable y garantiza que todos los impuestos aplicables y retenciones que deba realizar se pagarán sin demora a la autoridad gubernamental pertinente. 7.3 Las garantías anteriores se suman al resto de garantías, expresas o implícitas, y serán válidas durante y con posterioridad a la entrega, evaluación, inspección, aceptación o pago por parte del Comprador. La inspección, prueba, aceptación o utilización de los productos por parte del Comprador no exime al Proveedor de la responsabilidad de las garantías especificadas por la presente u otras garantías aplicables. Si el Comprador detecta un problema durante el período de garantía, lo notificará al Proveedor y podrá, como opción propia,: (i) solicitar que el Proveedor arregle cualquier defecto o disconformidad de los productos; (ii) devolver al Proveedor aquellos productos no conformes o deficientes y obtener una devolución completa de las cantidades pagadas por dichos productos; o (iii) reparar los productos deficientes o no conformes por si mismo a un precio razonable y obtener del Proveedor el reembolso de dicha reparación. Los productos de reemplazo o reparados deberán estar bajo garantía por el resto del período de garantía o durante seis (6) meses, siendo aplicable el período que sea más largo. 8. TERMINACION: 8.1 El Comprador puede cancelar cualquier Orden de Compra avisando por escrito al Proveedor si el Proveedor: (i) no cumple o infringe materialmente algún término de la Orden de Compra y dicho incumplimiento o infracción no es reparado en los siete (7) días a contar desde el aviso por escrito del Comprador; (ii) presenta una solicitud de declaración de quiebra, se declara insolvente o se disuelve; o (iii) cede o intenta ceder esta Orden de compra a un tercero sin ningún consentimiento por escrito por parte del Comprador.

3 8.2 El Comprador puede cancelar cualquier Orden de compra a su entera discreción con un preaviso de treinta (30) días, por escrito, al Proveedor. El Proveedor dejará de suministrar los productos incluidos en la Orden de Compra pertinente, en la fecha de finalización especificada en dicho aviso. 8.3 En el momento de la expiración/cancelación de una Orden de compra por cualquier razón, el Comprador pagará y el Proveedor entregará de manera inmediata al Comprador (los gastos de entrega correrán a cargo del Proveedor), y según las instrucciones del mismo, todos los elementos de trabajo (en curso de elaboración o finalizados) y toda la información confidencial concerniente al Comprador. 8.4 La terminación de este Acuerdo no debe afectar a ninguna obligación contraída entre las partes contratantes antes de la fecha de finalización. 9. SERVICIOS DE UNA PARTE CONTRATANTE INDEPENDIENTE: Los firmantes del contrato aceptan que el Proveedor es una parte contratante independiente a todos los efectos, sin autoridad expresa o implícita para vincular al Comprador mediante un contrato o similar. El Proveedor es responsable de todos los gastos inherentes a la ejecución de sus obligaciones definidas en la Orden de compra y deberá proporcionar sus propios suministros y equipo para llevarlas a cabo. 10. TITULARIDAD: 10.1 Todos los elementos de trabajo y productos creados o entregados por el Proveedor con arreglo a una Orden de compra pertenecerán única y exclusivamente al Comprador. Por la presente el Proveedor acepta ceder y transferir de manera irrevocable al Comprador todos los derechos a nivel mundial, títulos y otros intereses concernientes a los elementos de trabajo y a los productos, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual asociados. Todas las herramientas y equipo suministrados por el Comprador al Proveedor pertenecerán exclusivamente al Comprador El Proveedor garantiza que tiene todo el derecho y autoridad para conferir la titularidad y propiedad al Comprador conforme a esta Orden de compra. El Proveedor acepta de manera irrevocable que no va a reivindicar al Comprador o a ninguno de sus clientes, directos o indirectos, cesionarios o titulares de licencias ningún derecho de propiedad intelectual concernientes a los elementos de trabajo, productos y/o servicios. 11. INDEMNIZACIÓN: 11.1 El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y a sus ejecutivos, consejeros, empleados, sucesores, cesionarios, agentes y clientes, de cualesquiera demandas, acciones, responsabilidades, daños y perjuicios, incluyendo pérdidas y gastos (incluidos los honorarios legales), que surjan o que estén relacionados con los productos proporcionados conforme a cualquier Orden de Compra, incluyendo, pero sin estar limitado a: (i) defectos ejn la elaboración, en la calidad del material o en los servicios prestados; (ii) cualquier reclamación proveniente de terceros aduciendo que los productos o servicios, los resultados de dichos servicios o cualquier otro producto o proceso suministrado como parte de una Orden de Compra infringen patentes, derechos de propiedad intelectual, marcas registradas, secretos industriales o cualquier otro tipo de derecho de propiedad de terceros, ya sea que se proporcionen solos o en combinación con otros productos, software o procesos; (iii) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier ley, normativa o regulación aplicable, incluyendo, sin limitación, la relativa a protección de datos o a publicidad; o ( iv) la muerte o daños físicos de cualquier persona, o el daño o destrucción de propiedad causados por el Proveedor Si la utilización por parte del Comprador, o de uno de sus empleados, contratistas, subcontratistas o clientes, de cualquiera de los productos o servicios adquiridos del Proveedor se ve amenazada por un mandamiento judicial o por un proceso legal, el Proveedor podrá, responsabilizándose de todos

4 los gastos: (i) sustituir los productos con otros completamente equivalentes y que no infrinjan la ley; (ii) modificar los productos para que ya no infrinjan la ley pero manteniendo la misma funcionalidad; (iii) obtener para el Comprador, sus empleados, contratistas, subcontratistas o clientes el derecho a continuar utilizando estos productos; o (iv) si ninguna de las alternativas anteriores es posible, rembolsar todas la cantidades pagadas por los productos afectados. 12. SEGURO: El Proveedor mantendrá por su cuenta: seguro contra terceros o de responsabilidad civil general, seguro de responsabilidad respecto del producto, y cualquier otro seguro dentro de unos límites razonables para cubrir los productos entregados y los servicios que se lleven a cabo por el presente documento, conforme establezca la Ley y la práctica común. Cuando se le solicite, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador los certificados de los seguros o cualquier tipo de evidencia de cobertura antes de llevar a cabo la ejecución de la Orden de compra. También deberá agregar al Comprador como asegurado adicional. 13. FUERZA MAJOR: Ambas partes pueden ser excusadas de la ejecución de lo aquí acordado por causas ajenas y más allá de su control razonable a las dos partes y que incluyan, sin límite, catástrofes naturales, acciones gubernamentales, guerras o emergencias nacionales, disturbios, motines, fuego, explosiones, inundaciones, epidemias, cierres patronales, huelgas o qualquier otro tipo de disputa laboral (relacionados o no con el personal de cualquiera de las dos partes), o bien restricciones o retardos de las empresas de transportes. 14. CONFIDENCIALIDAD: A menos que se estipule expresamente en esta documentación, el Proveedor acepta que no va a utilizar, copiar, alterar o divulgar directa o indirectamente la información de propiedad o confidencial del Comprador ya sea escrita o verbal ("información confidencial"), excepto durante la ejecución de sus obligaciones estipuladas en la Orden de Compra. Además, el Proveedor acepta a limitar la distribución interna de la información confidencial a sus empleados que necesiten dicha información y a tomar los pasos necesarios para asegurar una difusión limitada. El Proveedor se compromete a utilizar dicha información con el mismo grado de celo y con los mismos medios que utiliza para proteger su propia información confidencial, con el fin de evitar el uso no autorizado de la información confidencial. 15. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: 15.1 En ningún caso el Comprador será responsable ante el Proveedor por pérdidas de beneficios reales o anticipadas, pérdidas de negocio, pérdidas de ahorros, pérdidas de datos, derivados de esta Orden de Compra (en general, daños indirectos) La responsabilidad del Comprador por daños directos (daño emergente) derivada del incumplimiento de una Orden de compra no debe exceder la cantidad equivalente a las tarifas que se pagan por el producto que origina la demanda Ningún elemento de esta Orden de compra debe excluir la responsabilidad de las partes en caso de muerte o daños físicos causados por su negligencia. 16. CONFORMIDAD CON LA LEY: 16.1 General: El Proveedor debe cumplir conforme con todas las leyes y regulaciones pertinentes durante la vigencia de esta Orden de compra Aduana: Cuando lo solicite el Comprador, el Proveedor le suministrará inmediatamente una declaración con el origen de todos los productos.

5 17. GENERAL: 17.1 Si alguna disposición de esta Orden de compra se considera que es inválida, ilegal o que no se puede aplicar, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas o perjudicadas Cualquier retraso o incumplimiento por parte de cualquiera de las dos partes de alguno de los derechos incluidos en este acuerdo no deberá ser considerado o interpretado en ningún caso como una renuncia de dichos derechos por parte de dicha parte Todos los avisos y todas las comunicaciones por el presente documento se deberán hacer por escrito y deberán estar dirigidos a la dirección establecida por el Proveedor para recibir los pagos o a un representante autorizado del Comprador, y se considerará como entregada cuando (a) se entregue personalmente, (b) se envíe por fax confirmado, (c) se envía por mensajero comercial nocturno con recibo de verificación por escrito, o (d) tres (3) días después de enviarlo, con franqueo pagado, por correo certificado o prioritario Esta Orden de compra contiene todo el acuerdo entre las partes contratantes y reemplaza y anula todos los acuerdos escritos u orales anteriores relacionados con el tema Las partes contratantes reconocen y aceptan que no se les ha inducido a aceptar esta Orden de compra por ninguna garantía de representación o por cualquier otro tipo de garantía que no esté incluida específicamente en la misma; y 17.6 Las disposiciones de la cláusula 17.4 y 17.5 no deberán afectar los derechos o las soluciones de las partes en casos de fraude o representación fraudulenta Esta Orden de compra no confiere ningún beneficio ni genera ningún derecho a que sea ejercitable por algún tercero Esta Orden de Compra no se puede variar, modificar o alterar, salvo mediante acuerdo por escrito de las partes. Los términos y condiciones de esta Orden de compra prevalecerán sobre cualquier variación existente en otro documento suministrado por el Proveedor, salvo que haya sido acordado por escrito con el Comprador. 18. LEYES REGULADORAS Y JURISDICCIÓN: La validez de esta Orden de compra, su interpretación, los derechos y obligaciones de cada parte y el resto de temas que puedan surgir del mismo, su caducidad o su finalización anticipada por cualquier razón vendrá determinada por la ley fundamental, excluyendo las leyes internacionales privadas, del país dentro del cual se entregaron los productos y/o los servicios se llevaron a cabo, si el país es: 1) un estado miembro de la Unión Europea; o 2) un estado miembro de la Asociación Europea de Libre Comercio (EFTA por sus siglas en inglés); o 3) la República de Sudáfrica. Dentro del resto de Europa, la ley aplicable será la ley de la República Federal de Alemania, bajo la jurisdicción de Düsseldorf. En África (excluyendo la República de Sudáfrica) la ley aplicable será la ley inglesa. En Israel la ley aplicable será la ley de Israel. Dentro de los países del Oriente Medio, todos los litigios se deberán resolver por mediación conforme a las normas de The Gulf Cooperative Council ( GCC ) Arbitration Charter ( Normas ), cuyas Normas se deben dar por incorporadas a esta cláusula 18. El número de árbitros deberá ser tres (3), y se designarán según las Normas, donde al menos uno de los árbitros deberá tener conocimientos y/o experiencia en las leyes y prácticas profesionales del Reino de Arabia Saudí. El lugar donde se llevará a cabo el arbitraje será el centro Commercial Arbitration Center en Bahrain. El idioma del arbitraje será el inglés. Fuera de Europa, Oriente Medio y África, la ley aplicable será la ley del estado de Nueva York de los EE.UU. Una demanda

6 relativa a esta Orden de compra sólo se puede llevar ante un tribunal de la jurisdicción pertinente en el país cuya ley sea aplicable a esta Orden de compra tal y como se ha mencionado anteriormente.