ACTA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS IC PROYECTOS SAS. Acta No. 02

Transcripción

1 ACTA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS IC PROYECTOS SAS Acta No. 02 En la ciudad de Barranquilla a los 15 días del mes de noviembre de 2013, por convocatoria hecha por el representante legal, siendo las 9:00 a.m, se reunieron los accionistas del la sociedad IC PROYECTOS SAS, en asamblea extraordinaria, como a continuación se relacionan: Socios Humberto Ernesto De Armas Miranda Representados por En su nombre Los accionistas de la mencionada compañía atendieron la convocatoria escrita enviada por el representante legal, mediante comunicación de fecha 15 de noviembre de 2013, la cual se adjunta. Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la asamblea de accionistas deliberó y toma las decisiones de que da cuenta la presente acta. ORDEN DEL DIA El orden a tratar será el siguiente: 1- Verificación del quórum. 2- Designación de presidente y secretario de la reunión. 3- Cambio y aprobación de nuevos estatutos que permitan la implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. 4- Aprobación del Presupuesto para el año Aprobación del procedimiento Presupuestal. 6- Aprobación de los correctivos, medios de difusión y responsable de verificar el cumplimiento de los mínimos legales del programa Gobierno Corporativo. 7- Aprobación del procedimiento de elaboración de la contabilidad ajustado a las normas contables. 8- Aprobación para que el formato de convocatorias contenga los medios para actualizar periódicamente la información de los socios y el responsable de su cumplimiento. 9- Aprobación para que la convocatoria se haga apoyada en los medios adicionales sugeridos por los accionistas. 10- Aprobación para que los informes de gestión contengan información acerca de: a) Las operaciones celebradas con los administradores. b) Las operaciones celebradas con los socios o accionistas. c) Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los administradores.

2 d) Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los socios o accionistas. e) El resultado de las operaciones que comportaron enajenación global de activos. f) El cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo. 11- Documento que pone a consideración de la asamblea las políticas de: a) Remuneración de Administradores, b) Operaciones con partes vinculadas, c) Política de Segregaciones, d) Enajenación global de Activos. Previa aprobación del orden del día transcrito anteriormente, la asamblea de accionistas deliberó y toma las decisiones de que da cuenta la presente acta: 1. En esta reunión se encuentra representados el 100% de las acciones que conforman la compañía, y en consecuencia está constituido el quórum para deliberar y decidir. 2. Por unanimidad, fueron elegidos el Sr. HUMBERTO DE ARMAS MIRANDA como presidente y el Sr. CARLOS MARIO PEÑARANDA DE ARMAS. 3- La asamblea general de accionistas de IC PROYECTOS SAS S.A.S en ejercicio de sus atribuciones legales y estatutarias, se resuelve a aprobar los siguientes cambios y modificaciones de las escrituras: Artículo 20º. Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley y se regirá por el siguiente reglamento: a) Determinamos treinta (30) minutos como el tiempo máximo que transcurrirá entre la hora de citación y la hora de instalación de la reunión. b) Establecemos que todos los participantes en la asamblea general deben registrar votación de afirmación o negación por ítem discutido en la misma; garantizando el registro de una dinámica que asegure el proceso de toma de decisiones. c) Al inicio de la asamblea general se decide con el cincuenta por ciento del quórum mas uno quien ejerce la presidencia y la secretaria de la misma. d) La aprobación del acta es responsabilidad del presidente y el secretario de la asamblea general. e) Determinamos que es obligación del presidente de la asamblea general someter a aprobación previa del orden del día. Accionistas asistentes, acordado por la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión. Las reuniones ordinarias se efectuaran en el domicilio social de la sociedad en los tres (3) primeros meses de cada año, en el lugar, el día y la hora que el Gerente General señale en la nota convocatoria, para examinar y analizar la situación general de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios cuya elección le corresponda, determinar las directrices económicas de la compañía,

3 considerar los estados financieros, las cuentas y balance del ejercicio concluido o de los períodos que se sometan a su consideración, el informe de gestión del Gerente General teniendo en cuenta el artículo de la Ley 222 de1995, el informe del Revisor Fiscal ( si lo hubiere), resolver sobre la distribución de utilidades y acordar las providencias que reclame el cumplimiento del contrato social. Si concluido el mes de marzo la asamblea no hubiere sido convocada para la reunión ordinaria, se reunirá entonces por derecho propio sin necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 AM) en las oficinas del domicilio social principal donde funcione la administración de la sociedad. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se llevaran a cabo cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía convocadas por el Gerente General o el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o cuando lo solicite un accionista o varios accionistas que representen por lo menos, la quinta parte del total de las acciones suscritas. No obstante, la Asamblea General podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare representado el ciento por ciento (100%) de las acciones suscritas. La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el Orden del día contenido en el aviso de convocatoria. Pero por decisión del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el Orden del día. Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. Corresponde a la Asamblea General el ejercicio de las siguientes funciones: a. Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y su Suplente (en caso de haberlo), darles instrucciones, asignarles funciones especiales y fijarles su remuneración, la cual, en todo caso, ha de ser una suma fija y determinada. Para elegirlo se presentaran mínimo tres(3) hojas de vida con mínimo tres años de experiencia como revisor fiscal. b. Examinar, aprobar o improbar las cuentas y los estados financieros, junto con sus notas, cortados al fin de cada ejercicio o periodo que se requieran y los demás informes emitidos por el contador o Revisor Fiscal. En caso de que en la reunión convocada para el efecto se formularen salvedades, se designará una comisión, que podrá estar compuesta por accionistas de la sociedad o por terceros, para que examine y revise las cuentas y los estados financieros y rinda su concepto a la Asamblea General en una reunión que deberá celebrarse, a más tardar, dentro de los sesenta (60) días comunes siguientes. c. Nombrar responsable que se encargue de las notificaciones del estricto cumplimiento del reglamento del MOS y de las actas que se deben elaborar al final de cada reunión. d. Decretar la cancelación de las pérdidas o la distribución de utilidades. e. Disponer de las utilidades sociales para fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará conforme al contrato y a la Ley;

4 f. Decretar la capitalización de utilidades; g. Decretar la formación de reservas ocasionales, incrementar su valor o variar la destinación de las mismas; h. Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos; i. Aprobar la incorporación de la sociedad en una u otras, la fusión de la misma, su escisión o su transformación; j. Resolver y decidir sobre la adquisición de acciones propias; k. Resolver sobre la prórroga del término de duración de la sociedad o sobre su disolución extraordinaria; l. Nombrar el liquidador o liquidadores de la compañía; m. Determinar si dentro de la liquidación se han de distribuir bienes en especie y, en caso afirmativo, la forma como ha de llevarse a cabo la liquidación; n. Delegar en el Gerente General cuando lo estime conveniente y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones que no se haya reservado expresamente y cuya delegación no esté prohibida; o. Aprobar los aumentos de capital social o su disminución; p. Cambiar el domicilio social por otro, dentro del país; q. Modificar el valor nominal de las acciones de la compañía; r. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o y el Revisor fiscal, en caso de haberlo. s. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sean colocadas sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión; t. Emitir acciones privilegiadas de acuerdo con las normas legales y los estatutos; u. Emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de acuerdo con las normas legales y los estatutos; v. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad; w. Aprobar las políticas que regulen la remuneración de los administradores. x. Aprobar la política que regulen las operaciones con partes vinculadas. y. Autorizar las políticas que regulen operaciones de segregación en las cuales siempre se preferirán los intereses de la empresa. z. Autorizar las políticas que regulen operaciones que impliquen enajenación global de activos. aa. Aprobar el Presupuesto anual. bb. Nombrar responsable que se encargue de las notificaciones del estricto cumplimiento del reglamento del MOS y de las actas que se deben elaborar al final de cada reunión. cc. Aprobar los planes estratégicos a dos años, con su respectivo mecanismo de seguimiento y responsable del mismo. dd. Aprobar los objetivos estratégicos a cinco años, con su respectivo mecanismo de seguimiento y responsable del mismo. ee. Establecer el mecanismo de supervisión a la gestión del revisor fiscal en cuanto al estricto cumplimiento de sus funciones estatutarias y legales. ff. Realizar seguimiento al desarrollo del plan estratégico. gg. Establecer las políticas de nombramiento de los altos directivos. hh. Verificar el cumplimiento de las políticas contables. ii. Verificar la administración de riesgos. jj. Determinar la política de información y comunicación con los grupos de interés de la empresa. kk. Establecer el programa para mitigar el riesgo de sucesión del ejecutivo principal de la empresa.

5 ll. Velar por el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo. mm. Administrar los conflictos de interés de los funcionarios distintos a los Administradores.(por cuanto los conflictos de interés de los presidentes, gerentes, y similares deben ser administradores de acuerdo con lo establecido en el artículo 23 numeral 7 de la Ley 22 de nn. Regular todo lo determinado con el informe de gestión de los administradores (Presidentes, gerentes, etc.) que además de lo que exige el artículo 47 de la Ley 222 de 1995, deben incluir información sobre: Las operaciones celebradas con los administradores, operaciones celebradas con los socios o accionistas, Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los administradores, Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los socios o accionistas, El resultado de las operaciones que comportaron enajenación global de activos, el cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo. Artículo 21º. Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de quince (15) días hábiles o se podrá citar por correo certificado, o correo electrónico a la dirección o , así como nuevos mecanismos apoyados por las tecnología de información (TIC s) y comunicación registrado por cada accionista, el cambio de dirección debe notificarla el accionista por cualquier medio y verificar siempre dentro de quince días (15) hábiles después de haberla cambiado. El Gerente General debe observar y hacer cumplir lo aquí dispuesto. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará por medio del Gerente General, a iniciativa propia o cuando lo soliciten uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas, los cuales podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente, en las formas indicadas anteriormente; con no menos de cinco (5) días hábiles de antelación, excepto que se vayan a examinar los estados financieros y el Balance de ejercicio, caso en el cual la convocatoria deberá hacerse con no menos de quince (15) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión. En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. Artículo 29º. Facultades del representante legal.- La sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, quien no tendrá restricciones de contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía de los actos que celebre. Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal. Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales. El representante legal tendrá

6 especialmente las siguientes atribuciones: Son atribuciones de los Representantes Legales, además de las señaladas en la Ley, las siguientes: a) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional; b) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos; c) Autorizar con su firma todos los documentos que deben otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad elaborar para todas y cada una de las dependencias de la sociedad; d) Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas; e) nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue el máximo órgano social; f) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía; g) Someter a la aprobación de la asamblea general, los proyectos de planes, programas, reglamentos y políticas generales de la Compañía; h) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas i) Designar a los Administradores de las Sucursales y Agencias de la Sociedad. j) El Representante legal está facultado para suscribir contratos de cualquiera que sea su naturaleza k) Convocar a la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, m) Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la Asamblea General y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deban aprobar previamente la Asamblea General según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto; n) Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad; ñ) Realizar directamente u otorgar poderes en Colombia o en el Exterior para el adelantamiento de trámites, actuaciones administrativas o judiciales, suscribir contratos, convenios, uniones temporales, consorcios, joint venture, alianzas estratégicas, asociaciones de cualquier orden, franquicias, factoring, representaciones, distribuciones, agencias comerciales, cartas de intención o promesa de contrato o suscripción de contrato de asistencia técnica; o) Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendada a la revisoría fiscal, en caso que lo hubiera; p) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad; q) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada; r) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la asamblea de accionistas, siempre y cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad; s) Elaborar y presentar anualmente a la asamblea de accionistas para su aprobación el informe de gestión que además de lo que exige el artículo 47 de la Ley 222 de 1995, deben incluir información sobre: Las operaciones celebradas con los administradores, operaciones celebradas con los socios o accionistas, Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los administradores, Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los socios o accionistas, El resultado de las operaciones que comportaron enajenación global de activos, el cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo; t) Someter a aprobación del máximo órgano social el presupuesto anual. El Presupuesto estará en cabeza del área contable, cuya jefatura será responsable de llevar a cabo el siguiente procedimiento:

7 1) Realizar reuniones con la dirección general y con las jefaturas de cada departamento con el fin de conocer sus apreciaciones respecto al sistema y las políticas de la empresa; 2) Revisar el sistema de contabilidad de costos, fijar criterios en torno a la intervención de los diferentes departamentos y diseñar los métodos y formatos que se aplicarán en la fase de seguimiento y control; 3) Difundir la técnica de la elaboración presupuestal en los niveles operativo y administrativo, y capacitar sobre el adecuado diligenciamiento de la información presupuestaria; 4) Preparar informes a la dirección sobre las tendencias de ventas y costos, los niveles de inventarios, la situación de tesorería y el análisis pormenorizado de los estados financieros que desempeñarán un papel protagónico en los pronósticos; 5) Presentar informes periódicos que permitan cotejar los resultados previstos y los reales, analizar las desviaciones y sus causas y sugerir los correctivos pertinentes. u) Las demás que, conforme a estos estatutos y la Ley, le corresponden. 4- El presidente de la reunión el Sr. HUMBERTO DE ARMAS MIRANDA, propone ante la Asamblea el presupuesto para el año 2014, luego de hacer las respectivas aclaraciones y explicaciones del caso para llevar a cabo dicho presupuesto. La Asamblea de Accionistas de IC PROYECTOS SAS unánimemente aprueba el Presupuesto para el año 2104, según anexo # 1 Presupuesto El presidente de la reunión el Sr. HUMBERTO DE ARMAS MIRANDA propone ante la Asamblea el procedimiento presupuestal que se llevaría a cabo en la compañía, teniendo en cuenta las ilustraciones en el anterior punto. La Asamblea de Accionistas de IC PROYECTOS SAS unánimemente aprueba el procedimiento presupuestal, según anexo adjunto # 2 Procedimiento Presupuestal. 6. El presidente de la reunión el Sr. HUMBERTO DE ARMAS MIRANDA presenta ante la Asamblea los correctivos, los medios de difusión y los responsables de verificar el cumplimiento de los mínimos legales del programa de Gobierno Corporativo, brindando las explicaciones del tema. La Asamblea de Socios de IC PROYECTOS SAS unánimemente aprueba los correctivos, medios de difusión y responsable de verificar el cumplimiento de los mínimos legales del programa Gobierno Corporativo, según anexo adjunto # 3 Correctivos, Medios de difusión y Responsable de verificar el cumplimiento de los mínimos legales del programa Gobierno Corporativo. 7. El presidente de la reunión el Sr. HUMBERTO DE ARMAS MIRANDA propone ante la Asamblea los procedimientos para la elaboración de la Contabilidad de la compañía, todos éstos ajustados a las normas contables existentes en Colombia. La Asamblea de accionistas de IC PROYECTOS SAS unánimemente aprueba los procedimientos para la elaboración de la contabilidad ajustado a las normas contables, según anexo adjunto # 4 Políticas Contables. 8. Luego de realizar una breve explicación por parte del presidente de la Junta el Sr. HUMBERTO DE ARMAS MIRANDA de lo que sería el nuevo formato de convocatorias, La Asamblea de accionistas de IC PROYECTOS SAS resuelve aprobar unánimemente que el

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