REFORMA ESTATUTOS SOCIALES

Transcripción

1 REFORMA ESTATUTOS SOCIALES TEXTO ACTUAL ARTÍCULO OCTAVO.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular: 1.- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; 2.- El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; 3.- El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos; 4.- El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5.- El de retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artículo quincuagésimo octavo de estos estatutos; y 6.- El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad. PARÁGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. TEXTO REFORMADO ARTÍCULO OCTAVO.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular: 1.- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; 2.- El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; 3.- El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos; 4.- El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5.- El de retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artículo quincuagésimo octavo de estos estatutos; y 6.- El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad; 7.- El de solicitar la realización de Auditorías Especializadas sobre materias distintas a las auditadas por el Revisor Fiscal, cuando sean solicitadas por un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital social. Dicha solicitud deberá ser dirigida al

2 Presidente de la Junta Directiva y deberá ir firmada por todos los accionistas interesados, indicando específicamente las consideraciones y preguntas a ser resueltas. La Junta Directiva, por conducto del Representante Legal, entregará los resultados de la Auditoría, dentro de los sesenta (60) días comunes siguientes. La administración podrá rechazar de plano las solicitudes de auditoría cuando no sean claras o verse sobre asuntos de responsabilidad del Revisor Fiscal PARÁGRAFO: Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. (subrayado y en negrita fuera del texto) ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones de la Asamblea se hará con ocho (8) días hábiles de anticipación, por medio de publicación en periódico de amplía circulación a nivel nacional. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- CONVOCATORIA: La convocatoria a reuniones de la Asamblea se hará con quince (15) días hábiles de anticipación, por medio de publicación en periódico de amplía circulación a nivel nacional. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de treinta (30) días comunes. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.

3 forma como se hizo la citación. PARÁGRAFO: No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con el artículo quincuagésimo octavo de los estatutos sociales. PARÁGRAFO: No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de treinta (30) días comunes y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con el artículo quincuagésimo octavo de los estatutos sociales. Parágrafo. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión, periodo durante el cual, los accionistas podrán solicitar aclaraciones y/o presentar preguntas sobre los puntos contenidos en la convocatoria. La administración dará respuesta a través de los mismos medios en que fueron presentadas las solicitudes hasta el día hábil antes de celebrarse la reunión de Asamblea. La administración podrá rechazar las consultas que no tengan relación con el orden del día de la convocatoria. (subrayado y en negrita fuera del texto) ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad; 2.- Cooperar con el Presidente en la

4 de la Sociedad; 2.- Cooperar con el Presidente en la administración y dirección de los negocios sociales, así como delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado las funciones que estime convenientes; 3.- Elegir cada año al Presidente de la sociedad y a su Suplente, así como al Representante Legal Judicial y a su suplente; 4.- Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos, y crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración; 5.- Designar los miembros del Comité de Auditoría; 6.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio, previa consideración de los mismos por parte del Comité de Auditoría, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos; 7.- Asesorar al Presidente cuando éste así lo solicite en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 8.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas;.9.- Dar su voto consultivo cuando la Asamblea administración y dirección de los negocios sociales, así como delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado las funciones que estime convenientes; 3.- Elegir cada año al Presidente de la sociedad y a su Suplente, así como al Representante Legal Judicial y a su suplente; 4.- Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en determinados asuntos, y crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración; 5.- Designar los miembros del Comité de Auditoría; 6.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unión del Presidente de la Sociedad, el balance de cada ejercicio, y los demás anexos e informes de que trata el artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de Comercio, previa consideración de los mismos por parte del Comité de Auditoría, y cuando lo estime conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos; 7.- Asesorar al Presidente cuando éste así lo solicite en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 8.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas;.9.- Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 10.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por

5 General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 10.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 11.- Aprobar la adquisición de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporación o fusión a otra sociedad;.12.-establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 13.- Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en reserva;.14.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales; 15.- Interpretar las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea General de Accionistas para someterle la cuestión;.16.- Autorizar al Presidente para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ ) 17.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la sociedad;.18.- Autorizar al Representante Legal de todas las compañías filiales y/o subordinadas para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ ); se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta de medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad; 11.- Aprobar la adquisición de otras empresas, venderlas o proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporación o fusión a otra sociedad;.12.-establecer o suprimir sucursales o agencias dentro o fuera del país reglamentar su funcionamiento y fijar en cada oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 13.- Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la Sociedad tenga en reserva;.14.- Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales; 15.- Interpretar las disposiciones de los Estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúna la próxima Asamblea General de Accionistas para someterle la cuestión;.16.- Autorizar al Presidente para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ ) 17.- Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la Empresa, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la sociedad;.18.- Autorizar al Representante Legal de todas las compañías filiales y/o subordinadas para celebrar cualquier acto o contrato que tenga una cuantía superior a un millón de dólares (USD$ ); se exceptúa de esta disposición la adquisición y venta de productos derivados del petróleo y de gas los cuales no se encuentran sometidos a la anterior restricción;.19.- Aprobar la emisión de valores, incluyendo, pero no limitado a, la

6 productos derivados del petróleo y de gas los cuales no se encuentran sometidos a la anterior restricción;.19.- Aprobar la emisión de valores, incluyendo, pero no limitado a, la elaboración y aprobación del correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación y la determinación de los demás términos y condiciones que estimen pertinentes para llevar a cabo la emisión de los valores y delegar en el representante legal para que éste directamente o por intermedio de apoderado, realice todas las actividades necesarias para la exitosa colocación de los valores; 20.- Crear y/o modificar el Código de Buen Gobierno Corporativo; 21.- Aprobar la adquisición de acciones de la sociedad.; 22.- Designar dentro de los representantes legales o el representante legal, aquel que será responsable de la divulgación oportuna de la información relevante de la Sociedad; 23.- Considerar y responder por escrito las propuestas de un número plural de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, exponiendo las razones que motivaron la decisión. elaboración y aprobación del correspondiente Reglamento de Emisión y Colocación y la determinación de los demás términos y condiciones que estimen pertinentes para llevar a cabo la emisión de los valores y delegar en el representante legal para que éste directamente o por intermedio de apoderado, realice todas las actividades necesarias para la exitosa colocación de los valores; 20.- Crear y/o modificar el Código de Buen Gobierno Corporativo; 21.- Aprobar la adquisición de acciones de la sociedad.; 22.- Designar dentro de los representantes legales o el representante legal, aquel que será responsable de la divulgación oportuna de la información relevante de la Sociedad; 23.- Considerar y responder por escrito las propuestas presentadas y sustentadas claramente por cualquier accionista o grupo de accionistas. La Junta Directiva dará respuesta a través del Representante Legal dentro de los sesenta (60) días comunes contados desde la fecha de solicitud. de un número plural de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, exponiendo las razones que motivaron la decisión. (subrayado, tachado y en negrita fuera del texto). ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- PRESIDENCIA: La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno por los directores. Así mismo, tendrá un Secretario, quien podrá ser miembro o no de la Junta. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- PRESIDENCIA: La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido de su seno por los directores quien tendrá las siguientes funciones: 1.- Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente

7 eficientemente la dirección estratégica de la sociedad; 2.- Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva; 3.- Coordinar y planificar el funcionamiento de la Junta Directiva mediante el establecimiento de un plan anual de trabajo basado en las funciones asignadas; 4.- Realizar la convocatoria de las reuniones, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva; 5.- Preparar el Orden del Día de las reuniones, en coordinación con el Presidente de la sociedad, el Secretario de la Junta Directiva y los demás miembros; 6.- Velar por la entrega, en tiempo y forma, de la información a los Miembros de Junta Directiva, directamente o por medio del Secretario de la Junta Directiva; 7.- Presidir las reuniones y manejar los debates; 8.- Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones; 9.- Monitorear la participación activa de los miembros de la Junta Directiva; 10.- Liderar el proceso de evaluación anual de la Junta Directiva y los Comités, excepto su propia evaluación. Así mismo, tendrá un Secretario, podrá ser miembro o no de la Junta quien será el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales o quién la misma Junta designe como tal, sin que para ello se requiera la calidad de miembro de la Junta Directiva, caso en el cual, será nombrado por mayoría de votos. (Subrayado y en negrilla fuera del texto).

8 ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- CLASIFICACIÓN: La Sociedad tiene los siguientes órganos de dirección, administración y fiscalización: 1.- Asamblea General de Accionistas; 2.- Junta Directiva; 3.- Presidente y sus suplentes; 4.- Representante Legal Judicial y su suplente; y 5.- Revisor Fiscal y 6.- Comité de Auditoría. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- CLASIFICACIÓN: La Sociedad tiene los siguientes órganos de dirección, administración y fiscalización: 1.- Asamblea General de Accionistas; 2.- Junta Directiva; 3.- Presidente y sus suplentes; 4.- Representante Legal Judicial y su suplente; y 5.- Revisor Fiscal y 6.- Comité de Auditoría y Riesgo; 6.- Comité de Compensación y Beneficios. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1.- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2.- Considerar los informes de los administradores, del Comité de Auditoría y del Presidente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal; 3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; 4.- Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5.- Constituir e incrementar las reservas a que haya lugar; 6.- Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará; 7.- Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus asignaciones; 8.- Nombrar al liquidador de la Sociedad; 9.- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.- Decretar la enajenación total de los haberes de la ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1.- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2.- Considerar los informes de los administradores, del Comité de Auditoría y del Presidente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal; 3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; 4.- Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5.- Constituir e incrementar las reservas a que haya lugar; 6.- Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará; 7.- Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus asignaciones; 8.- Nombrar al liquidador de la Sociedad; 9.- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.- Decretar la enajenación total de los haberes de la Sociedad; 11.- Delegar en la Junta

9 Sociedad; 11.- Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente aquellas funciones cuya delegación no esté prohibida por la ley; 12.- Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados; 13.- Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión, que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia; 14.- Las demás que señalen las leyes, o estos estatutos y que no correspondan a otro órgano. Directiva o en el Presidente aquellas funciones cuya delegación no esté prohibida por la ley; 12.- Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados; 13.- Disponer, mediante el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión, que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia; 14.- Las demás que señalen las leyes, o estos estatutos y que no correspondan a otro órgano. Parágrafo. Ninguna de las funciones de la Asamblea General de Accionistas podrá ser delegada a la alta gerencia. (subrayado y en negrilla fuera del texto).