Informe: Aumento de capital por aportaciones dinerarias de 8 de septiembre de 2014

Transcripción

1 Informe: Aumento de capital por aportaciones dinerarias de 8 de septiembre de 2014 Informe relativo a la propuesta de acuerdo de aumento de capital por el Consejo de Administración, elaborado por el Consejo de Administración de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. con fecha 8 de septiembre de 2014

2 INFORME RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Este informe se formula en relación con el acuerdo de aumento de capital social de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en lo sucesivo, Gamesa o la Sociedad ) mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente que se adopta por el Consejo de Administración de la Sociedad en esta misma fecha. El aumento de capital indicado se acuerda al amparo de la autorización conferida al Consejo de Administración bajo el punto noveno del Orden del Día de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de mayo de A continuación, se emiten conjuntamente, aunque expuestos en apartados diferentes, los informes previstos, por un lado, en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital ), relativo a la justificación de la propuesta de aumento del capital social, y, por otro, en los artículos a) y 506 del mismo texto legal, en cuanto a la exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, se incluye en el apartado final el texto del acuerdo de aumento de capital que va a adoptarse por el Consejo de Administración de Gamesa en esta misma fecha. De acuerdo con lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, este informe, junto con el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad, y designado a estos efectos por el Registro Mercantil de Bizkaia y al que luego se hará referencia, será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General de accionistas de la Sociedad que se celebre tras el acuerdo de ampliación que en él se describe. El presente informe se emite sobre la base de: (i) la presentación elaborada por la Dirección de la Sociedad; (ii) el asesoramiento jurídico recibido de Uría Menéndez Abogados, S.L.P.; y (iii) el asesoramiento recibido de Merrill Lynch International como banco asesor (structuring bank) (en adelante, el Banco Asesor ). I. Informe del Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital El aumento de capital que se propone adoptar tiene por objeto captar recursos para fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios, y con ello facilitar el acceso a las oportunidades de negocio de Gamesa adicionales al Plan de Negocio a las que se hace referencia en el apartado II.Segundo.2 más abajo. El Plan de Negocio de la Sociedad, presentado el 25 de octubre de 2012, descansaba sobre tres pilares fundamentales: (i) excelencia operativa; (ii) presencia en toda la cadena de valor eólica y liderazgo en coste de energía mediante liderazgo tecnológico; y (iii) solidez de balance. Del mismo modo, según lo comunicado el 24 de julio de 2014 en la presentación de resultados del primer semestre de 2014, Gamesa se encuentra ahora ante una mejora de las perspectivas de crecimiento en el corto, medio y largo plazo. Dicha mejora de perspectivas viene derivada fundamentalmente de: (i) el posicionamiento competitivo de Gamesa en mercados que presentan perspectivas favorables dentro del sector eólico onshore, especialmente en países emergentes; y (ii) la nueva palanca de crecimiento que va a representar el sector eólico offshore para Gamesa, tras la firma de acuerdos vinculantes con Areva para formar una joint venture (de acuerdo con el anuncio publicado el 7 de julio de 2014). En este entorno de nuevas oportunidades de crecimiento para Gamesa, y sobre la premisa de mantener la solidez de balance como prioridad, la ampliación de capital facilitará el acceso a estas oportunidades, así como a mecanismos de financiación de manera flexible. 2

3 El aumento de capital que se propone se acordará al amparo de la autorización conferida por la Junta General de accionistas en favor del Consejo de Administración de fecha 28 de mayo de 2010 y se llevará a efecto a través de un procedimiento de colocación privada acelerada entre inversores cualificados, comúnmente denominado Accelerated Book-building. Este procedimiento, de acuerdo con el asesoramiento recibido por este Consejo del Banco Asesor, permite la captación de un importante volumen de recursos propios en un corto período de tiempo, reduciendo así sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general y, en particular, a la volatilidad en la cotización del sector al que pertenece la Sociedad. Dicho proceso se efectuará con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a los Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo el 19 de diciembre de Los miembros del Consejo de Administración de Gamesa, teniendo en cuenta entre otros factores el asesoramiento recibido del Banco Asesor, estiman que el aumento de capital que aquí se propone resulta plenamente justificado por razones de interés social y, conforme a lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, informan de lo siguiente: Primero.- El aumento de capital que se propone adoptar tiene por objeto captar recursos para fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios, y con ello facilitar el acceso a las oportunidades de negocio de Gamesa adicionales al Plan de Negocio a las que se hace referencia en el apartado II.Segundo.2 más abajo. Segundo.- Por otra parte, de acuerdo con el asesoramiento proporcionado por el Banco Asesor a este Consejo de Administración, la actual situación económica y la situación de los mercados financieros y de capitales ofrecen a la Sociedad una oportunidad favorable para la realización de una operación como la descrita en este informe. Dadas las actuales circunstancias cambiantes de los mercados financieros, que se traducen en una mayor volatilidad, resulta imperativo asegurar que la operación aquí descrita se ejecute en el más breve plazo de tiempo, de tal forma que se garantice la obtención de recursos en las mejores condiciones para la Sociedad, limitando el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad de los mercados financieros. Tercero.- En estas circunstancias, el Consejo de Administración, a la vista del asesoramiento recibido del Banco Asesor, considera que el modo más eficaz de alcanzar los objetivos buscados y aprovechar a la vez la actual coyuntura de los mercados es combinar la emisión de nuevas acciones con una colocación privada por parte de varios bancos de inversión a través de la técnica del llamado Accelerated Book-building que ya ha sido puesta en práctica en el mercado español por diversas sociedades cotizadas. A estos efectos, la Sociedad suscribirá un acuerdo con varios bancos de inversión de reconocido prestigio internacional (los Bancos de Inversión ) en virtud del cual, tras la aprobación del acuerdo de aumento de capital por parte del Consejo, los Bancos de Inversión realizarán una colocación privada de las nuevas acciones de Gamesa que se emitirán en ejecución del aumento a que se refiere este informe entre inversores cualificados, esto es (i) en España, según lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (en adelante, el Real Decreto 1310/2005 y la Ley del Mercado de Valores, respectivamente); (ii) en los restantes Estados miembros de la Unión Europea, según lo previsto en la Directiva 2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003, según sido modificada y tal y como se haya transpuesto en los respectivos ordenamientos internos, y (iii) en los restantes ordenamientos, a quienes tengan la condición de inversores cualificados de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de 3

4 manera que conforme a ésta la ampliación de capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes. Esta colocación tendrá carácter acelerado, ya que previsiblemente la suscripción y el desembolso se llevarán a cabo en un plazo máximo de tres días hábiles bursátiles y, de conformidad con la práctica consolidada en el mercado, exige la exclusión del derecho de suscripción preferente por ser incompatible en sus plazos y trámites con una colocación rápida como la prevista. Antes de la finalización de este período de colocación privada, los Bancos de Inversión habrán realizado una prospección de la demanda existente de valores de Gamesa y, sobre su base, habrán establecido el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellos. El Consejo, de conformidad con la práctica financiera internacional y nacional, entiende que el precio resultante de dicho procedimiento (que deberá llevarse a cabo de forma transparente y entre partes bien informadas) reflejará el valor razonable de la acción de la Sociedad. Consecuentemente, el Consejo propone que se tome este precio como referencia para la fijación del tipo de emisión en el aumento de capital a que se refiere este informe. No obstante, como cautela adicional, el Consejo considera necesario que el tipo mínimo por acción al que se deba llevar a cabo la operación sea la cifra que se corresponde con un descuento del 8,50% sobre el precio de cierre de cotización de las acciones de Gamesa en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 5 de septiembre de 2014, redondeado al alza hasta obtener un número entero de céntimos de euro (el Tipo Mínimo de Emisión ). El descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Gamesa en un horizonte de tres días, utilizando la metodología habitual de mercado para estimar el valor en riesgo de las inversiones financieras (Value at Risk). Asimismo, conviene destacar que este descuento es coherente con el aplicado por otras compañías en operaciones similares llevadas a cabo en los mercados internacionales. El acuerdo que se suscribirá con los Bancos de Inversión establecerá, sujeto a la determinación definitiva de sus términos y condiciones, que si éstos no pudiesen localizar inversores que suscriban y desembolsen las nuevas acciones en los términos descritos en este informe, serán los propios Bancos de Inversión los que suscriban y desembolsen las nuevas acciones. Una vez se haya establecido dicho precio, las nuevas acciones serán íntegramente suscritas y desembolsadas por los Bancos de Inversión actuando en nombre y por cuenta de los inversores entre los que se hayan colocado las acciones con vistas a su posterior transmisión a favor de éstos o, en su caso, por los Bancos de Inversión actuando en su propio nombre y derecho en ejercicio de su compromiso de aseguramiento y el Consejo de Administración o, por delegación, el Presidente Ejecutivo, procederá a ejecutar el aumento de capital. Finalmente, el Consejo de Administración estima oportuno indicar que, debido a su amplia experiencia en la realización de este tipo de operaciones en los mercados internacionales, la intervención de los Bancos de Inversión en la realización de la colocación privada de las acciones que anteriormente se ha descrito así como su carácter asegurado permiten confiar en el éxito de la operación. Cuarto.- Por exigencia de la propia operación que se proyecta realizar, el Consejo de Administración propone hacer uso de la delegación aprobada bajo el punto noveno del Orden del Día de la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 28 de mayo de 2010, al amparo de lo dispuesto en el artículo b) del derogado texto de la Ley de Sociedades Anónimas (que, en la actualidad, se corresponde con el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital), cuyo tenor literal es el siguiente: 4

5 Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo b), de la Ley de Sociedades Anónimas, para, sin previa consulta a la Junta General, aumentar el capital social hasta la mitad del capital de la Sociedad a la fecha del presente acuerdo, pudiendo ejercer esa facultad con anterioridad al 28 de mayo del año 2015, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente decida. De este modo, el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen las ampliaciones y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones con la correspondiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales. En tal supuesto, el contravalor de las nuevas acciones consistirá en aportaciones dinerarias al patrimonio social, con desembolso del valor nominal de las acciones y, en su caso, con prima de emisión, que podrá ser distinta para diversos grupos de acciones objeto de una misma emisión. Igualmente, y si fuera permitido por la Ley, el contravalor de la ampliación o ampliaciones de capital podrá consistir en la transformación de reservas de libre disposición, en cuyo caso la ampliación o ampliaciones de capital podrán realizarse mediante el aumento del valor nominal de las existentes, con la consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación. Este Consejo hace constar que esta sería la primera vez que se haría uso de esta delegación y que, por tanto, su importe íntegro se encuentra disponible. Quinto.- Como consecuencia de todo lo anterior, se propone la aprobación de un aumento de capital en los términos que se indican a continuación: - Número de acciones a emitir: veinticinco millones trescientos ochenta y ocho mil setenta ( ), de diecisiete céntimos de euro (0,17 euros) de valor nominal cada una. Dicho importe es el que la Sociedad, en atención a las condiciones actuales del mercado, estima como necesario para captar el volumen de recursos que se pretende obtener (alrededor de 230 millones de euros). 5

6 - El tipo de emisión de cada una de las nuevas acciones será el que resulte del libro de órdenes de la colocación privada realizada por los Bancos de Inversión entre inversores cualificados, sin que dicho tipo pueda ser inferior al Tipo Mínimo de Emisión. - Al término del periodo durante el cual se proceda a la colocación privada de las acciones por los Bancos de Inversión, éstos evaluarán las solicitudes de suscripción recibidas de inversores cualificados y someterán a la Sociedad una propuesta de adjudicación. La Sociedad y la persona que actúe en virtud del correspondiente apoderamiento en su nombre y representación, en aplicación de los criterios que considere más apropiados (incluyendo, a efectos meramente ilustrativos: (a) la calidad, reputación y solvencia de los inversores; (b) la estabilidad de la participación financiera que pretendan adquirir los inversores; y (c) el hecho de que los inversores sean personas jurídicas enumeradas como clientes profesionales en el artículo 78 bis.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, tales como entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, compañías de seguros, instituciones de inversión colectiva y sus sociedades gestoras, y fondos de pensiones y sus sociedades gestoras), tendrá el derecho de aceptar, rechazar o modificar -total o parcialmente-, la propuesta de adjudicación formulada por los Bancos de Inversión, todo ello con sujeción a los términos del acuerdo que se alcance con los Bancos de Inversión. Se hace constar que en el supuesto de que la Sociedad modifique o rechace, total o parcialmente, la propuesta de adjudicación formulada por los Bancos de Inversión y, como consecuencia exclusiva de lo anterior, el número de acciones finalmente suscritas sea inferior al que resulte del compromiso de colocación asumido por los Bancos de Inversión, éstos no tendrán la obligación de ejercer su compromiso de aseguramiento respecto de la parte de la propuesta rechazada o modificada, en los términos que acuerden con la Sociedad. - Las nuevas acciones que se emitan serán suscritas y desembolsadas por los Bancos de Inversión en nombre y por cuenta de los inversores cualificados seleccionados de acuerdo con los criterios anteriormente mencionados y con vistas a su posterior transmisión a favor de éstos o, en su caso, por los Bancos de Inversión actuando en su propio nombre y derecho en ejercicio de su compromiso de aseguramiento. Dado el carácter acelerado de la operación, está previsto que la suscripción y desembolso de las nuevas acciones tenga lugar no más tarde de tres días hábiles bursátiles desde la fecha del acuerdo de emisión. - Con el objeto de que las nuevas acciones puedan ser suscritas y desembolsadas por los Bancos de Inversión en nombre y por cuenta de los inversores cualificados entre los que los Bancos de Inversión coloquen las acciones -o en su propio nombre y derecho en ejercicio de su compromiso de aseguramiento-, será preciso excluir el derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de Gamesa, exclusión que se fundamenta en las razones de interés social que se exponen en el apartado segundo de este informe. Este aumento de capital, cuya propuesta se justifica por razón de cuanto se acaba de indicar, comportará, obviamente, una modificación de la cifra que figura en el artículo 4 de los Estatutos Sociales. Ahora bien, teniendo en cuenta que la cuantía definitiva del aumento de capital depende del resultado de la colocación, no es posible determinar en este momento la cifra concreta en que quedará fijado el capital de la Sociedad una vez ejecutado el acuerdo a que se refiere este informe. Por esta razón, se prevé expresamente la suscripción incompleta a los efectos establecidos en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. Congruentemente con ello, el Consejo de Administración o, por sustitución, el Presidente Ejecutivo, fijará en la fecha de ejecución del acuerdo la adaptación del texto del artículo 4 de los Estatutos Sociales a la cifra de capital definitivamente resultante de la suscripción del aumento de capital, con lo que se llevará a cabo la modificación estatutaria inherente a toda variación de la cifra del capital social. 6

7 II. Informe del Consejo de Administración emitido a efectos de los artículos a) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital El aumento de capital objeto de este informe incluye la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos a) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Con el fin de cumplimentar lo dispuesto por el precepto mencionado y, en última instancia, de acreditar el cumplimiento de los requisitos legales en la adopción del acuerdo de ampliación de capital, el Consejo de Administración de Gamesa informa de lo siguiente: Primero.- De conformidad con lo exigido por el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración se halla autorizado por el acuerdo de delegación adoptado bajo el punto noveno del Orden del Día de la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el día 28 de mayo de 2010 para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. A tal efecto, interesa recordar el párrafo cuarto de dicho acuerdo, ya transcrito anteriormente, en el que expresamente se establece que [d]e acuerdo con lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere. Este acuerdo fue adoptado previa puesta a disposición de un informe justificando la propuesta de delegación, conforme a lo previsto en el artículo del derogado texto de la Ley de Sociedades Anónimas (que, en la actualidad, se corresponde con el artículo de la Ley de Sociedades de Capital). En relación con lo anterior, el artículo 10.2 de los Estatutos Sociales contempla que el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para, entre otras circunstancias, facilitar: (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; y (iii) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad. Segundo.- De acuerdo con los artículos y de la Ley de Sociedades de Capital, la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas requiere que así lo exija el interés social de la entidad. En el caso del acuerdo a que se refiere este informe, el Consejo considera que el aumento de capital que se propone resulta plenamente conforme con esta exigencia, porque permite a la Sociedad fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios, y con ello facilitar el acceso a las oportunidades de negocio de Gamesa adicionales al Plan de Negocio a las que se hace referencia en el apartado II.Segundo.2 más abajo. Además, la estructura de la operación propuesta resulta la más idónea para lograr el fin con ella buscado y guarda la necesaria relación de proporcionalidad entre el objetivo buscado y el medio elegido. A continuación se detallan los elementos que soportan el interés social: 1.- Fortalecimiento del balance y mejora de los recursos propios de la Sociedad. Una ampliación de capital constituye una oportunidad para la Sociedad para reforzar su estructura de capital, mejorando potencialmente los costes de financiación ajena, dotando de recursos financieros flexibles a la Sociedad y sus filiales, e incrementando la competitividad de su balance desde un punto de vista comercial. 7

8 En este sentido, el acceso a proyectos eólicos de cada vez mayor tamaño, complejidad y rentabilidad, hace recomendable que las compañías líderes del sector demuestren a sus clientes y al mercado en general una solvencia financiera de máximo nivel, lo que se traduce en una estructura de capital sólida. Del mismo modo, una ampliación de capital como la que aquí se propone, dotaría a la Sociedad de una estructura de balance con acceso a mecanismos de financiación más flexibles y en términos más atractivos para acceder a las necesidades de las nuevas oportunidades de crecimiento descritas en este informe. De manera ilustrativa, asumiendo una ampliación de capital al Tipo Mínimo de Emisión en las condiciones recogidas en este informe, el ratio de apalancamiento de la Sociedad, medido como deuda financiera neta / EBITDA de los últimos 12 meses, hubiese pasado de 1,5x reportado a 0,7x proforma a 31 de diciembre de 2013 y de 1,8x reportado a 1,0x proforma a 30 de junio de Sobre estas mismas hipótesis, el ratio de apalancamiento de la sociedad, medido como deuda financiera neta entre recursos propios (net debt to equity), hubiese pasado de 41,3% reportado a 15,3% proforma a 31 de diciembre de 2013 y de 51,6% reportado a 24,8% proforma a 30 de junio de Beneficiarse de oportunidades de crecimiento. La realización de este aumento de capital permite afrontar con flexibilidad las oportunidades de crecimiento adicionales al Plan de Negocio que se le presentan a la Sociedad: (i) buenas perspectivas en mercados onshore, donde Gamesa tiene un buen posicionamiento competitivo, especialmente en países emergentes y (ii) crecimiento adicional derivado de la entrada en el segmento offshore a través de la joint venture con Areva. Cada una de estas oportunidades se desarrolla a continuación: (i) Buenas perspectivas en mercados onshore, especialmente emergentes: Gamesa tiene una posición de liderazgo en India, Brasil y México. Los países de Latinoamérica e India representaron en el ejercicio 2013 un 71% de los megavatios vendidos de la Sociedad y en el primer semestre 2014, un 66%. Según proyecciones de consultores independientes del sector (MAKE, marzo de 2014), se estima que en estos mercados se instalarán 20GW aproximadamente en los próximos 3 años. Además, Gamesa está accediendo en diferentes mercados, incluyendo a título enunciativo Estados Unidos, México, Brasil, a proyectos eólicos de cada vez mayor tamaño en cuanto a número de megavatios instalados, y complejidad de ejecución y por tanto nivel de facturación y rentabilidad 1. Como se ha dicho anteriormente, esta circunstancia hace recomendable que los fabricantes de turbinas demuestren a sus clientes y al mercado en general una solvencia financiera de máximo nivel para acceder a estos proyectos. 1 Algunos ejemplos de estos proyectos son los siguientes: (a) contrato con la Companhia de Energias Renováveis (CER) para el suministro de 166 MW en Brasil; (b) contrato con Eólicas do Sul para el suministro de 144MW en Brasil o (c) contrato con EDP Renováveis (EDPR) para el suministro de 190MW en el estado de Kansas (Estados Unidos). Todos ellos fueron objeto de la correspondiente comunicación de hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 8

9 (ii) Crecimiento adicional en el segmento offshore a través de la joint venture con Areva: Tal y como comunicó la Sociedad al mercado el 7 de julio de 2014 mediante comunicación de hecho relevante con número de registro , el segmento offshore presenta unas perspectivas de crecimiento muy superiores a las del segmento onshore (crecimiento anual medio esperado de offshore de 20% en el periodo , según MAKE a junio de 2014). Para acceder a este crecimiento, el segmento offshore en general y los financiadores de los proyectos en particular, demandan a sus proveedores, incluyendo los fabricantes de turbinas, una solidez de balance superior a la requerida en los proyectos onshore. En este sentido, la ampliación de capital propuesta dotaría a Gamesa de una estructura de balance más sólida que favorecería su posicionamiento competitivo en el sector. Todas estas oportunidades de crecimiento planteadas en los párrafos (i) y (ii) anteriores, adicionales al crecimiento previsto en el Plan de Negocio , vienen acompañadas de las necesidades ordinarias de inversión asociadas a la actividad (activos fijos, I+D, y circulante) y de las necesidades particulares de algún mercado en concreto, como es el caso, por ejemplo, de la India, donde es necesario realizar una significativa inversión en la actividad de promoción para mantener una posición de liderazgo. 3.- La idoneidad de la combinación de un aumento de capital con una colocación privada y acelerada de las acciones. El método elegido para llevar a efecto la operación de captación de fondos (combinación del aumento de capital con una colocación privada mediante la técnica del Accelerated Book-building ) no sólo resulta idóneo para alcanzar el fin deseado sino que resulta conveniente desde la perspectiva del interés social. En efecto, de acuerdo con la práctica de mercado y el asesoramiento que ha recibido este Consejo del Banco Asesor, esta técnica es la única que permitirá la captación de recursos propios en los términos ya descritos en un período muy breve y aprovechando la actual situación de los mercados. Es de señalar, además, que, de acuerdo con las indicaciones del Banco Asesor, este tipo de operaciones es utilizado habitualmente por los grandes emisores de capitales en los mercados financieros internacionales y ha sido utilizada ya por varias sociedades cotizadas españolas, debido a su flexibilidad, eficiencia y rapidez. Dicho proceso se efectuará con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a los Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo el 19 de diciembre de Por otro lado, según el asesoramiento del Banco Asesor, operaciones de aumento de capital como la propuesta que son llevadas a cabo mediante una colocación privada y acelerada de acciones y que cuentan con un compromiso de aseguramiento, dotan a la Sociedad desde el mismo momento de su lanzamiento de certeza sobre el importe mínimo de los fondos que se captarán tras el proceso de prospección de la demanda. Asimismo, de conformidad con el asesoramiento del Banco Asesor, los aumentos de capital con una colocación privada mediante la técnica del Accelerated Book-building tienden, a la vista de la práctica reciente, a ser la estructura elegida para ampliaciones en las que el importe a captar (en términos relativos) es menor. Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la operación propuesta, conviene hacer constar las ventajas principales de la estructura que se propone frente a otras alternativas que pudieran plantearse y que han sido analizadas sobre la base del asesoramiento recibido del Banco Asesor. El Consejo de Administración de la Sociedad considera que estas ventajas se pueden dividir en cuatro grandes grupos: (a) rapidez de ejecución; (b) menor exposición a la volatilidad del mercado; (c) oportunidad para aumentar la base accionarial de la Sociedad; (d) ahorro de costes y (e) posible menor descuento. 9

10 a) Rapidez de ejecución. Cualquier estrategia alternativa a la que aquí se propone demoraría notablemente el proceso de captación de recursos. En efecto, las únicas alternativas adicionales que podrían permitir obtener de forma paralela una captación de recursos y, al mismo tiempo, un aumento del nivel de capital de la Sociedad serían o bien un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente o bien un aumento de capital, también con aportaciones dinerarias, en el que se excluyesen los citados derechos para realizar una oferta pública de suscripción de acciones destinada al mercado en su conjunto. Pues bien, cualquiera de estas opciones conllevaría un importante retraso en la captación de los fondos necesarios que, además, expondría la operación a la volatilidad del mercado. Para demostrarlo, basta recordar que en el caso de una oferta con derechos de suscripción preferente, éstos deben poder ser ejercitados durante un plazo que no puede ser legalmente inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y que, en el caso de una oferta pública de suscripción de acciones con participación minorista, se requiere un plazo mínimo de entre dos y tres semanas desde el anuncio hasta la fijación del precio de emisión, en ambos casos previa la elaboración y el registro ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la CNMV ), del oportuno folleto informativo, proceso que consume varias semanas. Estos plazos contrastan con los requeridos para completar la suscripción y el desembolso de acciones en los términos que ahora se proponen (colocación acelerada) y que se limitan a un máximo de tres días hábiles bursátiles. En definitiva, por tanto, ni una emisión con derechos de suscripción preferente ni una oferta pública de suscripción de acciones con exclusión del derecho podrían llevarse a efecto con la rapidez -casi instantaneidad- y la flexibilidad en cuanto a su lanzamiento (al no requerir el registro de un folleto ante la CNMV) que permite la colocación privada acelerada. La colocación acelerada permite realizar la operación en las mejores condiciones para la Sociedad y aprovechando una coyuntura de mercado oportuna. Esto resulta particularmente relevante en el presente supuesto, dado que se prevé lanzar la operación en Septiembre, en un momento cercano a la finalización del periodo estival durante el cual se produce habitualmente una reducción de la actividad de mercado y anticipándose así a otras posibles emisiones. b) Menor exposición a la volatilidad del mercado. También conviene recordar que en los últimos meses los mercados en general, y el sector de la Compañía en particular, han experimentado cierta volatilidad, como pone de manifiesto que: (a) el porcentaje de variación entre la cotización máxima y mínima del índice IBEX 35 en los últimos 12 meses hasta el 5 de septiembre de 2014 asciende al 32,8 por ciento (12,4 por ciento en el último mes); (b) la media del porcentaje de variación entre la cotización máxima y mínima en el caso de las comparables europeas 2 de Gamesa en los últimos 12 meses hasta el 1 de septiembre de 2014 asciende al 133,9 por ciento (22,4 por ciento en el último mes); y (c) la media del porcentaje de variación entre la cotización máxima y mínima en los últimos 12 meses en el caso de Gamesa en ese mismo plazo asciende a 89,3 por ciento (15,7 por ciento en el último mes). Según este Consejo ha sido asesorado por el Banco Asesor, la volatilidad desaconseja, por regla general realizar una captación de fondos propios que deje expuesta a la Sociedad durante un período extenso de tiempo a una evolución negativa del valor de cotización de la acción de la Sociedad. En este sentido, es necesario señalar que, en el caso de que se realizase una emisión de acciones con derecho de suscripción preferente, se debería determinar el precio de las nuevas acciones en el mismo inicio del proceso, quedando expuesta la Sociedad a la evolución de los mercados durante el período de negociación de los derechos. En el caso de una oferta pública de suscripción, de nuevo la larga duración del proceso de oferta a los inversores entraña la asunción de un riesgo de mercado que, en función de su evolución, podría impedir la obtención de los recursos necesarios para cumplir los objetivos mencionados anteriormente. En definitiva, 2 Incluye Vestas y Nordex 10

11 por tanto, ni una emisión con derechos de suscripción preferente ni una oferta pública con exclusión de tales derechos responden a las necesidades de Gamesa considerando las actuales circunstancias de los mercados financieros y el tiempo de ejecución requerido para llevar a cabo cualquiera de estas alternativas. c) Aumento de la base accionarial de la Sociedad. También es de resaltar que el aumento de capital propuesto supone una oportunidad para aumentar el universo de inversores cualificados interesados en participar en la base accionarial de Gamesa. La participación de inversores cualificados en la operación supone una demostración de confianza por su parte en la Sociedad y en sus perspectivas de negocio futuras, mostrando un respaldo a la Sociedad. Asimismo, mediante el proceso de book-building se podrá participar en el proceso de asignación de acciones con el objeto de crear una base accionarial más alineada con los intereses de la Sociedad, no especulativa y con vocación de permanencia en el largo plazo que se estima que contribuirá a la evolución positiva del precio futuro de la acción. d) Ahorro de costes. Finalmente, conviene poner de manifiesto que los costes de una operación de colocación acelerada son sustancialmente inferiores a los de un aumento con derecho de suscripción preferente o con oferta pública de suscripción dirigida al mercado en general, dado que se limitan a los de colocación -a su vez, normalmente más reducidos-, reduciéndose las comisiones de los bancos de inversión, los gastos legales y eliminándose los de publicidad y comercialización. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que la celeridad de este procedimiento reduce sensiblemente los gastos de gestión asociados con cualquier ampliación de capital. e) Posible menor descuento: El precio de emisión de las nuevas acciones suele requerir un menor descuento en las colocaciones aceleradas al evitar el riesgo de mercado al que está sujeta una ampliación de capital mediante emisión de derechos dado que esta requiere de un periodo de alrededor de 4 semanas desde anuncio a cierre mientras que el acelerado solo lleva tres días hábiles bursátiles entre suscripción y desembolso. 4.- Proporcionalidad. Por último, el Consejo desea informar de que la medida de la exclusión cumple sobradamente con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que eventualmente podrían causarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política que necesariamente entraña toda ampliación sin derechos. Esta afirmación se justifica sobradamente con los beneficios que se derivan para la Sociedad y a los que se ha hecho referencia en el apartado anterior. En todo caso, no está de más recordar que los inconvenientes que eventualmente podrían producirse para la situación individual de los accionistas son prácticamente irrelevantes. De un lado, el reducido importe del aumento de capital proyectado (que no excederá del 9,1 % del capital social resultante de la citada operación), combinado con la estructura de propiedad de la Sociedad, caracterizada por una reducida concentración de capital y un elevado capital flotante, determina, en efecto, que la exclusión no ocasionará perturbación ni alteración de la posición estratégica de ningún accionista o grupo de accionistas. Por otro lado, los accionistas no experimentarán perjuicio económico alguno, habida cuenta de que la emisión de las acciones en el aumento de capital se llevará a cabo a su valor razonable (por exigencia legal), por lo que el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuya supresión se propone debería ser cero o muy cercano a cero. 11

12 En definitiva, por tanto, la realización del aumento de capital mediante una colocación acelerada entre inversores cualificados con exclusión del derecho de suscripción preferente permite captar los recursos propios necesarios para reforzar la estructura de capital de la Sociedad y posicionarla adecuadamente de cara a sus proyectos de crecimiento, a la vez que consigue realizar la emisión al precio más favorable posible para la Sociedad, minimiza los riesgos financieros de la operación y aprovecha mejor la coyuntura de los mercados financieros internacionales. En vista de todo lo que antecede, el Consejo de Administración de Gamesa estima que el aumento de capital a que se refiere este informe está sobradamente justificado por razones de interés social. Consecuentemente y dado que la estructura y características de la operación propuesta implican la imposibilidad de mantener el derecho de suscripción preferente de los accionistas, es por lo que se propone la exclusión del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital a que se refiere este informe, estimando, como ha quedado dicho y razonado, que así lo exige el interés social de Gamesa. Tercero.- El artículo en relación con el artículo a) de la Ley de Sociedades de Capital exige para llevar a cabo un acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del órgano de administración que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de un auditor de cuentas, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil. Dicho informe, junto con el presente informe, deberán ser puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación. Por otro lado, el apartado 2 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el valor razonable se entenderá, para sociedades cotizadas, como valor de mercado y que, salvo que se justifique lo contrario, se presumirá valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotización bursátil. En cumplimiento de esta previsión, se propone la emisión de las nuevas acciones con un tipo de emisión por acción que será el precio que resulte del Accelerated Book-building que se lleve a cabo en el marco de la colocación privada que los Bancos de Inversión realicen, con carácter acelerado, de las nuevas acciones que se emitan en virtud del aumento de capital a que se refiere este informe. No obstante, se propone que dicho tipo no sea inferior al Tipo Mínimo de Emisión. Teniendo en cuenta que está previsto que el acuerdo de emisión se adopte con esta misma fecha, el Tipo Mínimo de Emisión será de 9,03 euros por acción y la prima de emisión mínima de 8,86 euros por acción. Adicionalmente, conviene destacar que este descuento es coherente con el aplicado por otras compañías españolas y europeas en operaciones similares llevadas a cabo. El tipo de emisión -valor nominal más prima de emisión- que se propone se corresponde, por tanto y como preceptúa el apartado 4 del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, in fine, con el valor razonable de las acciones de la Sociedad. El Consejo de Administración considera que el valor razonable se corresponde con el que resulte del proceso de book-building correspondiente a la colocación privada de carácter acelerado que realizarán los Bancos de Inversión, pues en definitiva, y de acuerdo con el asesoramiento recibido del Banco Asesor, a través de este proceso se mide la intensidad de la demanda en el segmento más cualificado de los inversores y, por tanto, expresa adecuada y fielmente lo que está dispuesto a pagar el mercado por los títulos de Gamesa. No obstante, como cautela adicional, la propuesta del Consejo establece un Tipo Mínimo de Emisión que asegura que el tipo resultante sea sustancialmente equivalente al valor de mercado. Como se ha indicado, y como consecuencia de esta cautela, el Tipo Mínimo de Emisión será de 9,03 euros por acción. 12

13 En todo caso, con arreglo a lo exigido por el artículo en relación con el artículo a) de la Ley de Sociedad de Capital, un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad y nombrado por el Registro Mercantil al efecto, emitirá con carácter previo a la adopción del acuerdo de emisión de las nuevas acciones el correspondiente informe sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe. De acuerdo con lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital el citado informe, junto con el presente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General de accionistas de la Sociedad que se celebre tras el acuerdo de ampliación propuesto. Cuarto.- Como ya se ha indicado, las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas por los inversores cualificados entre los que los Bancos de Inversión realicen la colocación de las acciones. No obstante, la suscripción y desembolso se realizará por los Bancos de Inversión en nombre y por cuenta de los inversores cualificados entre los que los Bancos de Inversión realicen la colocación de las acciones para posteriormente transmitirles las acciones o, en su caso, por los Bancos de Inversión en su propio nombre y derecho en ejercicio de su compromiso de aseguramiento. III. Propuesta de acuerdo de aumento de capital a aprobar por el Consejo de Administración El texto íntegro de la propuesta de aumento de capital social que se propone adoptar es el que se indica a continuación. 1. Aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias Al amparo de la autorización conferida bajo el punto noveno del Orden del Día de la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2010, se acuerda aumentar el capital social por un importe nominal de cuatro millones trescientos quince mil novecientos setenta y dos euros con noventa céntimos ( ,90), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones trescientos ochenta y ocho mil setenta ( ) acciones ordinarias, de diecisiete céntimos de euro (0,17 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se emiten por su valor nominal de diecisiete céntimos de euro (0,17 euros) más una prima de emisión tal que resulte el tipo de emisión que se indica en el apartado segundo de este acuerdo. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias. De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital y la delegación otorgada por la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de mayo de 2010, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. Se deja constancia de que, en todo caso, el número concreto de acciones que finalmente se emitan no podrá exceder de las veinticinco millones trescientos ochenta y ocho mil setenta ( ) acciones previstas en este acuerdo. 13

14 2.- Tipo de emisión Se hace constar que el tipo de emisión de las nuevas acciones emitidas se corresponde con el precio que resulte de la colocación privada de acciones de Gamesa entre inversores cualificados a realizar por los bancos de inversión que designe Gamesa a estos efectos. De conformidad con la práctica financiera internacional, el Consejo de Administración de Gamesa considera que del procedimiento de prospección de la demanda que llevarán a cabo los referidos bancos de inversión entre inversores cualificados resultará el valor razonable de las acciones a emitir, por cuanto será el precio que el mercado está dispuesto a satisfacer por dichas acciones en ese momento determinado. Así pues, se tomará el citado precio como referencia para la fijación del tipo de emisión de las nuevas acciones emitidas en el contexto del aumento de capital social. No obstante, conforme a lo exigido en el correspondiente informe del Consejo de Administración, el tipo mínimo de emisión será la cifra que se corresponde con un descuento del 8,50% sobre el precio de cierre de cotización de las acciones de Gamesa en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 5 de septiembre de 2014, redondeado al alza hasta obtener un número entero de céntimos de euro (el Tipo Mínimo de Emisión ). Teniendo en cuenta que el precio de cierre de cotización de las acciones de Gamesa en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas el día 5 de septiembre de 2014 ha sido de 9,8650 euros, el Tipo Mínimo de Emisión será de 9,03 euros por acción, y la prima de emisión mínima de 8,86 euros por acción. El descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Gamesa en un plazo de tres (3) días utilizando la metodología más utilizada en el mercado para estimar el valor en riesgo de las inversiones financieras (value at risk) y considerando un nivel de confianza habitual en este tipo de transacciones. Asimismo, conviene destacar que este descuento es coherente con el aplicado por otras compañías españolas y europeas en operaciones similares llevadas a cabo. En este sentido, se ha puesto a disposición de este Consejo de Administración con anterioridad a la adopción de este acuerdo el informe emitido por los auditores de cuentas distintos de los auditores de Gamesa, y nombrados al efecto por el Registro Mercantil, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe preparado por el Consejo de Administración a los efectos previstos legalmente. A los efectos del artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de Gamesa existentes con anterioridad al aumento de capital se encuentran íntegramente desembolsadas. 3.- Exclusión del derecho de suscripción preferente Haciendo uso de la facultad expresamente otorgada por la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en atención a exigencias de interés social y para permitir que las nuevas acciones sean suscritas por los bancos de inversión a que se refiere el apartado 5 siguiente en nombre y por cuenta de los inversores cualificados entre los que se realice la colocación de las nuevas acciones con vistas a la posterior transmisión a favor de éstos o, en su caso, en ejercicio de su compromiso de aseguramiento, se excluye totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Gamesa. 14