BANCO HIPOTECARIO S.A.

Transcripción

1 SUPLEMENTO DE PRECIO Correspondiente al Prospecto de fecha 2 de noviembre de Eliminado: BANCO HIPOTECARIO S.A. Obligaciones Negociables Clase XXIX por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses US$ ampliables por hasta un valor nominal de US$ , a tasa fija a licitar. El presente es el suplemento de precio (el Suplemento de Precio ) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXIX (o las Obligaciones Negociables ) a ser emitidas por un monto de hasta US$ ampliables por hasta US$ con vencimiento en 2020 a una tasa fija a licitar, pagadera semestralmente. Atento lo dispuesto por el Directorio de Banco Hipotecario S.A. (el Banco ) en su reunión de fecha 17 de junio de 2015, las Obligaciones Negociables serán emitidas por el Banco bajo su programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables No Convertibles, Con o Sin Garantía, Subordinadas o No, por un valor nominal de hasta US$ (o su equivalente en pesos) (el Programa ). A tal fin se distribuirá el Prospecto del Programa de fecha 2 de noviembre de 2015 (el Prospecto ) y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis del Banco y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables, incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA (según se define más abajo), en la Página Web del MAE, bajo la sección Mercado Primario, y será informado a la CNV (según se define más abajo) por la Autopista de Información Financiera ( AIF ), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que el Banco, los Colocadores Locales (según éste término se define más adelante), estimen adecuados y en cumplimiento de las Normas de la CNV, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas a través de una subasta pública abierta, garantizando igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las Normas de la CNV (según se define más abajo) y demás normas vigentes. El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables, total o parcialmente, en cualquier momento mediante el pago de lo que resulte mayor entre el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables y el monto de la prima compensatoria aplicable con más los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (según se define más abajo). En caso de ciertos cambios en las retenciones impositivas de Argentina, el Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento a un precio igual al 100% de su valor nominal, con más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas del Banco y tendrán en todo momento rango pari passu en cuanto a su derecho de pago junto con las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho), incluidos depósitos. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables Nº de Argentina, con sus modificaciones (la Ley de Obligaciones Negociables ), se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley Nº de Mercado de Capitales (la Ley de Mercado de Capitales ), el Decreto Nº1023/2013 que regula la Ley de Mercado de Capitales, las Resoluciones Conjuntas Nº /2004, N /2007 y N /2007, con sus modificaciones y complementarias, emitidas por la Comisión Nacional de Valores (la CNV ) y la autoridad impositiva de Argentina ( AFIP ), denominadas en forma conjunta en el presente las Resoluciones Conjuntas y las normas de la CNV (aprobadas por la Resolución General Nº622/13, con sus modificaciones y complementos (en forma colectiva, las Normas de la CNV ), tendrán los beneficios allí previstos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ellas. Las Obligaciones Negociables son excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N de la República Argentina, y sus modificatorias, y tampoco participan del privilegio general acordado por el Artículo 49(d) y (e) de la Ley de Entidades Financieras Nº (la LEF ), y sus modificatorias. Además, las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera. La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº de fecha 24 de mayo de 2011 y por Resolución N de fecha 9 de septiembre de Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y del presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración del Banco, manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, y el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo

2 hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Durante el Período de Difusión o de Subasta Pública, el Banco publicará sus estados contables consolidados por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 en el sitio web de la CNV ( en Información Financiera los cuales se encontrarán asimismo disponibles en el sitio web del Banco ( De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de Norteamérica, con sus modificaciones (la Securities Act o Ley de Títulos Valores ) ni por ninguna ley estadual en materia de títulos valores. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act, y a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. El Banco prevé que la entrega de las Obligaciones Negociables se realizará a los inversores en forma escritural a través de las facilidades de The Depositary Trust Company ( DTC ) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream Banking, société anonyme y Euroclear Bank S.A./N.V., en la Fecha de Emisión y Liquidación. De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V, Título II y por el artículo 1 del Capítulo IV Título VI de las Normas de la CNV, la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través de un proceso licitatorio o subasta pública abierta ( Subasta Pública ), llevada a cabo a través del sistema informático denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el Sistema SIOPEL ). El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), y devengará intereses a tasa fija, pagaderos en forma semestral por período vencido. El monto final de las Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio (el Aviso de Resultados ), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta Pública (conforme se define más adelante) en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. ( MAE ) ( bajo la sección Mercado Primario (la Página Web del MAE ). Asimismo, el Aviso de Resultados se publicará en la página web de la CNV ( bajo la sección Información Financiera (la Página Web de la CNV ), en el sitio de Internet del Banco, y por un Día Hábil, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( BCBA ), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires ( MVBA ) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE. El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto, ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas del Banco ubicadas en Reconquista (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los días hábiles de 10:00 a 17:00 horas, y en la página web de la CNV ( bajo el ítem Información Financiera y del Banco ( El presente Suplemento de Precio se emite en la forma contemplada en el Prospecto, con las modificaciones correspondientes para describir ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en el Prospecto, salvo en aquellos aspectos modificados expresamente por el presente. Conforme la Comunicación A 5390 del Banco Central de la República Argentina (el Banco Central ), en la medida en que el Banco haga uso de redescuentos o adelantos del Banco Central para situaciones transitorias de iliquidez, no podrán adquirir valores negociables emitidos por el Banco, aun cuando haya transcurrido el plazo mínimo de 30 días desde la fecha emisión, última negociación o transferencia, mientras se mantengan vigentes aquellas facilidades. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en el MVBA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N de la CNV y la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior. El Banco ha optado por calificar localmente las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Moody s Latin América Agente de Calificación de Riesgo S.A. ( Moody s ), ha calificado, con fecha 6 de noviembre de 2015, las Obligaciones Negociables con Baa1.ar. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV, y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar calificaciones utilizadas por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países. Para más información sobre el tema véase Calificación de Riesgo en el presente Suplemento de Precio, así como también en la página web de la CNV, El Banco es una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades N (La Ley General de Sociedades ). En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº25.738, se informa a los potenciales inversores 2

3 que ni los accionistas de capital extranjero ni los accionistas residentes en Argentina, responden, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones relativas a cualquier emisión de obligaciones negociables bajo el Programa. Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo ni del Banco ni de parte de los Colocadores Locales (tal como se lo define más adelante) ni de los Compradores Iniciales (tal como se los define más adelante). Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar. El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni el Banco, ni los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales son responsables por la información que otros puedan proveer. La Emisora ha designado a Itaú BBA USA Securities, Inc. y a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (conjuntamente, los Compradores Iniciales ) para la oferta de las Obligaciones Negociables fuera de la Argentina y a Banco Itaú Argentina S.A. (el Colocador Local ) y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (el Co-Colocador Local ) (conjuntamente el Colocador y el Co-Colocador Local, los Colocadores Locales ) para la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina. Los Compradores Iniciales sólo podrán solicitar o recibir órdenes de compra de inversores que no sean residentes en la Argentina, mientras que los Colocadores Locales y los Agentes Intermediarios Habilitados (según se define más adelante) sólo podrán solicitar o recibir órdenes de compra de inversores que sean residentes en la Argentina (excluyendo las órdenes de compra que reciba el Colocador Local de los Compradores Iniciales por cuenta de inversores no residentes en la Argentina). Los inversores que remitan órdenes de compra a los Colocadores Locales y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados deberán brindar a los Colocadores Locales y a los Agentes Intermediarios Habilitados la información que les permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona física o jurídica residente en la Argentina y que cuenta con un patrimonio suficiente para cumplir con el pago de su orden de compra. Los Colocadores Locales podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores Locales crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio), los Colocadores Locales podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la Securities Exchange Commission ( SEC ), cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que el Banco podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A. Véase Factores de Riesgo en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. Colocador Local Banco Itaú Argentina S.A. Matrícula ALyC-AN Propio Nº70 Co-Colocador Local BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Matrícula ALyC- AN Integral N 25 3

4 La fecha del presente Suplemento de Precio es 9 de noviembre de

5 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES... 7 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA... 8 DESTINO DE LOS FONDOS CAPITALIZACIÓN CALIFICACIÓN DE RIESGO DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Introducción Rango Obligaciones Negociables Globales Obligaciones Negociables Cartulares Tasa de Interés Pago de Capital e Intereses Rescate y Recompra Cancelación Montos Adicionales Compromisos Pago de Capital e Intereses Mantenimiento de Personería Jurídica; Bienes Cumplimiento de la Ley Informes al Fiduciario Mantenimiento de Libros y Registros Notificación de Incumplimiento Actos Adicionales Fusiones por Absorción o Propiamente Dichas, Ventas Ciertas Definiciones Supuestos de Incumplimiento Asambleas, Modificación y Dispensa Ejecución por los Tenedores de Obligaciones Negociables Revocación Sustitución de Obligaciones Negociables Repago de Sumas de Dinero; Prescripción Notificaciones Indemnidad de Moneda de la Sentencia Ley Aplicable, Sentencias, Jurisdicción, Notificaciones Procesales, Renuncia a Inmunidades Fiduciario Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN Oferta Global Colocación Inicial de las Obligaciones Negociables Oferta Internacional Proceso de Determinación de la Tasa de Interés Proceso de Adjudicación Pago del Precio de Suscripción Gastos a ser Asumidos por los Obligacionistas SUSCRIPCIÓN Y VENTA Comisiones y Descuentos Las Obligaciones Negociables no se Registrarán Liquidación Posiciones Cortas Área Económica Europea Aviso a los Inversores Potenciales del Reino Unido República Argentina Lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo Controles de Cambio Eliminado: 6 Eliminado: 7 Eliminado: 12 Eliminado: 13 Eliminado: 14 Eliminado: 15 Eliminado: 15 Eliminado: 15 Eliminado: 16 Eliminado: 18 Eliminado: 19 Eliminado: 19 Eliminado: 20 Eliminado: 21 Eliminado: 22 Eliminado: 23 Eliminado: 23 Eliminado: 23 Eliminado: 23 Eliminado: 23 Eliminado: 24 Eliminado: 24 Eliminado: 24 Eliminado: 24 Eliminado: 25 Eliminado: 27 Eliminado: 28 Eliminado: 31 Eliminado: 31 Eliminado: 31 Eliminado: 31 Eliminado: 32 Eliminado: 32

6 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA a) Información Contable y Financiera b) Indicadores c) Capitalización y Endeudamiento d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos e) Factores de Riesgo INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA a) Historia y Desarrollo del Banco b) Descripción del Negocio c) Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico d) Activo Fijo RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA a) Resultado Operativo b) Liquidez y Recursos de Capital DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS a) Directores, Gerencia de Primera Línea b) Remuneración c) Otra Información Relativa al Órgano de Administración, de Fiscalización y Comités Especiales d) Empleados e) Propiedad Accionaria de los Directores ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Accionistas Principales b) Operaciones con Partes Relacionadas INFORMACIÓN CONTABLE a) Estados Contables y otra Información Contable b) Cambios Significativos DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN INFORMACIÓN ADICIONAL Eliminado: 44 Eliminado: 44 Eliminado: 44 Eliminado: 44 Eliminado: 44 Eliminado: 44 Eliminado: 45 Eliminado: 45 Eliminado: 45 Eliminado: 45 Eliminado: 45 Eliminado: 46 Eliminado: 46 Eliminado: 46 Eliminado: 47 Eliminado: 47 Eliminado: 47 Eliminado: 47 Eliminado: 47 Eliminado: 47 Eliminado: 48 Eliminado: 48 Eliminado: 48 Eliminado: 49 Eliminado: 49 Eliminado: 49 Eliminado: 50 Eliminado: 51 6

7 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto, salvo definición en contrario incluida en el presente. Las Obligaciones Negociables podrán ser adquiridas por inversores (los Inversores y según los criterios detallados en Suscripción y Venta, en éste Suplemento de Precio). Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos complementarios correspondientes). Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán basarse en su propio análisis del Banco, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de cualquier otro tipo. Los Inversores deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. La inversión en las Obligaciones Negociables no ha sido recomendada por ninguna autoridad regulatoria en materia de valores negociables. Asimismo, la autorización de Oferta Pública por la CNV no confirmó la exactitud ni la adecuación de este Suplemento de Precio. La creación del Programa ha sido aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de mayo de 2008 (la Asamblea ) y por resolución del Directorio del Banco de fecha 9 de febrero de Adicionalmente, por la mencionada resolución del Directorio se aprobó la reducción del monto del Programa aprobado por la Asamblea originalmente por un monto de hasta US$ (o su equivalente en pesos) a un monto de hasta US$ (o su equivalente en pesos), posteriormente por resolución del Directorio del Banco de fecha 6 de mayo de 2015, se decidió el aumento del monto del Programa, a un monto de hasta US$ (o su equivalente en pesos). Las facultades del Directorio para emitir obligaciones negociables bajo el Programa fueron renovadas en fecha 31 de marzo de La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 17 de junio de 2015 y renovadas el 5 de agosto de 2015 y 14 de octubre de No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Banco y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por el Banco ni atribuidas a éste. Cada Inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar al Banco el examen de toda la información pública adicional que dicho Inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento de Precio o complementarla; (ii) no se ha basado en el Banco, ni en ninguna persona vinculada al Banco, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre el Banco o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento de Precio. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por el Banco, ni atribuirse al Banco. Véase Factores de Riesgo en el Prospecto complementado por el presente Suplemento de Precio, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, el Banco y las Obligaciones Negociables. Ni el Banco, ni ninguno de sus representantes formulan ninguna declaración respecto de la legalidad de una inversión realizada bajo las leyes aplicables. Podrán obtenerse copias del Prospecto, de los estados contables del Banco y del presente Suplemento de Precio en las oficinas del Banco sitas en Reconquista 151, (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los días hábiles de 10:00 a 17:00 horas y en la página web del Banco Asimismo, los documentos antes mencionados, también podrán verse en la página web de la CNV, en el ítem Información Financiera. Cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) o por correo electrónico a tgodino@hipotecario.com.ar. 7

8 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables a ofrecerse bajo el presente, y que complementan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables contenidos en el Prospecto. 1. Emisor... Banco Hipotecario S.A. 2. Clase Nº.... XXIX. 3. Denominación... Obligaciones Negociables Clase XXIX en Dólares Estadounidenses con vencimiento en Monto de la Emisión... Hasta US$ (el Monto Autorizado ) ampliables por hasta un valor nominal de US$ (el Monto Máximo Autorizado ). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. 5. Moneda Especificada... Dólares Estadounidenses. 6. Precio de Emisión... Será informado mediante el Aviso de Resultados. 7. Fecha de Vencimiento... Será a los 5 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la cual será informada en el Aviso de Resultados. 8. Fecha de Emisión y Liquidación... Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los cinco días hábiles del cierre del Período de Subasta Pública. Véase Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación en este Suplemento de Precio. 9. Amortización... El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. 10. Tasa de Interés: a. Tasa de Interés... Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa fija que será determinada por el Banco con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada en el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación del presente Suplemento de Precio. b. Fecha de Pago de Intereses... Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido en las fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. 8

9 c. Base para el Cálculo de Intereses... 30/ Emisiones Adicionales... En el futuro, podremos emitir Obligaciones Negociables adicionales periódicamente y sin notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables ni el consentimiento de los mismos; quedando establecido que dichas Obligaciones Negociables adicionales tendrán los mismos términos y condiciones en todos sus aspectos que las Obligaciones Negociables descriptas en el presente (salvo por la Fecha de Emisión y Liquidación, el Precio de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses); tales Obligaciones Negociables adicionales no serán fungibles con las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente a efectos del impuesto sobre la Renta Federal de los Estados Unidos de América, por lo que dichas Obligaciones Negociables adicionales se emitirán con un código de identificación separado. En tal caso, dichas Obligaciones Negociables adicionales constituirán una única clase y serán plenamente canjeables con las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente. 12. Pagos... Los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables serán realizados por el Banco en Dólares Estadounidenses fuera de la Argentina a DTC o a su representante. 13. Rescate por Cuestiones Impositivas... Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación escrita con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) a los tenedores, y de corresponder, a la CNV, por escrito, a su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos, si hubiera, y Montos Adicionales (según se define más abajo) hasta la fecha fijada para el rescate si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o fallos dictados en consecuencia) o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o fallos, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, el Banco hubiera quedado o quedaría obligado a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en o después de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha clase, y, según la determinación de buena fe del Banco, dicha obligación no pudiera ser eludida por el Banco tomando las medidas razonables a su disposición. Véase Descripción de las Obligaciones Negociables Rescate por Cuestiones Impositivas. 14. Rescate Opcional... En cualquier momento o periódicamente, el Banco podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o parcialmente, a un precio de rescate igual al 100% del valor nominal de tales Obligaciones Negociables en circulación y al Monto Compensatorio (según se define más abajo), con más los intereses devengados e impagos y montos adicionales, según se describe en Descripción de las Obligaciones Negociables Rescate y Recompra Rescate Opcional del presente. 9

10 15. Rango... Las Obligaciones Negociables calificarán como Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas del Banco, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro del Banco (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). 16. Montos Adicionales... Todos los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables se realizarán sin deducción ni retención en concepto de impuestos u otras cargas gubernamentales impuestas por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de este país (los Impuestos ), salvo que nos veamos obligados por ley a deducir o retener tales Impuestos. Si dichas retenciones o deducciones fueran requeridas por ley, el Banco pagará, sujeto a ciertas excepciones, los montos adicionales (los Montos Adicionales ) que sean necesarios a fin de asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido por pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables de no haberse practicado dichas retenciones o deducciones. Véase Descripción de las Obligaciones Negociables Montos Adicionales en el presente Suplemento de Precio. 17. Destino de fondos... El Banco utilizará el producido neto proveniente de la colocación de Obligaciones Negociables de acuerdo a alguno de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación A 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación A 5571, junto con sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables. Véase Destino de los Fondos en el presente Suplemento de Precio. 18. Revocación... Las disposiciones sobre revocación del Contrato de Fideicomiso (según se define más abajo) serán aplicables a las Obligaciones Negociables; quedando establecido que a los fines de ejercer la revocación legal o la revocación de compromisos, el Banco deberá (i) realizar un depósito irrevocable ante el Fiduciario en Dólares Estadounidenses por un monto suficiente para pagar el capital, los intereses, los Montos Adicionales y cualesquiera otros montos con respecto a las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento en el Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables, y (ii) cumplir determinadas condiciones, incluyendo, sin carácter taxativo, la entrega al Fiduciario de dictámenes de asesores legales reconocidos a nivel nacional en los Estados Unidos y en Argentina con experiencia en cuestiones impositivas en el sentido de que el depósito y la revocación relacionada no causarán que los tenedores de las Obligaciones Negociables reconozcan utilidades, ganancias o pérdidas bajo las leyes impositivas de las jurisdicciones aplicables así como respecto de otras 10

11 cuestiones relevantes. 19. Calificación Local... En Argentina, Moody s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A., con fecha 6 de noviembre de 2015, ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación Baa1.ar. La calificación de un título no constituye una recomendación para comprar, vender o detentar títulos y puede estar sujeta a revisión o revocación en cualquier momento por las agencias de calificación. Las calificaciones utilizadas por las agencias calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos significativos de las utilizadas por las agencias de calificación de los Estados Unidos u otros países. Se puede obtener una explicación del significado de las calificaciones de cada agencia de calificación argentina consultando a dicha agencia de calificación. 20. Denominaciones Mínimas... US$ y múltiplos de US$1.000 por encima de esa suma. 21. Monto Mínimo de Suscripción... US$ Valor a los Fines de Computar los Derechos de Voto... A los fines de computar los derechos de voto, cada US$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables otorga un voto a su tenedor. 23. Listado y Negociación... Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión y no existe un mercado de negociación actual para las Obligaciones Negociables. Se han presentado solicitudes para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y para su listado y negociación en el MVBA y el MAE. 24. Sindicación: a. Colocadores Internacionales... Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated Itaú BBA USA Securities, Inc. b. Colocador Local... Banco Itaú Argentina S.A. c. Co-Colocador Local BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. 25. Forma de las Obligaciones Negociables... Las Obligaciones Negociables se emitirán inicialmente como una Obligación Negociable Global Restringida totalmente nominativa y una Obligación Negociable Global bajo la Reglamentación S totalmente nominativa. 26. Agente de Liquidación... Banco Itaú Argentina S.A. 27. Códigos a. ISIN... Serán informados en el Aviso de Resultados. b. Número de Código Común... Serán informados en el Aviso de Resultados. 28. Ley Aplicable... Ley del Estado de Nueva York, quedando establecido que todas las cuestiones con respecto a la debida autorización, suscripción, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por el Banco, y todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables bajo 11

12 la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades de Argentina, con sus modificatorias y las demás leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. 29. Jurisdicción... Nos someteremos en forma irrevocable a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal federal o estadual con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y el Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N de la CNV (el Tribunal de la BCBA ). Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de la BCBA o el que se cree en el futuro en los mercados de valores donde listen los valores negociables de la entidad de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. 30. Compensación... Las Obligaciones Negociables se entregarán en forma escritural a través de las facilidades de DTC y sus participantes directos e indirectos, entre ellos Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream ) y Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ). 31. Fiduciario, Co-agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia Agente de Registro, Agente de Pago Local, Agente de Transferencia Local y Representante del Fiduciario en Argentina Agente de Cotización, Agente de Pago y Agente de Transferencia de Luxemburgo... Deutsche Bank Trust Company Americas. Deutsche Bank S.A. Deutsche Bank Luxembourg S.A. 12

13 DESTINO DE LOS FONDOS Asumiendo un escenario base de emisión de US$ millones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, estimamos que los fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente US$ netos de gastos y comisiones. El Banco utilizará el producido neto proveniente de la colocación de Obligaciones Negociables de acuerdo a alguno de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación A 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación A 5571, junto con sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables: Capital de trabajo en la Argentina por ejemplo a través del otorgamiento de otras financiaciones (comprendido dentro del concepto de capital de trabajo), priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, en un monto estimado de US$ El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros, los siguientes conceptos: aumento de la posición de liquidez del Banco y/o financiamiento de proyectos de inversión. Recompra y cancelación de todas y cada una de nuestras Obligaciones Negociables Serie 5, emitidas al 9,75%, el 27 de abril de 2006, cuyo vencimiento opera el 27 de abril de 2016, en un monto estimado de US$ , cuyo monto en circulación es de US$ , al 30 de septiembre de Otorgamiento de préstamos a empresas y/o personas para cualquiera de los fines permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y respetando las relaciones técnicas y demás disposiciones previstas en la Comunicación "A" 3046, modificada y suplementada por la Comunicación A 5571, junto con sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables, en un monto estimado de US$ o su equivalente en Pesos. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo. Los fondos de la presente emisión serán utilizados en el marco del curso ordinario de los negocios del Banco. 13

14 CAPITALIZACIÓN El siguiente cuadro detalla nuestra deuda de corto y largo plazo, patrimonio neto y capitalización total en forma consolidada al 30 de junio de 2015, presentada de acuerdo con las normas contables del Banco Central. Este cuadro debe leerse junto con el capítulo titulado Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera y nuestros estados contables que aparecen en otras secciones del Prospecto adjunto, y está condicionado en su totalidad por los mismos. Al 30 de junio de 2015 (en miles de Ps.) (en miles de US$(1)) Deuda de corto plazo (2)... Depósitos Obligaciones Negociables Repos Entidades financieras Intereses a pagar Total deuda de corto plazo Deuda de largo plazo (2) Depósitos Obligaciones negociables Total deuda de largo plazo Capital: Capital social (3) Aportes no capitalizados Ajustes al patrimonio Reserva legal (4) Otras reservas Resultado acumulado Total patrimonio neto Capitalización total (1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 30 de junio de 2015 fue Ps.9,0865 = US$1,00. (2) Deuda a corto plazo es deuda que tiene un vencimiento residual menor o igual a un año desde la fecha de cierre del balance. Deuda a largo plazo es toda otra deuda que exceda ese plazo. (3) Incluye capital suscripto e integrado por de acciones ordinarias con un valor nominal de Ps.1 por acción. (4) Consiste principalmente de reservas legales no distribuibles que son establecidas conforme a las reglamentaciones del Banco Central por un monto anual igual al 20,0% de la ganancia neta más ajuste de ejercicios anteriores. Las reservas de utilidades solamente pueden utilizarse durante los períodos en los que el Banco tenga pérdidas netas y haya agotado sus reservas. En consecuencia, no podrán distribuirse dividendos si la reserva legal ha sido afectada. 14

15 CALIFICACIÓN DE RIESGO El Banco ha seleccionado a Moody s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A., registro Nº3 de la CNV, a fin de calificar las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como Baa1.ar, con fecha 6 de noviembre de De acuerdo con el informe de calificación, Baa1.ar significa que la emisión calificada muestra una capacidad de pago promedio con relación a otros emisores locales. El modificador 1 muestra que la calificación se ubica en el rango superior de su categoría. La categoría Baa1.ar equivale a la categoría regulatoria BBB+. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables podrá ser consultada en la página web de la CNV ( Información Financiera ). Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las obligaciones negociables. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países. 15

16 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A continuación se incluye una descripción de ciertos términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa la descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables incluida en Descripción de las Obligaciones Negociables en el Prospecto adjunto, y debe leerse junto con ella. Véase Descripción de las Obligaciones Negociables en el Prospecto. Todas las referencias al Banco incluidas en la Descripción de las Obligaciones Negociables en el presente y en el Prospecto adjunto aluden a Banco Hipotecario S.A., a menos que del contexto surja lo contrario. En la medida que la siguiente descripción de términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables sea incongruente con la establecida en el Prospecto adjunto, la siguiente descripción la reemplaza. Introducción Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de un contrato de fideicomiso (el Contrato de Fideicomiso ) a ser celebrado entre el Banco, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario (en tal carácter, el Fiduciario ), co-agente de registro (en tal carácter, el Co-Agente de Registro ), principal agente de pago (en tal carácter, el Principal Agente de Pago y junto con los demás agentes de pago del Contrato de Fideicomiso, los Agentes de Pago ) y agente de transferencia (en tal carácter, un Agente de Transferencia, y conjuntamente con cualesquiera otros agentes de transferencia bajo el Contrato de Fideicomiso, los Agentes de Transferencia ), y Deutsche Bank S.A., como agente de registro (en tal carácter, el Agente de Registro ), agente de pago local, agente de transferencia local y representante del Fiduciario en Argentina (en tales caracteres, el Representante del Fiduciario en Argentina ). La siguiente es una descripción de las principales disposiciones del Contrato de Fideicomiso. No contiene todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Se insta a los inversores a leer el Contrato de Fideicomiso en su totalidad, dado que define sus derechos como tenedor de Obligaciones Negociables. Esta descripción está condicionada en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, incluidas las definiciones allí contenidas de ciertos términos. Las Obligaciones Negociables: constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas del Banco; se emitirán en denominaciones de US$ y múltiplos de US$1.000 por encima de esa suma. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables: se devengarán a una tasa de fija anual, desde la fecha de emisión original, o si ya se hubieran pagado intereses, desde la Fecha de Pago de Intereses más reciente hasta la Fecha de Pago de Intereses subsiguiente exclusive, según sea informado en el Aviso de Resultados. Véase Tasa de Interés ; se pagarán en efectivo semestralmente según sea informado en el Aviso de Resultados; se pagarán a los tenedores registrados al cierre de los negocios inmediatamente anteriores a las fechas de pago de intereses relacionadas conforme sea informado en el Aviso de Resultados; y se computarán en base a un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días cada uno. Las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa están limitadas a un valor nominal total de US$ (o su equivalente en Pesos). Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles bajo la ley argentina y se emitirán de conformidad con y en cumplimiento de todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Rango Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, de acuerdo 16