GUIA PARA NEGOCIACIÓN EN MAE SECCION V REGIMEN PYMES

Transcripción

1 GUIA PARA NEGOCIACIÓN EN MAE SECCION V REGIMEN PYMES

2 GUIA PARA EL TRAMITE DE SOLICITUDES DE NEGOCIACIÓN EN EL MAE SECCION V SOLICITUD DE NEGOCIACIÓN DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS Los Emisores comprendidas en el art. 1º de la ley modificado por ley , que puedan ser consideradas pequeñas y medianas empresas en los términos de las regulaciones aplicables 1, al momento de solicitar la autorización de negociación en el Mercado Abierto de sus Valores Representativos de Deuda, deberán acompañar: 1.- Formalidades, requisitos y plazos aplicables a la Solicitud. La Sociedad Emisora deberá acompañar la nota de solicitud suscripta por el representante legal o por apoderado con mandato suficiente para efectuar la presentación, y asimismo deberá inicialar la documentación presentada. La Sociedad Emisora deberá constituir domicilio postal y dirección electrónica, e indicar las personas autorizadas o apoderadas, con relación a la solicitud de autorización a presentar, donde resultarán válidas todas las notificaciones que pueda realizar el MAE con relación a dicho trámite. A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización de Programa o negociación de valores negociables deberá acompañarse constancia del pago de arancel, conforme con lo previsto en la Sección III, Punto 8. En caso de que el Emisor vaya a realizar la oferta pública primaria de sus valores negociables a través del Módulo de Licitaciones MPMAE del Sistema SIOPEL del MAE, corresponderá presentar la solicitud de autorización en oportunidad de realizarla ante la Comisión Nacional de Valores, o con un plazo no menor a diez días de anticipación al inicio del período de difusión previsto por la RG 597 de la Comisión Nacional de Valores, a los efectos de posibilitar el otorgamiento de autorización de negociación en la fecha de emisión y liquidación. 2.- Sociedades que registran sus valores en el MAE para su Negociación por primera vez. Documentación Adicional a ser presentada. Sin perjuicio de la documentación prevista en el punto 3 siguiente, la Solicitante deberá informar o presentar: i) Copia o fotocopia del Texto Ordenado del Estatuto Social de la Compañía, o el último Texto Ordenado con las sucesivas modificaciones. Los citados documentos deberán contar con las respectivas constancias de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Jurisdicción donde tenga asiento la sede social la Emisora. 1 Decreto 1087/1993 (conforme modificación Decreto Nº 319/2008) Pequeñas y medianas empresas -- Autorización para hacer oferta pública de títulos valores representativos de deuda -- Requisitos

3 ii) Nota suscripta por el Representante Legal o apoderado con facultades suficientes, por la que se designe a la persona que actuará como responsable de relaciones con el Mercado Abierto Electrónico. El Responsable de Relaciones con el Mercado Abierto es quien suministrará la información y recibirá notificaciones de este mercado. La nota deberá detallar los siguientes datos sobre el Responsable de Relaciones con el Mercado: a) Nombre y Apellido; b) Documento de Identidad; c) Domicilio constituido a los efectos de recibir todas las notificaciones que practicare este Mercado; d) domicilio electrónico al mismo efecto; f) Teléfono y fax laboral. Estos datos deberán mantenerse actualizados durante todo el tiempo en que se encuentre registrada en el MAE. iii) Estados Contables correspondiente a los últimos tres ejercicios, o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, en el modo en que fueron presentados a su autoridad de control, como así también copia de las Actas de Directorio y Asamblea que aprobaron los mismos. iv) Copia de la inscripción ante el Registro Público de Comercio de los miembros del órgano de administración y en su caso de la sindicatura cuyo mandato se encuentre vigente. v) Si de la información precedente no se desprendiera claramente que es una empresa en marcha, y que posee una organización administrativa que le permita atender los requerimientos de información contenidos en las Normas del MAE, deberá acreditarse tal extremo mediante informe especial emitido por contador independiente. 3. Información y documentación a presentar con la Solicitud. a.- Programa: La Emisora que solicitare la autorización de cotización de un Programa de Obligaciones Negociables u otros Valores Representativos de su deuda (ON) deberá acompañar: i) La solicitud deberá contemplar la siguiente información, o en su caso acompañarse en nota adjunta, suscripta por el Representante Legal o apoderado con facultades suficientes la misma, a saber: a) Denominación Completa (conforme resulta del Estatuto Social) ; b) tipo societario; c) actividad principal; d) Domicilio legal; sede social inscripta; sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros o registros contables; e) Números de teléfonos, fax y direcciones de correo electrónico; f) capital social; g) fecha de cierre de ejercicio; h) Grupo económico, detallando sociedades controladas y controlantes, y aquellas vinculadas en las cuales tenga influencia significativa en las decisiones. ii) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública, como así también la cotización ante este Mercado. Deberá contemplar al menos del monto máximo de valor nominal de Obligaciones Negociables que podrá emitir y mantener en circulación, el plazo de vigencia del Programa, la

4 moneda de emisión y la moneda de pago de las ON o Valores de deuda a ser emitidos bajo el programa, y eventualmente la delegación de la determinación de los restantes términos en determinado funcionario o apoderado. iii) Prospecto del Programa en el modo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su capítulo VIII (se transcribe como Anexo a esta Sección V). iv) Archivo electrónico correspondiente al Prospecto para su publicación en la página WEB del MAE para la difusión general. v) Constancia del registro ante la Comisión Nacional de Valores conforme lo requerido por dicho organismo. b. Respecto de la Emisión Clase o Serie: Para el caso que se emita dentro de un Programa Global o fuera de él, corresponderá acompañarse: i) Copia del Acta de Asamblea que haya resuelto la emisión, dentro o fuera de un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables o Valores representativos de Deuda (ON), la que deberá aprobar al menos el monto máximo de la emisión, la moneda de emisión, la duración de las Obligaciones Negociables, su carácter simple, o convertible, senior o subordinado, garantizado o no, las condiciones de amortización, servicios de interés, la forma y el plazo de colocación e integración; la forma de los títulos; la indicación del destino a dar a los fondos del empréstito (el cual deberá cumplir con lo previsto por el artículo 36 inciso 2) de la ley Nº ), y/o definir las pautas dentro de las cuales podrá el Directorio o personas subdelegadas ejercer facultades delegadas por la Asamblea y/o el Directorio, a los fines de determinar los términos y condiciones de las ON. ii) Copia del Acta del órgano de administración, o Acta de Subdelegado, en su caso, por la cual se hayan establecido o integrado los restantes términos y condiciones de las ON a emitir. La resolución adoptada en ejercicio de la delegación, no podrá exceder el monto máximo autorizado por la Asamblea, salvo que expresamente lo haya autorizado dicho órgano social, estableciendo parámetros para dicha delegación. iii) Suplemento de Prospecto correspondiente a la Emisión, en el modo en que se regula en las Normas de la CNV en su Capítulo VIII. iv) Copia del Contrato por el que se haya constituido garantía, en el supuesto de otorgarse a favor de los Valores de Deuda a emitirse o emitidos, debidamente firmado por las partes. v) Copia del Contrato previsto por el artículo 13 de la ley en caso de existir.

5 vi) Informar el Agente de Registro y Pago de los pagos de Servicios, indicando el domicilio, teléfonos y dirección electrónica, como así también los Códigos otorgados por la Caja de Valores. vii) Copia del Aviso previsto por el Artículo 10 de la ley de Obligaciones Negociables y de su inscripción registral. viii) Plan de afectación de Fondos suscripto por las personas subdelegadas en caso de no resultar del Acta de Asamblea o del órgano de Dirección. ix) Copia del Aviso de Suscripción, en virtud del cual se realiza la oferta de venta de los Valores Negociables conforme con lo previsto por la RG Nº 597 de la CNV. x) Al momento de contar con la información, Nota informando el resultado de colocación de donde se desprendan los siguientes datos, en lo que resulte aplicable: a) monto suscripto; b) valor nominal de Valores de deuda a ser emitido; c) tasa de interés aplicable a los Valores de Deuda; d) fecha de emisión de los Valores de Deuda; d) fecha de vencimiento de las Valores de Deuda; e) fecha de pago de servicios de amortización e intereses de las Valores de Deuda; y cualquier otro término necesario para determinar los derechos económicos que confieren los Valores de Deuda, que se desprenderá de las particularidades propias de cada emisión. xi) Copia del Certificado Global depositado en la Caja de Valores S.A., en Entidades Compensadoras fuera del País, contrato para llevar el registro escritural, según sea el caso; como así también deberá informar los códigos otorgados. 4) Autorización del MAE. a) Negociación Inmediatamente que se cuente con la información del punto 3 precedente se elevará la solicitud para su autorización, sin perjuicio que, eventualmente podrá considerarse la solicitud, cuando se encuentre pendiente la información indicada en 3. a) iv); b) iv; b) v); b) x); b) xi) En caso de que el MAE haya otorgado la autorización de cotización y existiera documentación pendiente de presentar, no se dará el alta para la negociación de la o las especies hasta que se cumpla con dicha presentación. b) Alta de la Negociación de la Especie (ON) - A los efectos de poder otorgar el alta en la negociación en el Mercado, la Emisora deberá acompañar: Una vez que se presente la documentación pendiente ya sea la prevista en 3. a) iv); b) iv; b)v); b) x);b) xi) se otorgará el alta para la negociación de las ON en el MAE.

6 c) Documentación a ser acreditada con Posterioridad al alta de negociación. En la primera oportunidad que resulte posible: i) Dentro de los CINCO (5) días de emitido, Informe en los términos previstos por el artículo 37 de la , en caso de resultar aplicable, emitido por contador independiente, de donde se desprenda que los costos totales de la emisión no resultan desproporcionado en comparación con los vigentes en el mercado para riesgos y características similares. ii) Dentro de los CINCO (10) días de notificada la inscripción, constancia de la inscripción del aviso previsto por el Artículo 10 de la LON en el Registro Público de Comercio correspondiente. iv) Dentro de los DIEZ (10) días de efectuada, acreditación de la Aplicación de fondos, conforme el plan de Afectación, mediante la presentación de copia del Acta del órgano de dirección del Emisor, bajo la forma de declaración jurada, detallando los montos y los destinos a los que se aplicaron los fondos. Para el caso que la aplicación de fondos se verificara en etapas, deberá presentarse copia del Acta del órgano de Dirección dentro de los DIEZ ( 10) días de finalizada cada una de las etapas. d) Archivos Electrónicos: Los documentos indicados precedentemente, tales como Prospecto del Programa, Suplemento de Prospecto, información sobre el resultado de colocación, calificación de riesgo, contrato de Fideicomiso, en su caso, u otros documentos de donde resulten disposiciones que regulen las relaciones entre el Emisor, el Fiduciario, el Tenedor, o se desprendan términos y condiciones, etc, que resulten necesarias a los efectos de tomar una decisión de inversión deberán ser presentadas en archivo electrónicos e ingresados al MAE mediante soporte óptico, o magnético o mediante mail a la dirección de legales@mae.com.ar, a los fines de poder ser difundida dicha información públicamente. 5. RESTRICCIONES AL MONTO DE LA EMISIÓN. Conforme lo prescripto por el Decreto Nº 1087/93 y 319/08 el Emisor podrá emitir obligaciones negociables con autorización de oferta pública por un monto máximo en circulación de $ RESTRICCIONES EN LA ADQUISICIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO (VRDC). Sólo podrán ser adquiridos y transmitidos, en los mercados primarios y secundarios, por los Inversores Calificados que se detallan en la Sección I. Conceptos y Definiciones. Asimismo, conforme con lo regulado por la CNV, se admitirá la adquisición por personas físicas con domicilio real en el país con patrimonio neto inferior a $ y de Sociedades de Personas con patrimonio neto inferior a $ cuando las emisiones sean garantizadas con 75% o un porcentual mayor, por una

7 Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna los requisitos establecidos por el Banco Central de la República Argentina para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca. Los inversores adquieren los valores negociables sobre la base del prospecto de emisión que han recibido del Agente o al que han tenido acceso por sí o a través del Agente, y su decisión se entenderá adoptada en forma independiente. 7. REGIMEN INFORMATIVO CONTABLE Y LEGAL Ver Sección X I, Régimen Informativo Obligatorio para los Emisores Privados, Capítulo 2. Punto I., 2 Régimen Informativo Periódico Contable del Emisor PYME; II Régimen Informativo Periódico Legal del Emisor, III. Régimen Informativo Relevante u Ocasional Deberá tenerse presente que los Estados Contables deberán informar en nota el destino dado a los fondos resultantes de la colocación de las obligaciones negociables o deuda. 8. OBLIGACIONES DE LA EMISORA PYME CON LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Las Emisoras que soliciten autorización ante este Mercado deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores, a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) de dicha entidad, copia de toda la información requerida y presentada ante este Mercado conforme las disposiciones que resultan de las Normas del MAE, y de las disposiciones de dicho organismo, en especial copia completa del prospecto aprobado por el MAE. 9. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN DEL MAE CON LA COMISION NACIONAL DE VALORES. Dentro de los 10 días subsiguientes a la presentación del informe presentado por el Emisor, el MAE informará a la CNV sobre el cumplimiento del Plan de afectación de Fondos por parte del Emisor. 10. ANEXO PROSPECTO El documento que a continuación se incluye corresponde al modelo de prospecto previsto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Deberá asimismo tener presente incorporar la fecha del Prospecto de información. VIII.5 ANEXO II:

8 PROSPECTO INFORMATIVO ESPECIAL OFERTA PÚBLICA VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO I) EXORDIO: II) 1) Leyenda sobre sujetos responsables de información contenida en el prospecto ( Oferta Pública autorizada el DD-MM-AAAA, mediante su registro en la Comisión Nacional de Valores de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo -cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados- regulado en el Capítulo VI de las Normas). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.) 2) Emisor y Emisión registrados ante la C.N.V.: DD-MM-AAAA 3) Mención sobre la prohibición de adquirir y/o transferir los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo a quienes no sean Inversores Calificados, de acuerdo con las reglamentaciones de la Comisión. EMISOR: 1) Denominación social: 2) Sede social inscripta: 3) Inscripciones societarias: 4) Actividad principal: III) VALORES NEGOCIABLES DE DEUDA DE CORTO PLAZO OFRECIDOS AL PÚBLICO: 1) Valor nominal total de la presente emisión: 2) Denominación mínima de los valores: 3) Precio: 4) Fecha y lugar de integración del precio: 5) Fecha de pago capital: 6) Tasa de interés: 7) Fecha de pago de los intereses: 8) Lugar de pago: 9) Tipo y forma de representación de los valores; en el caso de certificados globales indicación de la respectiva caja de valores autorizada en los términos de la Ley Nº donde se encuentran depositados: 10) Mención referida a la acción ejecutiva:

9 IV) 11) Ámbito de cotización: 12) En su caso, calificación(es) de riesgo de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo: a) Categoría acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en ; fecha de reunión del consejo de calificación. b) Categoría acordada por SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO con domicilio en ; fecha de reunión del consejo de calificación. INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA SOBRE EL EMISOR CONFORME ESTADOS CONTABLES ANUALES AL DD-MM-AAAA AUDITADOS POR: (en miles de pesos) Capital: Activo corriente / Pasivo corriente: Patrimonio Neto / Pasivo: Activo no corriente / Total activo: Resultado del ejercicio / Patrimonio Neto promedio: Síntesis de Resultados: Ventas: Ganancia operativa: Ganancia después de resultados financieros: Ganancia neta: V) OTRAS EMISIONES DE VALORES: (Naturaleza, monto, principales condiciones): VI) OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR EL EMISOR:

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