República Oriental del Uruguay actuando a través del Banco Central del Uruguay como su agente financiero

Transcripción

1 MEMORANDUM INFORMATIVO 10 de Setiembre de 2007 República Oriental del Uruguay actuando a través del Banco Central del Uruguay como su agente financiero CANJE DE VALORES ENTRE EL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA Y CUOTAPARTISTAS DE BANCO DE MONTEVIDEO, BANCO LA CAJA OBRERA Y BANCO COMERCIAL FONDOS DE RECUPERACIÓN DE PATRIMONIOS BANCARIOS

2 CONVOCATORIA Y CONDICIONES GENERALES La República Oriental del Uruguay, actuando a través del Banco Central del Uruguay (el Banco Central ) en su calidad de agente financiero, convoca a los actuales cuotapartistas de Banco La Caja Obrera, de Montevideo y Comercial - Fondos de Recuperación de Patrimonios Bancarios, cuyas cuotapartes hayan tenido origen en obligaciones negociables (Eurobonos) emitidas por los Bancos Comercial S.A. y de Montevideo S.A. (ambos actualmente en liquidación) o en contratos de depósito bancario con el sector no financiero celebrados con esas dos instituciones o con Banco La Caja Obrera S.A. (también en liquidación), así como a aquellos tenedores de obligaciones negociables emitidas por las mencionadas instituciones que se incorporen como cuotapartistas dentro del término del canje que se ofrecerá, a participar en la siguiente propuesta de acuerdo de canje de valores: PRIMERO: ANTECEDENTES. Por resoluciones de Directorio Nº D/932/2002, D/933/2002, D/934/2002 todas del 31 de diciembre de 2002, el Banco Central del Uruguay dispuso la disolución y el consiguiente estado de liquidación en sede administrativa de Banco Comercial S.A., Banco de Montevideo S.A. y Banco La Caja Obrera S.A. y se declararon constituidos los respectivos Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario, disponiéndose que su administración fuera efectuada por el Banco Central del Uruguay, todo de conformidad con el artículo 24 de la citada ley Mediante el dictado de las referidas resoluciones, se operó de pleno derecho la transferencia a los respectivos Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario de todos los derechos y obligaciones, sus títulos y garantías, incluso activos líquidos, que figuraban en los Balances al 31 de diciembre de 2002, sin perjuicio de los posteriores ajustes. Al amparo de lo dispuesto por el artículo 28 de la ley se dictó la resolución de Directorio D/66/2003 de fecha 31 de enero de 2003 por medio de la cual se transformaron en pagos con subrogación, los adelantos realizados con fondos estatales a titulares del sector no financiero de saldos acreedores en cuenta corriente y depositantes en cajas de ahorro y determinadas cuentas a la vista, al amparo de lo dispuesto por el artículo 9 de la ley 17523, de 4 de agosto de 2002; por lo cual el Estado quedó subrogado en los derechos que tales acreedores tenían contra los bancos liquidados. Por Decretos 326/003 y 337/003, de 7 y 19 de agosto de 2003, el Poder Ejecutivo resolvió, en ejercicio de la facultad conferida por el artículo 27 de la ley 17613, disponer de los recursos que le correspondía como cuotapartista de los tres Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario, permutándolos por las cuotapartes que tenían origen en depósitos

3 bancarios del sector no financiero celebrados con los tres bancos liquidados, por un monto de hasta U$S Finalmente, según lo dispuesto por Decreto 39/2005 del 28 de enero de 2005, el Estado a través del Banco Central del Uruguay, en su calidad de agente financiero, ofreció un canje de cuotapartes por títulos de deuda pública, desinteresando así a quienes adhirieron voluntariamente al mismo. En consecuencia, en virtud de lo anteriormente expuesto y de los rescates efectuados hasta el momento por la realización de activos del Fondo, queda un saldo de US$ 350: sin rescatar, correspondiente a las categorías de cuotapartistas a quienes está dirigido la presente propuesta de canje. SEGUNDO: CONDICIONES DEL CANJE. 1.- Condición de participación: Podrán adherir al presente canje los cuotapartistas registrados en los Bancos La Caja Obrera, Comercial y de Montevideo - Fondos de Recuperación de Patrimonios Bancarios, cuyas cuotapartes tengan origen en depósitos bancarios del sector no financiero u obligaciones negociables, por el saldo que se encuentre pendiente de rescate a la fecha de la convocatoria. También podrán suscribirlo tenedores de obligaciones negociables emitidas por Banco Comercial S.A. (en liquidación) y por Banco de Montevideo S.A. (en liquidación), que se hayan registrado en los respectivos Fondos de Recuperación de Patrimonios Bancarios de acuerdo con el procedimiento establecido por la Resolución del Directorio D/721/2003, con una antelación mínima de cinco días hábiles anteriores al vencimiento del plazo de adhesión al canje. La registración como cuotapartista será definitiva, independientemente de que el canje se haga (o no) efectivo. 2.- Instrumentación del acuerdo: Los participantes del presente canje deberán transferir al Estado la totalidad de las cuotapartes no rescatadas del respectivo Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario, procediendo a suscribir los formularios individualizados como Anexos I y II. 3.- Plazo para la suscripción del convenio: Los titulares de cuotapartes comprendidas en la oferta podrán adherir a la misma a partir del 17 de setiembre de 2007 y hasta el 26 de octubre de El Banco Central del Uruguay se reserva el derecho de extender el plazo de adhesión. 4.- Precio:

4 Los participantes en el canje recibirán del Estado, como contraprestación por las cuotapartes transferidas, Bonos del Tesoro en Unidades Indexadas (UI) Serie 2020, con vencimiento 31 de Enero de 2020 y cupón del 4% anual con pagos semestrales, resultado de la emisión dispuesta por el Decreto 39/2005 de 28 de Enero de 2005, en las siguientes proporciones del monto en dólares USA de las cuotapartes transferidas: a.- en caso de ser cuotapartista de Banco de Montevideo FRPB... 12% b.- en caso de ser cuotapartista de Banco Comercial FRPB... 12% c.- en caso de ser cuotapartista de Banco La Caja Obrera FRPB... 15% A efectos del cálculo, el valor nominal en Dólares de los EE.UU. de las cuotapartes transferidas será multiplicado por el promedio de las cotizaciones de cierre del mercado interbancario transferencia comprador de la Fecha de Cierre de la operación y de los cuatro días hábiles anteriores, dividiéndose por la cotización de la UI correspondiente a dicho día de cierre. Al monto resultante, expresado en UI, se le aplicarán los porcentajes arriba indicados. El valor que resulte será integrado con el Bono del Tesoro previamente mencionado, valuado a precio de mercado sobre la base del rendimiento del Bono Global UI 2018 e incluyendo el cupón corrido hasta la fecha de la transferencia efectiva del mismo. El mecanismo se encuentra detallado en el Anexo III. Si de las acciones que el Estado Uruguayo y el Banco Central del Uruguay (éste en su calidad de Liquidador de Banco Comercial S.A. y de Administrador de Banco Comercial FRPB) tienen en trámite en proceso arbitral contra Chemical Overseas Limited, Credit Suisse First Boston, Dresdner Bank, resultaran fondos o valores a favor de Banco Comercial Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario, el perfeccionamiento y ejecución del canje propuesto no obstará a que los actuales cuotapartistas de dicho Fondo participen en el cobro de los fondos o valores resultantes del proceso arbitral a prorrata de su actual participación en cuotapartes, de cuyo monto se deducirán los valores que reciban como consecuencia de la adhesión al presente canje. 5.- Habilitación para participar: También podrán adherir al canje los cuotapartistas que mantengan sus cuotapartes bloqueadas, cualquiera sea el fundamento, pero no tendrán derecho a exigir la liberación de los valores que conforman el precio (cláusula 4), los que permanecerán en la misma situación de bloqueo que afectaba las cuotapartes transferidas mientras persistan las causas que dieron lugar a esa medida. 6.- Adhesión mínima para la vigencia del presente canje: Los cuotapartistas manifestarán su adhesión al canje suscribiendo a sus efectos la denominada Carta de Adhesión que se agrega como Anexo I y el Contrato de Transferencia de Cuotapartes, que se agrega como Anexo II, formando ambos parte del presente documento.

5 El canje propuesto resulta vinculante exclusivamente con relación a los cuotapartistas que manifiesten su voluntad en tal sentido y siempre que los mismos representen más de un 85% del monto total pendiente de recuperación, en cuyo caso se considerará perfeccionado y eficaz el acuerdo de canje, el cual tendrá efectos vinculantes e irrevocables para el Estado y para todos los cuotapartistas que hayan manifestado su voluntad de adhesión al mismo. El Estado se reserva el derecho a disponer que ese mismo efecto se produzca en el caso de que los cuotapartistas adherentes representen entre un 75 % y un 85% del monto total pendiente de recuperación. En el caso de que los cuotapartistas adherentes no representen el 75% del monto total pendiente de recuperación, la presente oferta de canje quedará sin efecto, no teniendo efectos vinculantes para ninguna de las partes. 7.- Desistimiento: Con la suscripción de las respectivas Carta de Adhesión y del Contrato de Transferencia de Cuotapartes, los cuotapartistas desistirán de cualquier reclamación que hubieran promovido o pretendiesen entablar en el futuro contra cualquier persona de derecho público, cuyo origen directo o indirecto sea el crédito que mantenían contra los Bancos liquidados. Asimismo, declararán que nada tienen que reclamar por ningún concepto a los Bancos liquidados y a los respectivos Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario. El desistimiento previsto en esta cláusula perderá eficacia si el canje no se perfecciona en virtud de no lograrse las mayorías previstas en la cláusula anterior. 8.- Términos del acuerdo: Una vez efectuados los consentimientos, las cesiones de cuotapartes en los Fondos de Recuperación del Patrimonio Bancario serán de carácter irrevocable, salvo que no se obtenga la mayoría requerida para la efectivización del canje propuesto conforme a lo establecido en el numeral 6º. 9.- Condición de eficacia: La validez de los consentimientos está sujeta a la condición de que el participante figure como cuotapartista registrado en los Bancos La Caja Obrera, Comercial y de Montevideo Fondos de Recuperación del Patrimonio Bancario Fecha de Cierre y anuncio de resultados: Se establece como Fecha de Cierre de la operación, el quinto día hábil posterior a la finalización del período de adhesiones. Al día hábil siguiente a esta fecha, el Banco Central anunciará, por medio del Diario Oficial y dos diarios de circulación nacional, los porcentajes alcanzados de aceptación del acuerdo y el perfeccionamiento (o no) de la operación de canje. De perfeccionarse la operación, se establecerá el tipo de cambio y la cotización de la UI utilizados, la

6 valuación del Bono UI Serie 2020 y el monto de este bono, en valor nominal, que se entregará por cuotaparte canjeada. 11. Fecha de Liquidación. La Fecha de Liquidación, en la cual se efectivizará la transferencia de los valores que recibirán los cuotapartistas a cambio de las cuotapartes cedidas, tendrá lugar el segundo día hábil posterior a la Fecha de Cierre Procedimiento de adhesión al acuerdo: Los cuotapartistas de los Bancos La Caja Obrera, Comercial y de Montevideo - Fondos de Recuperación de Patrimonios Bancarios, que adhieran al presente canje deberán hacer llegar su manifestación de voluntad en tal sentido directamente ante el Banco Central del Uruguay mediante la presentación de los formularios que lucen como Anexo I y II. En oportunidad de formular su consentimiento al canje, los cuotapartistas deberán firmar los documentos inherentes a la cesión de su participación en los Fondos de Recuperación del Patrimonio Bancario. Los formularios de consentimiento, y los documentos de cesión de cuotaparte serán proporcionados a los cuotapartistas y a las Instituciones habilitadas por el Banco Central del Uruguay. La confirmación de la operación estará sujeta a la condición establecida en el numeral 6 de este documento, y los participantes deberán constituir un domicilio en la ciudad de Montevideo a todos los efectos del presente acuerdo.

7 ANEXO I CARTA DE ADHESIÓN AL ACUERDO En el lugar y fecha indicados al pie, los suscritos en nuestra calidad de cuotapartistas de Banco. - Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario, manifestamos expresamente nuestra aceptación a los términos del canje propuesto y nuestra adhesión al mismo, por lo que cedemos simultáneamente con este acto a favor del Estado las cuotapartes pendientes de rescate a la fecha, de las que somos titulares y que se encuentran registradas en el referido Fondo con el No. La transferencia de las expresadas cuotapartes se realiza de acuerdo a los términos y condiciones de la propuesta de acuerdo de canje formulada por el Estado a través del Banco Central del Uruguay como su Agente Financiero, según lo dispuesto por Decreto No.. Desisten en este acto de cualquier reclamación que se hubiere promovido o pudiese entablarse en el futuro contra los Bancos liquidados, contra los respectivos Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario y contra cualquier persona jurídica de derecho público, que tenga origen directo o indirecto en el derecho de crédito que los firmantes tenían contra Banco y que generara las cuotapartes transferidas por instrumento que se otorga simultáneamente. La eficacia del presente desistimiento queda supeditada a que el canje se haga efectivo. Declaran conocer y aceptar que para que esta operación sea efectiva, debe verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Que los participantes figuren como cuotapartistas habilitados para esta operación en los Fondos de Recuperación del Patrimonio Bancario de los Bancos La Caja Obrera, Comercial y Montevideo, y que el Fondo respectivo registre el contrato de transferencia de cuotapartes a favor del Estado. 2) Que se verifiquen las mayorías de adhesiones previstas en la cláusula 6 de la Convocatoria y Condiciones Generales del canje. Los valores que se emitan para efectivizar la operación de canje, como las partidas que se generen por compensación de cupones corridos se acreditarán en el Nuevo Banco Comercial. La decisión de canjear los Valores fue adoptada por los titulares en base a un análisis independiente y luego de haber evaluado los términos y condiciones del Decreto A efectos de las notificaciones que se deriven de esta propuesta, el cuotapartista constituye domicilio en la ciudad de Montevideo en «Dirección» - Teléfono - «Teléfono»

8 Firma, aclaración de firma C.I., domicilio,

9 ANEXO II TRANSFERENCIA DE CUOTAPARTES: En la ciudad de Montevideo, el... de 2007, por una parte: los Señores...titulares de los documentos de identidad Nº..., constituyendo domicilio en..., (en adelante cedente) y por otra parte: los Señores...en representación del Banco Central del Uruguay, quien actúa en su calidad de Agente Financiero del Estado y, en representación del Estado Ministerio de Economía y Finanzas, (en adelante cesionario) convienen: Primero- Antecedentes: La parte cedente es titular de las cuotapartes pendientes de rescate registradas con el Nº... de Banco...-Fondo de Recuperación del Patrimonio Bancario, por un monto actualmente pendiente de recuperación de U$S... Segundo: En este acto y en el marco de la propuesta de acuerdo de canje formulada por el Estado, la parte cedente transfiere, libre de interdicciones, obligaciones y gravámenes al cesionario, quien en tal concepto adquiere, la titularidad y posesión de las cuotapartes relacionadas en la cláusula anterior, colocándolo en señal de tradición - en su mismo lugar, orden y prelación y en pleno ejercicio de los derechos cedidos. Esta transferencia será registrada en el respectivo Fondo de Recuperación, por lo que el Administrador sustituirá a la parte cedente por el cesionario en el Registro de cuotapartistas como titular de las cuotapartes referidas en la cláusula precedente. Tercero: Como contraprestación de las cuotapartes transferidas de conformidad con los términos y condiciones de la propuesta de acuerdo, el cesionario entregará al cedente un Bono en Unidades Indexadas por el monto resultante de convertir a esa unidad los valores relacionados en la Carta de Adhesión en los términos y condiciones establecidos en la cláusula 4 y Anexo III de dicha propuesta (identificada como Convocatoria y Condiciones Generales) una vez se registre este contrato por el respectivo Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario, se verifiquen las condiciones establecidas en la propuesta relacionada supra y todos sus anexos de cual este contrato forma parte. Cuarto: En el caso de que el cedente mantenga deudas vencidas con cualquiera de los Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario, declara conocer y aceptar que el Administrador de los Fondos de Recuperación de Patrimonio Bancario procederá a afectar los valores reseñados en la cláusula anterior a la amortización de la deuda. Quinto: La parte cedente garantiza la existencia y legitimidad de los derechos cedidos. Sexto: Este acuerdo se rige por las disposiciones del Decreto. y la propuesta individualizada como Convocatoria y Condiciones Generales de fecha..., así como las disposiciones correspondientes del Reglamento del Respectivo Fondo de Recuperación de Patrimonio Bancario. La presente transferencia no tendrá eficacia y quedará resuelta de pleno derecho si no se lograran las mayorías previstas en la citada propuesta como requisito para que el canje se efectivice. Séptimo: La parte cedente solicita la certificación notarial del presente otorgamiento y suscripción.

10 ANEXO III PROCEDIMIENTO DE VALUACIÓN Definiciones: TC = Tipo de cambio de cierre interbancario transferencia comprador, fuente Banco Central del Uruguay. Se toma el promedio de la Fecha de Cierre y los cuatro días hábiles anteriores a ésta. UI = Cotización de la Unidad Indexada a la Fecha de Cierre, fuente Instituto Nacional de Estadísticas. r 2018 = Rendimiento estimado del Bono Global UI 2018 a la Fecha de Cierre, según el Banco Central del Uruguay. DF = Número de días entre la Fecha de Liquidación y el 31 de Enero de V = C = P = Valor del Bono UI 4% con vencimiento 31 de Enero de 2020 y pago de cupón semestral, incluido el cupón corrido hasta la Fecha de Liquidación, calculado de acuerdo a la siguiente fórmula: 25 V = 2 k 1 DF DF ( 1+ r ) 2 ( + r ) 360 k = Número de cuotapartes transferidas (cada una de ellas valuada a 1 Dólar EE.UU.) Precio, en porcentaje, establecido en el Numeral 4 por las cuotapartes respectivas El Valor Nominal de Bonos UI 2020 a entregarse como contraprestación de las cuotapartes transferidas será de: C * P * TC *100 V * UI Las cantidades serán redondeadas a la unidad más cercana.