ANEXO I. Documento del Canje. Provincia de Formosa

Transcripción

1 ANEXO I Documento del Canje Provincia de Formosa La Provincia de Formosa de acuerdo a lo dispuesto en el presente documento del canje (el Documento del Canje )- canjeará (tal como dicho término se define a continuación): I) a) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I en circulación con vencimiento el 1 de julio de 2010 un valor nominal de US$ (ISIN N ARPFRM030035) (los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I ) (incluyendo las especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos identificados ante Caja de Valores S.A. ( CVSA ) bajo los códigos de especie 2714, 2737, 2759 y 2802); b) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley 1184 Dto. 1861/96 - Serie II en circulación con vencimiento el 1 de julio de 2010 un valor nominal de US$ (los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1861/96 - Serie II ); c) Bonos de Consolidación de Deuda denominados Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92 en circulación con vencimiento el 1 de abril de 2007 un valor nominal de US$ (los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92 ) (incluyendo las especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos identificados ante CVSA bajo los códigos de especie 2712, 2725, 2754 y 2797); d) Bonos de Consolidación de Deuda denominados Deuda Ley 986 Serie II Dto.207/99 en circulación con vencimiento el 1 de abril de 2015 un valor nominal de US$ (los Bonos Deuda Ley 986 Serie II Dto.207/99 ); e) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley Serie I Dto. 792/92 en circulación con vencimiento el 1 de abril de 2007 un valor nominal de $ (ISIN N ARPFRM030019) (incluyendo las especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos identificados ante CVSA bajo los códigos de especie 2715, 2724, 2755 y 2798) (los Bonos Deuda Ley Serie I Dto. 792/92 ); f) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley Serie II Dto. 321/00 en circulación con vencimiento el 14 de abril de 2014 un valor nominal de $ (los Bonos Deuda Ley Serie II Dto. 321/00 ); g) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley Serie III Dto. 1932/00 en circulación con vencimiento el 10 de octubre de 2010 un valor nominal de $ (los Bonos Deuda Ley Serie III Dto. 1932/00 ); h) Bonos de Consolidación de Deuda denominados Deuda Ley 1296 Res. 596/01 en circulación con vencimiento el 15 de mayo de 2015 un valor nominal de $ (los Bonos Deuda Ley 1296 Res. 596/01 ); i) Bonos Globales de Reestructuración de Deuda Serie I Lapacho I Ley 1184 Dto. 196 Res. 536/99 en circulación con vencimiento el 23 de marzo de 2005 un valor nominal de US$ (los Bonos Lapacho I ); y j) Bonos Globales de Reestructuración de Deuda Serie II Lapacho II - Ley 1184 Dto. 196 Res. 1783/99 y Res. 1845/99 en circulación con vencimiento el 9 de septiembre de 2005 un valor nominal de US$ (los Bonos Lapacho II, y conjuntamente con los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I; los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1861/96 - Serie II; los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92; los Bonos Deuda Ley 986 Serie II - Dto.207/99; los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92; los Bonos Deuda Ley Serie II Dto. 321/00; y los Bonos Deuda Ley Serie III Dto. 1932/00 1, los Bonos Existentes ); y II) Todas y cada una de las siguientes obligaciones: a) obligaciones de la Provincia derivadas de sentencias judiciales firmes en relación con reclamos cuya fecha de inicio sea anterior al 6 de junio de 2012, fecha en que se publicó el Decreto Provincial N 407/2012 (el Decreto 407 ) (las Obligaciones con Sentencia ); (b) créditos litigiosos que se encuentran en trámite judicial, en relación con reclamos cuya fecha de inicio sea anterior al 6 de junio de 2012 (los Créditos Litigiosos Judiciales ); y (c) créditos litigiosos que se encuentran en trámite administrativo, en relación con reclamos cuya fecha de inicio sea anterior al 6 de junio de 2012 (los Créditos Litigiosos Administrativos y conjuntamente con las Obligaciones con Sentencia y los Créditos Litigiosos Judiciales, la Deuda Contingente, e individualmente cada uno de ellos, los Créditos de Deuda Contingente ). La Oferta de Canje (tal como dicho término se define más adelante) se realizará únicamente en la República Argentina (la Argentina ). Los titulares de Bonos Existentes emitidos con anterioridad al 31 de diciembre de 2001, deberán ofrecer válidamente dichos títulos valores durante el Período de Recepción de las Ofertas de Canje (conforme se define más adelante). En aquellos supuestos que los Bonos Existentes sean aceptados en canje la Provincia, los titulares de los mismos recibirán de acuerdo a la Relación de Canje establecida la Provincia respecto de cada Bono Existente (la Oferta de Canje de Bonos Existentes ). Para mayor información ver la sección Procedimiento de Oferta de Canje. Los acreedores de Créditos de Deuda Contingente de causa o título anterior al 31 de diciembre de 2001 deberán ofrecer válidamente dichos créditos durante el Período de Recepción de las Ofertas de Canje, y los acreedores de

2 Créditos de Deuda Contingente de causa o título posterior al 31 de diciembre de 2001 (pero procesos iniciados hasta el 6 de junio de 2012) podrán ofrecer válidamente dichos créditos durante el Período de Recepción de las Ofertas de Canje. En ambos casos, en aquellos supuestos en que los Créditos de Deuda Contingente sean aceptados en canje la Provincia (y sus respectivos acreedores aceptaran el ofrecimiento de canje propuesto la Provincia de conformidad con los procedimientos indicados en la sección Procedimiento de Oferta de Canje del presente), los acreedores de dichos Créditos de Deuda Contingente recibirán Nuevos Bonos de acuerdo a lo establecido en el presente (la Oferta de Canje de Deuda Contingente, y conjuntamente con la Oferta de Canje de Bonos Existentes, la Oferta de Canje ). Para mayor información ver la sección Procedimiento de Oferta de Canje. La Oferta de Canje es una reapertura del canje de deuda de la Provincia iniciado el 16 de diciembre de 2013 y finalizado el 28 de febrero de 2014, en cuyo marco se emitió la suma de V/N $ de Títulos de Formosa Garantizados FORM IV el día 7 de abril de 2014 (los FORM IV Abril 2014 ). A los efectos de la presente Oferta de Canje, el término Período de Recepción de las Ofertas de Canje significa el período que se extiende desde la fecha de lanzamiento que será el 20 de abril de 2015 hasta la Fecha de Vencimiento (tal como dichos términos son definidos en el presente), salvo que la Provincia decidiera ampliar el Período de Recepción de las Ofertas de Canje en virtud de lo establecido en la sección Procedimiento de Canje Prórroga y Terminación del presente. El Período de Recepción de las Ofertas de Canje se dividirá en tres etapas de liquidación parcial, conforme se describe en la sección Procedimiento de Canje Prórroga y Terminación del presente. A los efectos de asegurarse la posibilidad de participar de la Oferta de Canje, las personas deberán contemplar los tiempos involucrados en cada uno de los procesos de validación de las ofertas y de la Documentación Respaldatoria (tal como dicho término se define más adelante). Asimismo, las personas que decidan participar en la Oferta de Canje deberán realizar su propio análisis respecto de los términos ofrecidos en el contexto de dicha oferta, debiendo analizar con sus propios asesores la conveniencia y/u otunidad de aceptar el mismo. Aquellas personas que detenten créditos de causa o título anterior al 31 de diciembre de 2001 deberán aceptar obligatoriamente el canje a los efectos de evitar la pérdida total de las acciones vinculadas a sus créditos. La Provincia canjeará Bonos Existentes hasta la suma de V/N $ (Pesos ciento diez millones) de (el Monto Canjeable de Bonos Existentes ) y Créditos de Deuda Contingente hasta la suma en Pesos que sumada al monto de Bonos Existentes efectivamente recibidos y aceptados para el canje no supere la suma de V/N $ (Pesos doscientos cincuenta millones) de descontado el valor FORM IV Abril 2014 (el Monto Canjeable de Deuda Contingente, y conjuntamente con el Monto Canjeable de Bonos Existentes, el Monto Canjeable ). El Monto Canjeable no podrá superar la suma de V/N $ (Pesos ciento noventa y cinco millones noventa y seis mil cincuenta y cuatro) de Nuevos Bonos. Sin perjuicio de ello, la Provincia se reserva sujeto a la obtención de las correspondientes autorizaciones el derecho de ampliar el Monto Canjeable. Los titulares de Bonos Existentes o Créditos de Deuda Contingente que deban o deseen ofrecer en canje sus Bonos Existentes o sus Créditos de Deuda Contingente deberán ser titulares de una cuenta comitente en algún depositante autorizado CVSA a efectos de que el Agente de Canje pueda acreditar, en los casos que corresponda, los a los titulares de Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente, respectivamente. A tales efectos, en el supuesto que el titular de Bonos Existentes o Créditos de Deuda Contingente que ofrezca sus títulos valores o sus créditos en canje, según corresponda, no fuera titular de una cuenta comitente abierta en algún depositante autorizado en CVSA, deberá junto con el envío de la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes (conforme se define más adelante) o en la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Créditos de Deuda Contingente (conforme se define más adelante), según corresponda, remitir el formulario de apertura de cuenta comitente que será provisto el Agente de Canje (el Formulario de Apertura de Cuenta Comitente ). Aquellas personas que no tuvieran una cuenta comitente y omitieran remitir el Formulario de Apertura de Cuenta Comitente se considerarán como sujetos aceptantes del Canje sin perjuicio de que la liquidación y transferencia de los estará supeditada a la firma de la documentación correspondiente. Los titulares de Bonos Existentes y Créditos de Deuda Contingente que deban o deseen ofrecer dichos títulos valores o créditos, respectivamente, en canje deberán cumplir con los requisitos y la documentación requerida en la Sección Canje de Bonos Existentes o Canje de Deuda Contingente, según corresponda. LOS TITULARES DE LOS NUEVOS BONOS PODRÁN, UNA VEZ DICTADAS LAS NORMAS NECESARIAS, APLICAR DICHOS TÍTULOS VALORES AL PAGO DE (I) CIERTOS TRIBUTOS PROVINCIALES Y (II) ACREENCIAS DEL ESTADO PROVINCIAL DERIVADAS DE SENTENCIAS, TODO ELLO EN LOS TÉRMINOS Y DE ACUERDO A LAS CONDICIONES QUE SERÁN REGLAMENTADAS OPORTUNAMENTE POR LA PROVINCIA O CUALQUIERA DE SUS AGENCIAS. PARA MAYOR INFORMACIÓN POR FAVOR VER TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS NUEVOS BONOS - PAGO DE TRIBUTOS PROVINCIALES CON LOS NUEVOS BONOS Y TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS NUEVOS BONOS - PAGO DE ACREENCIAS DEL ESTADO PROVINCIAL DERIVADAS DE SENTENCIAS EN EL PRESENTE. Los tenedores de Bonos Existentes y los acreedores de Créditos de Deuda Contingente que deban o deseen (según corresponda) ofrecer sus Bonos Existentes o sus Créditos de Deuda Contingente deberán hacerlo mediante la suscripción y presentación de la Carta de Aceptación Irrevocable para Canje de Bonos Existentes o la Carta de Aceptación Irrevocable para Canje de Deuda Contingente (según corresponda) al Agente de Canje antes de la Fecha de Vencimiento, la que tendrá lugar a las 17 horas (hora de la Ciudad 2

3 de Formosa, Provincia de Formosa) del 7 de diciembre de 2015, salvo que dicho plazo sea prorrogado y/o modificado a exclusiva opción de la Provincia. Sin perjuicio de ello, y en el supuesto que la Provincia prorrogara la Fecha de Vencimiento, respecto de aquellos titulares de Bonos Existentes o acreedores de Créditos de Deuda Contingente que hubieran ofrecido válidamente sus Bonos Existentes o sus Créditos de Deuda Contingente antes de la Fecha de Vencimiento y la Provincia hubiera aceptado dichas acreencias en canje (o en el caso de créditos sujetos a revisión, los montos canjeables hubieran sido aceptados ambas partes), la Provincia podrá emitir, liquidar y transferir los que le correspondieran a dichos titulares o acreedores en las respectivas Fechas de Emisión y Liquidación previstas originalmente en este Documento del Canje. Adicionalmente, y dada la facultad de la Provincia de prorrogar la Fecha de Vencimiento a su exclusivo criterio y de manera ilimitada, la Provincia podrá liquidar y ende transferir en más de una otunidad posterior a la Fecha de Vencimiento original, los correspondientes a las acreencias aceptadas en canje (o en el caso de créditos sujetos a revisión los montos canjeables aceptados ambas partes) que fueran presentadas en períodos habilitados a tales efectos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento original. Las fechas de emisión y liquidación de los serán el 8 de julio de 2015, el 8 de octubre de 2015 y el 8 de enero de 2016, sin perjuicio de lo cual la Provincia podrá adelantar o prorrogar cualesquiera de dichas fechas (las Fechas de Emisión y Liquidación ). Los devengarán intereses a la tasa del 6% nominal anual sobre las sumas de capital pendientes de pago, pagaderos trimestralmente siendo la primer fecha de pago de intereses en relación con la primera Fecha de Emisión y Liquidación el 7 de octubre de 2015, la primer fecha de pago de intereses en relación con la segunda Fecha de Emisión y Liquidación el 7 de enero de 2016 y la primer fecha de pago de intereses en relación con la última Fecha de Emisión y Liquidación el 7 de abril de 2016, o, en caso de que cualesquiera de esas fechas sea un día inhábil, el Día Hábil inmediato posterior. La amortización del capital se realizará en setenta y seis (76) cuotas trimestrales y consecutivas, siendo las ocho (8) primeras equivalentes al cero coma tres ciento (0,3%) del capital; las ocho (8) siguientes equivalentes al cero coma cinco ciento (0,5%) del capital; las ocho (8) siguientes equivalentes al cero coma siete ciento (0,7%) del capital; las ocho (8) siguientes equivalentes al cero coma nueve ciento (0,9%) del capital; las treinta y seis (36) siguientes equivalentes al uno coma diez ciento (1,10%); las siete (7) siguientes equivalentes al cinco ciento (5%) y una última cuota al seis coma veinte ciento (6,20%); siendo la primera fecha de pago de amortización de capital el 7 de julio de Los vencerán el 7 de abril de Los constituirán obligaciones directas, incondicionales y sin garantía de la Provincia conforme se describe en este Documento del Canje. Los estarán representados en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA. Los tenedores de los renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias de los se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, quienes los podrán trasladar a los tenedores de los. La Oferta de Canje se realiza sobre la base de los términos y sujeta a las condiciones establecidas en este Documento del Canje. Este Documento del Canje podrá ser distribuido solamente en la República Argentina. Los titulares de Bonos Existentes y de Créditos de Deuda Contingente que se encuentren fuera de la República Argentina, deberán declarar y garantizar al momento de participar de la Oferta de Canje que han actuado conforme las normas de sus respectivos países y/o lugar de residencia y liberan a la Provincia, al Agente de Canje y al Coordinador de la Oferta de Canje de cualquier requerimiento ya sea judicial y/o administrativo y/o de cualquier otra índole que se pueda llegar a plantear contra la Provincia y el Agente de Canje. La Oferta de Canje vencerá el 7 de diciembre de 2015 o en aquella fecha posterior que la Provincia determine a su exclusivo criterio (la Fecha de Vencimiento ). Asimismo, la Provincia podrá finalizar en forma anticipada la Oferta de Canje, según lo establecido en el presente Documento del Canje. La Provincia podrá solicitar autorización para listar los en la BCBA y negociarlos en el MAE. La consumación de la Oferta de Canje respecto de cada persona individualmente se encuentra sujeta a: (i) la aprobación parte de la Provincia respecto de la legitimidad y validez de (a) la obligación derivada del Bono Existente ofrecido en canje o (b) el Crédito de Deuda Contingente ofrecido en canje (según corresponda); (ii) el cumplimiento parte de los titulares de Bonos Existentes y/o los acreedores de Créditos de Deuda Contingente del procedimiento establecido en la Sección Procedimiento de Canje ; (iii) la presentación de la documentación requerida la Provincia a los titulares de los Bonos Existentes o de los Créditos de Deuda Contingente para proceder con el canje de Bonos Existentes o Deuda Contingente, respectivamente; y (iv) la aceptación de la oferta de canje realizada la Provincia una vez merituada su presentación y la Documentación Respaldatoria (conforme se define más adelante), de conformidad con el procedimiento aquí descripto. El Agente de Canje es el Banco de Formosa S.A. El Coordinador de la Oferta de Canje es Puente Hnos. S.A. La fecha de este Documento del Canje es [ ] de [ ] de

4 Aviso Imtante Este Documento del Canje contiene información imtante que debe ser leída con atención antes de adoptar cualquier decisión respecto de la Oferta de Canje. Las preguntas sobre el procedimiento de canje, solicitudes de asistencia o de copias adicionales de este Documento del Canje pueden ser dirigidas al Agente de Canje al domicilio y número de teléfono que se indican en la contratapa de este Documento del Canje. Cada titular de Bonos Existentes o de Créditos de Deuda Contingente que ofrezca dichos títulos valores o créditos en canje, deberá manifestar y garantizar, entre otras cosas, que es una persona habilitada conforme las leyes de la Argentina y/o las leyes de su país y/o de su país de residencia para participar válidamente del Canje y suscribir la Carta de Aceptación Irrevocable correspondiente. Los titulares de Bonos Existentes y/o los acreedores de Créditos de Deuda Contingente que no puedan realizar dicha manifestación no podrán participar en la Oferta de Canje y toda aceptación de la Oferta de Canje dicha persona podrá ser considerada inválida la Provincia. Véase La Oferta de Canje - Manifestaciones, garantías y compromisos de los titulares de Bonos Existentes y Créditos de Deuda Contingente. Este Documento del Canje (incluyendo la Carta de Aceptación Irrevocable para Canje de Bonos Existentes y la Carta de Aceptación Irrevocable para Canje de Deuda Contingente) no constituye una oferta de canje ni una invitación en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta de canje o invitación sean ilícitas. Ninguna persona, salvo el Agente de Canje, ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna manifestación en relación a la Oferta de Canje. De ser brindada o realizada cualquier recomendación, información o manifestación respecto de la Oferta de Canje cualquier persona distinta a la Provincia y el Agente de Canje, no debe ser considerada como autorizada la Provincia. 4

5 ÍNDICE DEUDA ELEGIBLE PARA LA OFERTA DE CANJE RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS NUEVOS BONOS RELACIÓN DE CANJE PROCEDIMIENTO DE CANJE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS NUEVOS BONOS RÉGIMEN IMPOSITIVO DE LOS NUEVOS BONOS ANEXO I CARTA DE ACEPTACIÓN IRREVOCABLE PARA CANJE DE BONOS EXISTENTES ANEXO II CARTA DE ACEPTACIÓN IRREVOCABLE PARA CANJE DE DEUDA CONTINGENTE ANEXO III CARTA DE ACEPTACIÓN IRREVOCABLE PARA CANJE DE DEUDA CONTINGENTE (CON VALOR CANJEABLE DETERMINADO POR LA PROVINCIA)

6 DEUDA ELEGIBLE PARA LA OFERTA DE CANJE Bonos Existentes a) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I en circulación con vencimiento el 1 de julio de 2010 un valor nominal de US$ (ISIN N ARPFRM030035) (incluyendo las especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos identificados ante CVSA bajo los códigos de especie 2714, 2737, 2759 y 2802); b) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley 1184 Dto. 1861/96 - Serie II en circulación con vencimiento el 1 de julio de 2010 un valor nominal de US$ ; c) Bonos de Consolidación de Deuda denominados Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92 en circulación con vencimiento el 1 de abril de 2007 un valor nominal de US$ (incluyendo las especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos identificados ante CVSA bajo los códigos de especie 2712, 2725, 2754 y 2797); d) Bonos de Consolidación de Deuda denominados Deuda Ley 986 Serie II Dto.207/99 en circulación con vencimiento el 1 de abril de 2015 un valor nominal de US$ ; e) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley Serie I Dto. 792/92 en circulación con vencimiento el 1 de abril de 2007 un valor nominal de $ (ISIN N ARPFRM030019) (incluyendo las especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos identificados ante CVSA bajo los códigos de especie 2715, 2724, 2755 y 2798); f) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley Serie II Dto. 321/00 en circulación con vencimiento el 14 de abril de 2014 un valor nominal de $ ; g) Bonos de Cancelación de Deuda denominados Deuda Ley Serie III Dto. 1932/00 en circulación con vencimiento el 10 de octubre de 2010 un valor nominal de $ ; h) Bonos de Consolidación de Deuda denominados Deuda Ley 1296 Res. 596/01 en circulación con vencimiento el 15 de mayo de 2015 un valor nominal de $ ; i) Bonos Globales de Reestructuración de Deuda Serie I Lapacho I Ley 1184 Dto. 196 Res. 536/99 en circulación con vencimiento el 23 de marzo de 2005 un valor nominal de US$ ; y j) Bonos Globales de Reestructuración de Deuda Serie II Lapacho II - Ley 1184 Dto. 196 Res. 1783/99 y Res. 1845/99 en circulación con vencimiento el 9 de septiembre de 2005 un valor nominal de US$ Los tenedores de bonos cartulares podrán, sujeto al control de validez y legalidad a ser realizado la Provincia, presentar en canje las láminas representativas de la tenencia correspondiente o los cupones emitidos individualmente. Deuda Contingente (a) obligaciones de la Provincia derivadas de sentencias judiciales firmes en relación con reclamos cuya fecha de inicio sea anterior al 6 de junio de 2012, (b) créditos litigiosos que se encuentran en trámite judicial, en relación con reclamos cuya fecha de inicio sea anterior al 6 de junio de 2012; y (c) créditos litigiosos que se encuentran en trámite administrativo en relación con reclamos cuya fecha de inicio sea anterior al 6 de junio de

7 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS NUEVOS BONOS El siguiente resumen describe algunos de los términos de los. Para obtener una descripción más completa de los, véase la Sección Términos y Condiciones Particulares de los en el presente Documento del Canje. Emisor Provincia de Formosa. Títulos de deuda al 6% anual hasta $ Código ISIN: ARPFRM Código de Especie de CVSA Monto de Emisión Fechas de Emisión y Liquidación Por hasta V/N $ , lo que incluye $ de los FORM IV Abril La Provincia se reserva el derecho a ampliar el monto total de emisión sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes. Serán el 8 de julio de 2015, el 8 de octubre de 2015 y el 8 de enero de 2016, según corresponda respectivamente a cada una de las etapas de liquidación parcial o aquellas fechas que eventualmente establezca la Provincia como consecuencia de la prórroga del Período de Recepción de las Ofertas de Canje. Vencimiento Será el 7 de abril de Moneda de Emisión Amortización Intereses Denominación Mínima Base para el Cálculo de Intereses Rango Moneda de Pago Compromisos Eventos de Incumplimiento Pesos. La amortización del capital se realizará en setenta y seis (76) cuotas trimestrales y consecutivas, siendo las ocho (8) primeras equivalentes al cero coma tres ciento (0,3%) del capital; las ocho (8) siguientes equivalentes al cero coma cinco ciento (0,5%) del capital; las ocho (8) siguientes equivalentes al cero coma siete ciento (0,7%) del capital; las ocho (8) siguientes equivalentes al cero coma nueve ciento (0,9%) del capital; las treinta y seis (36) siguientes equivalentes al uno coma diez ciento (1,10%); las siete (7) siguientes equivalentes al cinco ciento (5%) y una última cuota al seis coma veinte ciento (6,20%); siendo la primera fecha de pago de amortización de capital en 7 de julio de El capital pendiente de pago de los devengará intereses a partir de cada una de las Fechas de Emisión y Liquidación a una tasa fija del 6% anual sobre las sumas de capital pendientes de pago, pagaderos trimestralmente los días 7 de julio, 7 de octubre, 7 de enero y 7 de abril de cada año o el Día Hábil siguiente, si éste fuera un día inhábil. La primera fecha de pago de intereses será el 7 de octubre de 2015,en relación con la primera Fecha de Emisión y Liquidación, el 7 de enero de 2016, en relación con la segunda Fecha de Emisión y Liquidación y el 7 de abril de 2016, en relación con la última Fecha de Emisión y Liquidación, o aquellas fechas que sean informadas mediante un aviso complementario al presente Documento del Canje, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA. $1 (Pesos Uno). Los intereses serán computados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días de doce (12) meses de treinta (30) días. Los constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Provincia y serán tratados pari passu con cualquier otra obligación presente o futura con garantía común y no subordinada de la Provincia, excepto en el caso de las obligaciones privilegiadas de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Los pagos de los montos adeudados bajo los (fuere respecto del capital, intereses, o otro concepto) se efectuarán en Pesos mediante transferencia electrónica a la Caja de Valores como depositaria del certificado global, de manera que estén disponibles para los titulares de los en la fecha de pago en sus respectivas cuentas en dicha entidad. Los contendrán ciertos compromisos de la Provincia. Estos compromisos están sujetos a las excepciones y reservas que se describen en el presente Documento del Canje en la Sección Términos y Condiciones de los. Los contendrán ciertos eventos de incumplimiento que, 7

8 entre otros, incluyen la falta de pago de capital e intereses de los Nuevos Bonos, el incumplimiento de otras obligaciones de pago de la Provincia, el no cumplimiento o debida observación de cualquier compromiso, término u obligación incluida en el Documento del Canje, etc. Estos eventos de incumplimiento están sujetos a las excepciones y reservas que se describen en el presente Documento del Canje en la Sección Términos y Condiciones de los. Rescate Motivos Impositivos Pago de Tributos Provinciales Pago de Acreencias del Estado Provincial Derivadas de Sentencias Forma de los Títulos de Deuda Listado Ley Aplicable Jurisdicción Agente de Canje Coordinador de la Oferta de Canje Agente de Depósito Los podrán ser rescatados a opción de la Provincia en su totalidad pero no en forma parcial al 100% del monto de capital impago de los, más intereses devengados hasta la fecha del rescate y Montos Adicionales en los términos previstos en la Sección Términos y Condiciones de los de esta Oferta de Canje. Los titulares de los podrán aplicar dichos títulos valores al pago de tributos provinciales de la Provincia de Formosa de acuerdo a lo que establezca la normativa complementaria que dicte la Provincia de los y/o alguna de sus Agencias a tales efectos. Los titulares de los podrán aplicar dichos títulos valores al pago de Acreencias del Estado Provincial Derivadas de Sentencias, de acuerdo a lo que establezca la normativa complementaria que dicte la Provincia de los y/o alguna de sus Agencias a tales efectos. Los estarán representados un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA Los tenedores de los Nuevos Bonos renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias de los se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de los. Los FORM IV Abril 2014 se encuentran listados en la BCBA y se negocian en el MAE. Se podrá solicitar la admisión de los para su listado en la BCBA y para su negociación en el MAE Las leyes de la República Argentina. Tribunales competentes de la Provincia de Formosa. Banco de Formosa S.A. Puente Hnos. S.A. Caja de Valores S.A. 8

9 RELACIÓN DE CANJE 1) Bonos Existentes A continuación se detalla la relación de canje entre los Bonos Existentes y los a ser emitidos el 8 de julio de 2015, el 8 de octubre del 2015 y el 8 de enero de 2016: Fechas de Emisión y Liquidación: 08/07/ /10/ /01/2016 Cada US$ 1 de valor nominal de Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I $ 1,4881 de valor $ 1,4984 de valor $ 1,5089 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I, identificados bajo el código de especie 2714 ante CVSA $ 0,0150 de valor $ 0,0151 de valor $ 0,0152 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I, identificados bajo el código de especie 2737 ante CVSA $ 0,0150 de valor $ 0,0151 de valor $ 0,0152 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I, identificados bajo el código de especie 2759 ante CVSA $ 0,0150 de valor $ 0,0151 de valor $ 0,0152 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I, identificados bajo el código de especie 2802 ante CVSA $ 0,0149 de valor $ 0,0150 de valor $ 0,0152 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1861/96 - Serie II $ 1,5332 de valor $ 1,5438 de valor $ 1,5546 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2070 ante CVSA $ 0,9022 de valor $ 0,9084 de valor $ 0,9147 de valor Cada US$ 1 de valor nominal de los Cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2712 ante CVSA Cada US$ 1 de valor nominal de los cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2725 ante CVSA Cada US$ 1 de valor nominal de los cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2754 ante CVSA $ 0,0150 de valor $ 0,0150 de valor $ 0,0150 de valor $ 0,0151 de valor $ 0,0151 de valor $ 0,0151 de valor $ 0,0152 de valor $ 0,0152 de valor $ 0,0152 de valor 9

10 Cada US$ 1 de valor nominal de los cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2797 ante CVSA Cada US$ 1 de valor nominal de los Bonos Deuda Ley 986 Serie II Dto. 207/99 Cada U.S.$ 1 de valor nominal de los Bonos Lapacho I Cada US$ 1 de valor nominal de los Bonos Lapacho II Cada $ 1 de valor nominal de Bonos Deuda Ley Serie I Dto. 792/92 Cada $ 1 de valor cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2715 ante CVSA Cada $ 1 de valor cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2724 ante CVSA Cada $ 1 de valor cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2755 ante CVSA Cada $ 1 de valor cupones correspondientes a los Bonos Deuda Ley Serie I Dto. 792/92, identificados bajo el código de especie 2798 ante CVSA Cada $ 1 valor Bonos Deuda Ley Serie II Dto. 321/00 Cada $ 1 valor Bonos Deuda Ley Serie III Dto. 1932/00 Cada $ 1 valor Bonos Deuda Ley 1296 Res. 596/01 $ 0,0149 de valor $ 1,8611 de valor $ 0,8893 de valor $ 1,8488 de valor $ 0,6444 de valor $ 0,0107 de valor $ 0,0107 de valor $ 0,0107 de valor $ 0,0107 de valor $ 1,3086 de valor $ 1,2988 de valor $ 1,2868 de valor $ 0,0150 de valor $ 1,8738 de valor $ 0,8955 de valor $ 1,8614 de valor $ 0,6489 de valor $ 0,0108 de valor $ 0,0108 de valor $ 0,0108 de valor $ 0,0107 de valor $ 1,3176 de valor $ 1,3077 de valor $ 1,2957 de valor $ 0,0152 de valor $ 1,8865 de valor $ 0,9018 de valor $ 1,8741 de valor $ 0,6534 de valor $ 0,0109 de valor $ 0,0109 de valor $ 0,0108 de valor $ 0,0108 de valor $ 1,3266 de valor $ 1,3167 de valor $ 1,3047 de valor A los efectos de determinar la cantidad de que corresponderán a un titular de Bonos Existentes en caso de ser aceptada su oferta de canje, los titulares de los Bonos Existentes deberán considerar el valor nominal de sus tenencias. Cierta información obtenida los titulares de los Bonos Existentes podría indicar las tenencias de dichos bonos en valor residual, el que podría diferir del valor nominal. Para mayor información, favor contactarse con su depositante de Caja de Valores S.A. Con posterioridad a la fecha en la cual la Provincia discontinuó el pago bajo ciertos Bonos Existentes, Caja de Valores S.A. creó las siguientes nuevas especies correspondientes a cupones de amortización de capital impagos: a) Bonos Deuda Ley 1184 Dto. 1860/96 - Serie I, identificados bajo los códigos de especie 2714, 2737, 2759 y 2802; b) Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92 en Dólares Estadounidenses, identificados bajos los códigos de especie 2712, 2725, 2754 y 2797; y c) Bonos Deuda Ley Serie I - Dto. 792/92 en Pesos, identificados bajos los códigos de especie 2715, 2724, 2755 y Dichos Bonos Existentes forman parte de la deuda elegible para la Oferta de Canje y en tal sentido les resultará aplicable la relación de canje expuesta en la presente Sección. En relación con las nuevas especies creadas Caja de Valores S.A. correspondientes a cupones de intereses impagos de los Bonos Existentes, sus tenedores deberán transferir, junto con sus tenencias de la especie original correspondiente al Bono Existente, las tenencias de las especies que correspondan a los mencionados cupones de intereses impagos. Sin perjuicio de lo cual, dichos cupones de intereses impagos no serán canjeados. 2) Créditos de Deuda Contingente La relación de canje correspondiente a los Créditos de Deuda Contingente será la siguiente: 10

11 (A) para las Obligaciones con Sentencia será de $1,00 de cada $1,00 de capital debido según lo consignado en la sentencia más un interés del 2% anual desde, según cada caso: (i) la fecha de mora consignada en la sentencia; o (ii) la fecha de la sentencia en el caso en que la obligación crediticia naciera de la misma y ende no hubiera mora de parte de la Provincia; dicho interés se devengará en ambos casos hasta cada una de las Fechas de Emisión y Liquidación; y (B) para los Créditos Litigiosos Judiciales y los Créditos Litigiosos Administrativos será de $1,00 de Nuevos Bonos cada $1,00 de capital canjeable según dicho monto fuera acordado ambas partes de conformidad con el procedimiento descripto en el presente. En caso que las obligaciones correspondientes a Créditos de Deuda Contingente estén denominadas en Dólares Estadounidenses (US$), dichas obligaciones serán convertidas a Pesos ($) a $1,40 cada US$ 1. Tanto para las Obligaciones con Sentencia como para los Créditos Litigiosos Judiciales y los Créditos Litigiosos Administrativos, se modificará la relación de canje a fin de reconocer los imtes correspondientes a la amortización de capital de los FORM IV-Abril 2014 que haya sido efectuada con anterioridad a la respectiva Fecha de Emisión y Liquidación. 11

12 PROCEDIMIENTO DE CANJE Oferta Los titulares de Bonos Existentes y los acreedores de Deuda Contingente que deban ofrecer u ofrezcan (según corresponda) válidamente sus Bonos Existentes o sus Créditos de Deuda Contingente, respectivamente, en el Período de Recepción de las Ofertas de Canje, y dichos ofrecimientos sean aceptados la Provincia y, en los casos que corresponda, los titulares de Créditos de Deuda Contingente, recibirán, los que serán entregados de acuerdo a la relación de canje establecida en la Sección Relación de Canje y en los montos aceptados para el canje parte de la Provincia. Los serán entregados en valores enteros, y en caso de surgir decimales al hacer la conversión de los Bonos Existentes o los Créditos Deuda Contingente, se entregará la cantidad de correspondientes redondeando hacia arriba los decimales superiores a 0,50, inclusive, y hacia abajo los decimales inferiores a 0,49, inclusive. La consumación de la Oferta de Canje respecto de cada persona individualmente se encuentra sujeta a: (i) la aprobación parte de la Provincia respecto de la legitimidad y validez de (a) la obligación derivada del Bono Existente ofrecido en canje o (b) el Crédito de Deuda Contingente ofrecido en canje (según corresponda); (ii) el cumplimiento parte de los titulares de Bonos Existentes y/o los acreedores de Créditos de Deuda Contingente del procedimiento establecido en esta Sección; (iii) la presentación de la documentación requerida la Provincia a los titulares de los Bonos Existentes o de los Créditos de Deuda Contingente para proceder con el canje de Bonos Existentes o Deuda Contingente, respectivamente; y (iv) respecto de los titulares de los Créditos de Deuda Contingente, la aceptación a la oferta de canje realizada la Provincia una vez merituada su presentación y la Documentación Respaldatoria (conforme se define más adelante), de conformidad con el procedimiento aquí descripto. Descripción general La Oferta de Canje es una reapertura del canje de deuda de la Provincia iniciado el 16 de diciembre de 2013 y finalizado el 28 de febrero de 2014, en cuyo marco se emitió la suma de V/N $ de FORM IV - Abril Los titulares de los Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente que deban o deseen participar (según corresponda) de la Oferta de Canje de Bonos Existentes o de la Oferta de Canje de Deuda Contingente, deberán entregar al Agente de Canje la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes o la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Deuda Contingente, según corresponda, conforme el modelo adjunto en los Anexos I y II del presente Documento del Canje, debiendo cumplir con todos las formalidades y entrega de documentación allí descriptas. Una vez que los titulares de Bonos Existentes o Créditos de Deuda Contingente, según corresponda, hayan entregado al Agente de Canje la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes y/o la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Deuda Contingente, según corresponda, los titulares de los Bonos Existentes y/o de los Créditos de Deuda Contingente no podrán retirar su oferta. Asimismo, para que la Provincia proceda a evaluar la legitimidad del crédito correspondiente y posteriormente pueda aceptar la Oferta de Canje ofrecida el titular de Bonos Existentes y/o de Créditos de Deuda Contingente, los titulares de Bonos Existentes y/o de Créditos de Deuda Contingente deberán transferir o entregar (según corresponda) al Agente de Canje los Bonos Existentes ofrecidos en canje o la Documentación Respaldatoria, conforme se define más adelante, del Crédito de Deuda Contingente, de acuerdo a lo establecido en la presente Sección. Asimismo, y sin perjuicio de los requisitos establecidos en la presente Sección para ofrecer en canje Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente, los titulares de Bonos Existentes o Créditos de Deuda Contingente que deban o deseen ofrecer en canje sus Bonos Existentes o sus Créditos de Deuda Contingente deberán ser titulares de una cuenta comitente en el Banco de Formosa S.A. y/o en algún otro depositante autorizado CVSA a efectos de que el Agente de Canje pueda acreditar, en los casos que corresponda, los a los titulares de Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente, respectivamente. A tales efectos, en el supuesto que el titular de Bonos Existentes o Créditos de Deuda Contingente que ofrezca sus títulos valores o sus créditos, según corresponda, en canje no fuera titular de una cuenta comitente abierta en algún depositante autorizado en CVSA, deberá junto con el envío de la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes o en la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Créditos de Deuda Contingente, según corresponda, remitir el Formulario de Apertura de Cuenta Comitente. Aquellas personas que no tuvieran una cuenta comitente y omitieran remitir el Formulario de Apertura de Cuenta Comitente, se considerarán como sujetos aceptantes del Canje sin perjuicio de que la liquidación y transferencia de los estará supeditada a la firma de la documentación correspondiente, como así también a la efectiva transferencia de los Bonos Existentes correspondientes. Las cuentas comitentes que se abran en el Banco de Formosa S.A. a los efectos arriba mencionados tendrán bonificados ciertos costos un plazo determinado. Para mayor información al respecto, favor contactarse con el Agente de Canje. Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje A los fines de la participación en la Oferta de Canje, el término Fecha de Vencimiento significa las 17 horas, hora de la Ciudad de Formosa, Provincia de Formosa, del 7 de diciembre de La Provincia podrá, a su exclusivo criterio, prorrogar la Fecha de Vencimiento. Adicionalmente, y dada la facultad de la Provincia de prorrogar la Fecha de Vencimiento, a su exclusivo criterio y de manera ilimitada, la Provincia podrá liquidar y ende transferir en más de una otunidad posterior a la 12

13 Fecha de Vencimiento original, los correspondientes a las acreencias aceptadas en canje (o en el caso de créditos sujetos a revisión los montos canjeables aceptados ambas partes) que fueran presentadas en períodos habilitados a tales efectos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento original. Prórroga y Terminación El Período de Recepción de las Ofertas de Canje se dividirá en tres etapas de liquidación parcial. Para aquellas Ofertas de Canje que hayan sido presentadas desde la fecha de lanzamiento que será el 20 de abril de 2015 hasta el 7 de junio de 2015 inclusive, la Fecha de Emisión y Liquidación será el 8 de julio de 2015; para aquellas Ofertas de Canje que hayan sido presentadas desde el 8 de junio de 2015 hasta el 7 de septiembre de 2015 inclusive, la Fecha de Emisión y Liquidación será el 8 de octubre de 2015; y para aquellas Ofertas de Canje que hayan sido presentadas desde el 8 de septiembre de 2015 hasta la Fecha de Vencimiento inclusive, la Fecha de Emisión y Liquidación será el 8 de enero de La Provincia se reserva el derecho, a su exclusivo criterio de: (i) prorrogar el Período de Recepción de las Ofertas de Canje, o (ii) dar terminado el Período de Recepción de las Ofertas de Canje. Sin perjuicio de ello, y en el supuesto que la Provincia prorrogara la Fecha de Vencimiento, respecto de aquellos titulares de Bonos Existentes o acreedores de Créditos de Deuda Contingente que hubieran ofrecido válidamente sus Bonos Existentes o sus Créditos de Deuda Contingente antes de la Fecha de Vencimiento y la Provincia hubiera aceptado dichas acreencias en canje (o en el caso de créditos sujetos a revisión, los montos canjeables hubieran sido aceptados ambas partes), la Provincia podrá emitir, liquidar y transferir los que le correspondieran a dichos titulares o acreedores en las respectivas Fechas de Emisión y Liquidación previstas originalmente en este Documento del Canje. Adicionalmente, y dada la facultad de la Provincia de prorrogar la Fecha de Vencimiento a su exclusivo criterio y de manera ilimitada, la Provincia procederá a liquidar y ende transferir entre el día 1 y 5 de cada mes calendario posteriores a la Fecha de Vencimiento original, los Nuevos Bonos correspondientes a las acreencias aceptadas en canje (o en el caso de créditos sujetos a revisión los montos canjeables aceptados ambas partes) durante el mes calendario inmediato anterior. Toda prórroga del Período de Recepción de las Ofertas de Canje o la terminación de dicho período, estará acompañada tan pronto como sea posible un anuncio comunicando dicha situación. Sin limitar la forma en la que la Provincia pudiera elegir realizar dichos anuncios, la Provincia no tendrá obligación de publicar, publicitar, o de otro modo comunicar, su decisión de prorrogar o terminar el Período de Recepción de las Ofertas de Canje, salvo mediante la publicación de un aviso a tales efectos a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Oficial de la Provincia de Formosa y un periódico de amplia circulación de la Ciudad de Formosa. Efectos de la oferta Cualquier Oferta de Canje realizada un titular de Bonos Existentes y/o un titular de Créditos de Deuda Contingente, y la posterior aceptación de dicha Oferta de Canje parte de la Provincia, como así también, para el caso de los Créditos de Deuda Contingente, parte de los acreedores correspondientes respecto del ofrecimiento realizado la Provincia, constituirá un acuerdo vinculante entre dicho titular y la Provincia conforme a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes y/o la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Deuda Contingente, respectivamente. La Oferta de Canje parte de un titular de Bonos Existentes constituirá una obligación de dicho tenedor de entregar título perfecto respecto de los Bonos Existentes que ha acordado ofrecer, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo. La Provincia se reserva el derecho a dispensar, a su exclusivo criterio, todo defecto, irregularidad o condición de la oferta en cuanto a Bonos Existentes en particular, se dispensen o no en el caso de los demás Bonos Existentes. Del mismo modo, la Oferta de Canje de Deuda Contingente llevada a cabo un acreedor que ofrece canjear su Crédito de Deuda Contingente constituirá una obligación del acreedor de ofrecer, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo su Crédito de Deuda Contingente. Asimismo, la Provincia se reserva el derecho a dispensar, a su exclusivo criterio, todo defecto, irregularidad o condición respecto de un Crédito de Deuda Contingente. Manifestaciones, garantías y compromisos de los titulares de Bonos Existentes y Créditos de Deuda Contingente Cada titular de Bonos Existentes y/o de Créditos de Deuda Contingente al participar de la Oferta de Canje mediante la suscripción de la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes y/o la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Deuda Contingente, expresamente acepta: 1) canjear de manera irrevocable todo derecho y pretensión respecto o resultante de la condición de titular de Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente ofrecidos él, de modo tal que a partir de entonces dicho titular (o cualquier tercero que pudiera tener derecho alguno) no tendrá derechos o pretensiones contractuales o de otro tipo conforme a derecho contra la Provincia u otra persona relacionada con los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente, según corresponda; 2) renunciar a todos los derechos respecto de los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente, según corresponda (incluido, sin carácter restrictivo, acciones legales o reclamos de cualquier tipo, con relación a cualquier incumplimiento existente, pasado o en curso y sus consecuencias respecto de los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente); y 3) eximir a la Provincia o cualquier otra persona relacionada con los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente, según corresponda, de toda pretensión que pudiera tener dicho titular, o cualquier tercero, en la actualidad o en el futuro que surja o se relacione con los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente ofrecidos él, incluida, sin carácter restrictivo, cualquier pretensión que dicho tenedor tenga derecho a recibir (incluyendo pagos adicionales de capital o 13

14 intereses) con respecto a los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente ofrecidos él (salvo lo expresamente previsto en este Documento del Canje). Asimismo, se considerará que cada titular de Bonos Existentes y/o Crédito de Deuda Contingente ratifica, manifiesta, garantiza y acuerda que: 1) ha recibido y revisado el Documento del Canje; 2) es el titular y tiene plenas facultades para ofrecer, ceder y/o transferir los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente ofrecidos él; 3) tiene plenas facultades para acordar los términos y condiciones establecidos en la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes y/o en la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Deuda Contingente (según corresponda), y capacidad de obligarse mediante dichas cartas, respectivamente. 4) no venderá, prendará, ni de otro modo gravará ni transferirá ningún Bono Existente y/o Crédito de Deuda Contingente ofrecido él desde el momento en que ha realizado la Oferta de Canje y acuerda que toda venta, prenda, gravamen o transferencia pretendida serán nulas y no tendrán efecto; 5) ratifica que la Provincia, el Agente de Canje y cualquier persona que actúe en nombre de cualquiera de los precedentes no han realizado ninguna manifestación o garantía, expresa o implícita, a él con respecto a si mismo o la oferta o venta de ninguno de los, salvo la información incluida en este Documento del Canje; 6) al evaluar la invitación a la Oferta de Canje y adoptar la decisión de participar en ella medio del ofrecimiento de sus Bonos Existentes y/o sus Créditos de Deuda Contingente (según corresponda), dicha persona ha realizado su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en el presente y en cualquier comunicación relacionada, y no se basa en ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, realizada a dicho tenedor la Provincia o el Agente de Canje, salvo las contenidas en este Documento del Canje; 7) la realización de la Oferta de Canje constituirá un compromiso de otorgar documentos adicionales que sean requeridas en relación con la Oferta de Canje, en cada caso conforme y sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Documento del Canje; 8) la realización de la Oferta de Canje constituirá, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje en general, la designación irrevocable del Agente de Canje como su apoderado y representante y una instrucción irrevocable a dicho apoderado y representante para que complete y otorgue todos los formularios de transferencia y otro/s documento/s considerado/s necesario/s según dicho apoderado y representante en relación con los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente ofrecidos él a favor de la Provincia u otra persona o personas que la Provincia disponga y para que entregue dicho/s formulario/s de transferencia y otro/s documento/s según el apoderado y representante y/o el/los certificado/s y demás documento/s de dominio relativo/s al registro de dichos Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente y para que otorgue los demás documentos y realice los demás actos que sean necesarios, según dicho apoderado o representante; 9) dispensa todos los incumplimientos o supuestos de incumplimientos anteriores derivados de los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Existente y sus consecuencias; y 10) renuncia a iniciar o continuar, según corresponda, cualquier acción judicial y/o reclamo administrativo entablado contra la Provincia en relación con los Bonos Existentes y/o los Créditos de Deuda Contingente. Las ratificaciones, manifestaciones, garantías y acuerdos de un titular que ofrezca sus Bonos Existentes y/o Créditos de Deuda Contingente, se considerarán reiterados y reconfirmados en la Fecha de Vencimiento y en cada fecha de liquidación de los. Procedimiento para ofrecer Bonos Existentes A continuación se describe el procedimiento para ofrecer en canje Bonos Existentes bajo la Oferta de Canje. En todos los casos, los titulares de los Bonos Existentes deberán interiorizarse de los tiempos que insumirá el procedimiento descripto para cada uno de los casos, a efectos de poder cumplir con los plazos descriptos en el presente Documento del Canje y poder remitir correctamente toda la documentación requerida antes de la Fecha de Vencimiento. Bonos Existentes Escriturales no subidos al Depósito Colectivo de Caja de Valores S.A. Adicionalmente a la presentación de la Carta de Aceptación Irrevocable para Canjear Bonos Existentes al Agente de Canje, los titulares de Bonos Existentes escriturales inscriptos en el Registro de CVSA que no han subido sus tenencias al sistema de depósito colectivo de CVSA (los Bonos Existentes Escriturales no subidos al Depósito Colectivo ) que deseen ofrecer dichos títulos valores en canje, deberán seguir el siguiente procedimiento: a) Deberán presentarse en CVSA con su Documento Nacional de Identidad y solicitarle a dicho agente que expida un certificado de depósito respecto de aquellos Bonos Existentes Escriturales no subidos al Depósito Colectivo que el titular quiere ofrecer en canje a la Provincia. Existen plazos establecidos CVSA para el tratamiento de las solicitudes de certificados de depósito, razón la cual se advierte a los titulares de Bonos Existentes Escriturales no subidos al Depósito Colectivo que consideren cuidadosamente dichos plazos. b) Una vez obtenido dicho certificado de depósito, el titular de los Bonos Existentes no subidos al Depósito Colectivo deberá llevar dicho certificado de depósito a un depositante autorizado CVSA e instruir a 14