FACULTADES DEL SUPERVISOR ELEMENTOS PRINCIPALES DEL PROSPECTO DE OPA ESPAÑA

Transcripción

1 EL FORTALECIMIENTO DEL BUEN GOBIERNO DE LOS EMISORES Y LAS OPAS EN IBEROAMÉRICA MONTEVIDEO. URUGUAY. SEPTIEMBRE 2011 FACULTADES DEL SUPERVISOR ELEMENTOS PRINCIPALES DEL PROSPECTO DE OPA ESPAÑA ROSA GONZÁLEZ VIDAL SUBDIRECTORA DE OPAS

2 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 CONTENIDO RÉGIMEN JURÍDICO SOBRE OPAS DIRECTIVA DE OPAS. AUTORIDAD SUPERVISORA DIRECTIVA DE OPAS. DERECHO APLICABLE RD OPAS. ÁMBITO DE APLICACIÓN FACULTADES DEL SUPERVISOR. CNMV DIRECTIVA DE OPAS. PROSPECTO DE OPA RD OPAS. PROSPECTO O FOLLETO EXPLICATIVO DE OPA FOLLETO EXPLICATIVO DE OPA. DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA CIRCULAR 8/2008 CNMV. OTROS DOCUMENTOS OPAS AUTORIZADAS POR LA CNMV ENTRE 13/08/2007 Y 13/09/2011

3 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 RÉGIMEN JURÍDICO SOBRE OPAS Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004 relativa a las ofertas públicas de adquisición [DIRECTIVA OPAS] Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores [LMV] Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores [RD OPAS] Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV, por la que se aprueban los modelos a los que deberán ajustarse los anuncios y las solicitudes de autorización de las opas [CIRCULAR OPAS)

4 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 DIRECTIVA DE OPAS. AUTORIDAD SUPERVISORA Cada uno de los Estados miembros debe designar a una o varias autoridades (organismos públicos o privados reconocidos legalmente) que se encarguen de supervisar las opas y velen porque se cumplan las normas. Las distintas autoridades deben colaborar entre sí [considerando 5]. Autoridad competente para la supervisión de opas [artículo 4] A. La del Estado miembro en el que la sociedad afectada tenga su domicilio social cuando sus valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de ese Estado. B. Si los valores de la sociedad afectada no están admitidos a negociación en un mercado regulado del Estado miembro en el que tenga su domicilio social, la autoridad competente para la supervisión de la opa será la del Estado miembro en cuyo mercado regulado estén admitidos a negociación los valores. Si los valores están admitidos a negociación en varios mercados regulados, la autoridad competente será la del Estado miembro en cuyo mercado se admitieron por primera vez o la que determine la sociedad afectada en caso de admisión simultánea.

5 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 DIRECTIVA DE OPAS. DERECHO APLICABLE [artículo 4] A. Estado domicilio social = Estado mercado regulado Normas del Estado B. Estado domicilio social Estado mercado regulado Contraprestación Procedimiento Información mercado Contenido folleto Publicidad opa Normas del Estado del mercado regulado % voto que confiere control Excepciones opa obligatoria Medidas defensivas Otros Derecho de Sociedades Información a trabajadores Normas del Estado del domicilio social

6 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 RD OPAS. ÁMBITO DE APLICACIÓN [artículo 1] Están sujetas al RD opas todas las opas obligatorias y voluntarias sobre sociedades cotizadas Sociedad cotizada = Sociedad con domicilio social en España y acciones admitidas a negociación en algún un mercado regulado español (bolsa) Si las acciones están admitidas a negociación en bolsa y la sociedad tiene su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea distinto de España, la autoridad supervisora será la CNMV cuando proceda y se aplicarán las normas españolas, según cuadro B anterior. Si las acciones están admitidas a negociación en bolsa y la sociedad no tiene su domicilio social en ningún Estado miembro de la Unión Europea, la autoridad supervisora será la CNMV cuando proceda y se aplicarán las normas españolas en materia de contraprestación, procedimiento, información al mercado, contenido del folleto y publicidad de la opa. Si las acciones no están admitidas a negociación en bolsa y la sociedad tiene su domicilio social en España se aplicarán las normas españolas en materia de % de voto que confiere control, excepciones de opa obligatoria, medidas defensivas, otros aspectos relativos al Derecho de Sociedades e información a los trabajadores.

7 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 FACULTADES DEL SUPERVISOR. CNMV ANTES DEL ANUNCIO O PRESENTACIÓN DE OPA Determinar situaciones en las que resulta obligatorio formular una opa y actuaciones dirigidas a eludir obligaciones en materia de opas. Requerir información y documentos, y su publicación, si procede. Requerir información sobre las decisiones de presentar opas. Requerir la publicación de anuncio previo de opa o solicitud de autorización [arts. 16 y 17 RD opas y Circular opas].

8 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 FACULTADES DEL SUPERVISOR. CNMV DESPUÉS DEL ANUNCIO O PRESENTACIÓN DE OPA Admitir e inadmitir a trámite las opas. Autorizar y denegar las opas, su modificación, las competidoras y los desistimientos. Autorizar y denegar las solicitudes de dispensa y exenciones de opa.

9 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 FACULTADES DEL SUPERVISOR. CNMV DESPUES DEL ANUNCIO O PRESENTACIÓN DE OPA. OTRAS FACULTADES Requerir información y documentos adicionales, y su publicación, si procede Determinar si la opas formuladas se ajustan a las normas aplicables. Verificar si las condiciones para la efectividad de las opas son conformes a derecho. Requerir garantías y acceder a su levantamiento. Requerir información adicional en los folletos y documentación complementaria. Incluir advertencias y consideraciones en los folletos. Modificar el precio de las opas en determinadas circunstancias. Ordenar la publicación, repetición o ampliación de los anuncios de opa. Requerir información sobre las aceptaciones. Ampliar los plazos de aceptación y requerir suplementos a los folletos. Verificar las informaciones sobre resultados de las opas y ordenar su publicación. Adaptar procedimiento, plazos y demás formalidades a las opas transfronterizas.

10 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 FACULTADES DEL SUPERVISOR. CNMV ANUNCIO PREVIO DE OPA PRESENTACIÓN OPA DOCUMENTOS ADMISIÓN OPA ADMISIÓN A TRÁMITE OPA CNMV AUTORIZACIÓN OPA CNMV MODIFICACIÓN OPA CNMV DISPENSA OPA CNMV EXENCIÓN OPA CNMV PUBLICACIÓN OPA PLAZOS INMEDIATO 1 MES / 3 MESES 7 DÍAS 7 DÍAS 20 DÍAS 3 DÍAS 10 DÍAS 15 DÍAS 5 DÍAS ACEPTACIÓN OPA MÍN. 15 DÍAS MÁX. 70 DÍAS [naturales] INFORME CONSEJO S. AFECTADA PUBLICACIÓN RESULTADO [D] 10 DÍAS [naturales] MÁXIMO 7 DÍAS [normal 2 días] LIQUIDACIÓN OPA EFECTIVO D+3 días CANJE según folleto

11 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 DIRECTIVA DE OPAS. PROSPECTO DE OPA Los accionistas deben ser informados de las condiciones de la oferta por medio de un folleto explicativo [considerando 13] a elaborar y publicar por el oferente. Contenido mínimo del folleto de opa [artículo 6.3] Identidad del oferente y de las personas en concierto. Relaciones. Valores afectados por la opa. Número máximo y mínimo de valores a adquirir. Valores de la s. afectada ya poseídos por el oferente y concertados con él. Contraprestación ofrecida y modo en que se hará efectiva. Métodos de valoración. Condiciones a las que esté sujeta la opa. Planes estratégicos del oferente y posibles repercusiones en empleo, condiciones de trabajo y localización de las empresas. Plazo de aceptación de la opa. Financiación de la opa. Legislación nacional aplicable y órganos jurisdiccionales competentes.

12 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 DIRECTIVA DE OPAS. PROSPECTO DE OPA Validez del folleto [artículo 6.2] Reconocimiento por todos los Estados miembros en cuyos mercados se admitan los valores de la sociedad afectada, del folleto aprobado por el supervisor competente. Únicamente podrá exigirse: Traducción Información complementaria sobre trámites de aceptación y liquidación Régimen fiscal aplicable a los aceptantes

13 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 RD OPAS. PROSPECTO O FOLLETO EXPLICATIVO DE OPA Requisitos esenciales [artículos 18 y 19] El folleto de opa deberá estar suscrito en todas sus hojas por persona con representación. Se redactará de forma que resulte fácil el análisis y comprensión de su contenido. Incluirá la información establecida en el anexo del RD opas. La CNMV podrá exigir al oferente que incluya en el folleto información adicional y que aporte documentación complementaria. La CNMV podrá incluir en el folleto advertencias y consideraciones que faciliten su análisis y comprensión. El folleto incluirá en anexos la documentación complementaria exigida en el RD opas y aquella que requiera la CNMV. El folleto autorizado por otro supervisor de la Unión Europea será válido para la opa en España. Se puede exigir información complementaria sobre trámites para aceptación y liquidación de la opa, régimen fiscal de los aceptantes y traducción al inglés del folleto y al castellano de un resumen.

14 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 RD OPAS. PROSPECTO O FOLLETO EXPLICATIVO DE OPA Estructura básica [Anexo RD opas] Introducción y advertencias si la operación lo requiere Capítulo 1 Personas responsables del folleto Informaciones sobre la sociedad afectada y el oferente Acuerdos sobre la oferta y la sociedad afectada Acciones de la sociedad afectada pertenecientes al oferente, operaciones

15 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 RD OPAS. PROSPECTO O FOLLETO EXPLICATIVO DE OPA Estructura básica [Anexo RD opas] Capítulo 2 Valores a los que se dirige la oferta, valores inmovilizados Contraprestación ofrecida, justificación Condiciones para la eficacia de la oferta Garantías, financiación de la oferta Capítulo 3 Plazo de aceptación, procedimiento de aceptación y liquidación, gastos Capítulo 4 Finalidad de la operación, planes e intenciones sobre la sociedad afectada, compraventa forzosa, compromisos en materia bursátil Capítulo 5 Autorizaciones [competencia y otras], otras informaciones

16 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 FOLLETO EXPLICATIVO DE OPA. DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA Acuerdo o decisión de formular la opa Garantía de la opa (aval o depósito de efectivo en entidad de crédito) Certificación de los valores inmovilizados a los que no se dirige la opa Acreditación de la constitución del oferente y de sus estatutos vigentes Auditoría de cuentas del oferente y su grupo del último ejercicio y estados financieros posteriores en su caso Documentación acreditativa del precio de la oferta [adquisiciones en los últimos doce meses e informe de valoración, en su caso] Autorizaciones o verificaciones administrativas Pactos relativos a la opa y la sociedad afectada Otros si la operación lo requiere

17 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 CIRCULAR 8/2008 CNMV. OTROS DOCUMENTOS ANUNCIO PREVIO DE OPA [art. 16 RD opas] Publicación inmediata mediante incorporación al registro de hechos relevantes Opa obligatoria por toma de control: al superar umbral opa Opa voluntaria: al adoptar decisión y asegurar la contraprestación Opa exclusión y reducción de capital: al aprobar la decisión en junta [previamente, en la convocatoria, se publica informe del consejo y valoración] Contenido establecido en Anexo I de la Circular 8/2008 [incluye, datos oferente y afectada, precio, mercados, acuerdos, condiciones, etc.] En toma de control con intención de solicitar dispensa o reducir participación [artículos 4 y 7 RD opas], se publicará hecho relevante Antes del anuncio previo de opa suelen publicarse intenciones en hechos relevantes SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OPA [art. 17 RD opas] Se puede presentar al tiempo del anuncio previo o en el plazo máximo de un mes desde dicho anuncio [3 meses en caso de opa sobrevenida] Contenido establecido en Anexo II de la Circular 8/2008 [incluye los datos propios de una solicitud, confirmación del anuncio previo y variaciones o, de no haberse publicado anuncio previo, los datos del Anexo I]

18 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 OPAS AUTORIZADAS POR LA CNMV ENTRE 13/08/2007 Y 13/09/2011 Importes en millones de euros 2007 [13/AGO] [13/SEP] Número de operaciones Importe potencial [1] Importe realizado [1] Importe squeeze-out Fuente: CNMV. Subdirección de opas [1] Importe de las opas más volumen efectivo de las compras acordadas previamente en la operación. El importe efectivo equivalente en las opas de canje se ha calculado aplicando a la ecuación la cotización media de los valores entregados en el periodo reglamentario de referencia.

19 Facultades del supervisor. Prospecto de opa. Septiembre /19 OPAS AUTORIZADAS POR LA CNMV ENTRE 13/08/2007 Y 13/09/2011 Importes en millones de euros Autorización Sociedad afectada Autor de la oferta Finalidad Importe realizado[1] 1 06/07/2011 Befesa Medioambiente Proyectos de Inversiones Medioambientales Exclusión /07/2001 Compañía Española de Petróleos International Petroleum Investment Co Opa voluntaria para toma de control /05/2010 Sociedad Gral. de Aguas de Barcelona Sociedad General de Aguas de Barcelona Exclusión /06/2010 Mecalux Mecalux Exclusión /10/2010 Sociedad de Aguas de Barcelona Opa voluntaria para toma de control /10/2010 Banco Guipuzcoano Banco de Sabadell Opa voluntaria de canje para toma de control /03/2009 Unión Fenosa Gas Natural SDG Toma de control /04/2009 Aguas de Valencia Aguas de Valencia Exclusión /06/2009 Itínere Infraestructuras Pear Acquisition Corporation Toma de control /07/2009 Corporación Dermoestética Corporación Dermoestética Reducción de capital /12/2009 Federico Paternina Inversora Mer Exclusión /01/2008 Cia. Española para la Fabricación Mecánica del Vidrio Gepro XXI Opa obligatoria por toma de control /03/2008 Metrovacesa Undertake Options Opa obligatoria por aumento participación /03/2008 Sogecable Promotora de Informaciones Opa obligatoria por aumento participación /04/2008 Compañía de Distribución Integral Logista Altadis Opa obligatoria por control sobrevenido /04/2008 Estabanell y Pahísa Estabanell y Pahísa Exclusión /06/2008 Plárrega Invest 2000 Vancouver Gestión Opa voluntaria para tomar el control /09/2007 Metrovacesa Metrovacesa Reducción de capital con canje /11/2007 Uralita Nefinsa Opa voluntaria para aumentar participación /11/2007 Altadis Imperial Tobacco Overseas Holdings Opa voluntaria para tomar el control /12/2007 Tubos Reunidos Tubos Reunidos Reducción de capital /12/2007 Sociedad General de Aguas de Barcelona Hisusa/Suez Environnement/Suez Env. España Opa obligatoria por aumento participación 1664 Total entre 13/08/2007 y 13/09/ Fuente: CNMV. Subdirección de opas [1] Importe efectivo correspondiente al resultado de las opas más el volumen efectivo de las compras acordadas previamente en la operación. El importe efectivo equivalente en las opas de canje se ha calculado aplicando a la ecuación la cotización media de los valores entregados en el periodo de referencia.