PÓLIZA DE SEGURO DEL COMPRADOR SOBRE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR

Transcripción

1 PÓLIZA DE SEGURO DEL COMPRADOR SOBRE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR AIG SEGUROS COLOMBIA S.A. QUE EN ADELANTE SE DENOMINARÁ EL ASEGURADOR, CON BASE Y EN CONSIDERACIÓN A LAS DECLARACIONES QUE APARECEN EN LA SOLICITUD DE SEGURO, LA CARÁTULA DE LA PÓLIZA Y EN LOS CONDICIONADOS GENERAL Y PARTICULAR, TODO LO CUAL HACE PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO, HA CONVENIDO CON EL ASEGURADO EN CELEBRAR EL CONTRATO DE SEGURO QUE SE REGIRÁ POR LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS Y CONDICIONES, BAJO EL ENTENDIDO QUE LAS SIGUIENTES COBERTURAS DE SEGURO SON OTORGADAS ÚNICAMENTE PARA LAS PÉRDIDAS POR CUALQUIER RECLAMO PRESENTADO POR PRIMERA VEZ DURANTE LA VIGENCIA DE LA PÓLIZA DEBIDO A INCUMPLIMIENTOS PRESENTADOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE VENCIMIENTO DE LA GARANTÍA ASEGURADA CORRESPONDIENTE Y NOTIFICADOS AL ASEGURADOR EN LA FORMA EXIGIDA POR LA PRESENTE PÓLIZA.. 1. COBERTURAS DEL SEGURO CON ARREGLO Y SUJECIÓN A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DESCRITOS EN LA PRESENTE PÓLIZA, EL ASEGURADOR INDEMNIZARÁ AL ASEGURADO O PAGARÁ EN SU NOMBRE, CUALQUIER PÉRDIDA DERIVADA DE UN RECLAMO DEBIDO A UN INCUMPLIMIENTO DE UNA GARANTÍA ASEGURADA CUYO IMPORTE INDIVIDUAL EXCEDA EL DE MINIMIS, UNA VEZ QUE EL DEDUCIBLE HAYA SIDO AGOTADO Y HASTA EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDO EN LA PÓLIZA GARANTÍAS ASEGURADAS LA PRESENTE PÓLIZA SOLO CUBRE INCUMPLIMIENTOS DE CUALQUIERA DE LAS GARANTÍAS ASEGURADAS A LA FIRMA O GARANTÍAS ASEGURADAS AL CIERRE, SEGÚN RESULTE APLICABLE, QUE CONFORME A LA HOJA DE DESCRIPCIÓN DE GARANTÍAS: ESTÉN MARCADAS COMO CUBIERTAS ; O (ii) ESTÉN MARCADAS COMO PARCIALMENTE CUBIERTAS EN LA MEDIDA EN QUE DICHA PÉRDIDA SE DERIVE DE O ESTÉ RELACIONADA CON LA GARANTÍA ASEGURADA CONFORME ÉSTA RESULTE MODIFICADA POR EL COMENTARIO ESPECÍFICO APLICABLE A LA MISMA INCLUIDO EN LA HOJA DE DESCRIPCIÓN DE GARANTÍAS. 2. EXCLUSIONES 2.1. EL ASEGURADOR NO ASUME RESPONSABILIDAD ALGUNA Y POR TANTO, NO ESTARÁ OBLIGADO A EFECTUAR PAGO ALGUNO, EN RELACIÓN CON CUALQUIER RECLAMO DERIVADO DE, BASADO EN, O ATRIBUIBLE A: CUALQUIER INCUMPLIMIENTO (O CUALQUIER HECHO O CIRCUNSTANCIA QUE SE HUBIESE PODIDO ESPERAR DE FORMA RAZONABLE QUE IBA A DAR LUGAR A UN INCUMPLIMIENTO) DEL QUE CUALQUIER MIEMBRO DEL EQUIPO DE NEGOCIACIÓN TUVIESE CONOCIMIENTO EFECTIVO CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE INICIO, EN RELACIÓN CON LAS GARANTÍAS ASEGURADAS A LA FIRMA; O (ii) CON ANTERIORIDAD O 1

2 SIMULTÁNEAMENTE AL CIERRE, RESPECTO A LAS GARANTÍAS ASEGURADAS AL CIERRE; O (ii) CUALQUIER HECHO O CIRCUNSTANCIA QUE HUBIERA DEBIDO PONER EN CONOCIMIENTO DEL ASEGURADOR BAJO LA DECLARACIÓN DE NO SINIESTRALIDAD A LA FIRMA O LA DECLARACIÓN DE NO SINIESTRALIDAD AL CIERRE PERO QUE, INCUMPLIENDO LO ESTABLECIDO EN CUALQUIERA DE DICHAS DECLARACIONES, NO SE HAYA INFORMADO AL ASEGURADOR ASÍ COMO EL FRAUDE O LAS MANIFESTACIONES FRAUDULENTAS POR PARTE DEL ASEGURADO O CUALQUIER MIEMBRO DEL EQUIPO DE NEGOCIACIÓN; O (iii) CUALQUIERA DE LAS MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL ACUERDO DE ADQUISICIÓN QUE FIGUREN BAJO LA RÚBRICA SIN COBERTURA O COBERTURA PARCIAL EN LA HOJA DE DESCRIPCIÓN DE GARANTÍAS Y, EN EL SEGUNDO CASO, EN LA MEDIDA QUE DICHA PÉRDIDA SE DERIVE DE, O ESTÉ RELACIONADA CON LA PARTE DE LA GARANTÍA ASEGURADA NO CUBIERTA CONFORME A LA HOJA DE DESCRIPCIÓN DE GARANTÍAS; O (iv) (a) MULTAS O SANCIONES CIVILES, PENALES, FISCALES, ADMINISTRATIVAS O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA QUE NO RESULTEN LEGALMENTE ASEGURABLES (LLAMADOS COMUNMENTE DAÑOS PUNITIVOS O PUNITIVE DAMAGES ) O (b) LA PORCIÓN DE DAÑOS CALCULADOS COMO MÚLTIPLO DE PRECIOS O DE CUALQUIER OTRO ELEMENTO (LLAMADOS COMÚNMENTE "MULTIPLIED DAMAGES"); O (v) LA APLICACIÓN DE LA NORMATIVA DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA EN RELACIÓN CON CUALQUIER MIEMBRO DEL GRUPO OBJETO O LA IMPOSIBILIDAD POR PARTE DE CUALQUIER MIEMBRO DEL GRUPO OBJETO DE JUSTIFICAR UNA POLÍTICA DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA A LA CORRESPONDIENTE AUTORIDAD FISCAL; O (vi) CUALQUIER IMPUESTO (TAL Y COMO SE DEFINE EN EL ACUERDO DE ADQUISICIÓN) QUE SEA RESPONSABILIDAD PRINCIPALMENTE DE OTRA PARTE DISTINTA DEL GRUPO OBJETO; O (vii) DAÑOS O PÉRDIDAS INDIRECTAS, SALVO LOS RECONOCIDOS A FAVOR DEL GRUPO OBJETO EN FALLO JUDICIAL O ARBITRAL EN FIRME QUE RESUELVA UN RECLAMO; O (viii) CUALQUIER PROVISIÓN DE AJUSTE, INCLUYENDO LOS AJUSTES DE PRECIO POSTERIORES AL CIERRE BAJO EL ACUERDO DE ADQUISICIÓN; O (ix) CUALQUIER DÉFICIT O INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE FINANCIACIÓN, ACTUAL O PASADO, DERIVADO DE PLANES DE PENSIONES O DE CUALESQUIERA OTROS ACUERDOS RELATIVOS A PRESTACIONES POR JUBILACIÓN O FALLECIMIENTO O EN GENERAL CUALQUIER PRESTACIÓN DERIVADA DEL SISTEMA DE SEGURIDAD SOCIAL EN COLOMBIA EL ASEGURADOR NO ASUME RESPONSABILIDAD ALGUNA Y POR TANTO, NO ESTARÁ OBLIGADO A EFECTUAR PAGO ALGUNO, EN RELACIÓN CON CUALQUIER RECLAMO DERIVADO DE, BASADO EN, O ATRIBUIBLE A O EN CUANTO SE VEA INCREMENTADA POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO SI TAL INCUMPLIMIENTO O LA CUESTIÓN EN LA QUE SE BASA SE DERIVA DE, ESTÁ 2

3 RELACIONADA CON O CONSISTE EN UN HECHO O CIRCUNSTANCIA QUE HAYA SIDO REVELADO EN CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: EL ACUERDO DE ADQUISICIÓN. (ii) LOS DOCUMENTOS EN LOS CUALES CONSTEN INFORMACIONES REVELADOS ENTRA LAS PARTES ANTES DE LA FIRMA DEL ACUERDO DE ADQUISICIÓN. (iii) TODOS AQUELLOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN CORRESPONDIENTE QUE SE INDIQUEN EN LAS CONDICIONES PARTICULARES, INCLUYENDO LOS INFORMES DE "DUE DILIGENCE", ENTRE OTROS CUALQUIER RECLAMO DERIVADO DE, O RELACIONADO CON, BASADO EN, O ATRIBUIBLE A: UN ACTO DOLOSO QUE PRETENDA LA OBTENCIÓN DE UN BENEFICIO O UNA VENTAJA A LOS QUE LEGALMENTE UN ASEGURADO NO TENGA DERECHO; (ii) LA COMISIÓN O CONDONACIÓN INTENCIONALES DE, O PARTICIPACIÓN INTENCIONAL EN: (A) UN ACTO ILEGAL; O (B) UN DELITO; LA PRESENTE EXCLUSIÓN SOLO SE APLICARÁ EN EL SUPUESTO DE QUE ALGUNA DE LAS CONDUCTAS ANTERIORES, SEA ASÍ CALIFICADA POR SENTENCIA DEFINITIVA DE UN TRIBUNAL JUDICIAL O ARBITRAL, O ADMITIDAS POR ESCRITO POR EL ASEGURADO O POR RESOLUCIÓN ESCRITA DE UNA AUTORIDAD GUBERNAMENTAL EL ASEGURADOR NO SERÁ RESPONSABLE DE PROPORCIONAR COBERTURA O HACER ALGÚN PAGO SI EL REALIZARLO PODRÍA SER VIOLACIÓN DE ALGUNA DE LAS LEYES O REGULACIONES DE SANCIONES QUE EXPONDRÍA AL ASEGURADOR, SU CASA MATRIZ O SU ENTIDAD CONTROLADORA A UNA SANCIÓN ESTIPULADA BAJO ESTAS LEYES O REGULACIONES. 3. DEFINICIONES Los siguientes términos, cada vez que se utilicen en esta Póliza, con mayúscula inicial y negrillas, tendrán el significado que se especifica a continuación: 3.1. Acuerdo de Adquisición Significa el acuerdo descrito en las Condiciones Particulares de la póliza, copia del cual (debidamente suscrito) se adjunta a la presente Póliza como Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia.. Se entenderá que el Acuerdo de Adquisición incluye todos sus anexos y otros documentos adjuntos que forme parte integral del mismo Asegurado Significa la persona jurídica indicada en el apartado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares de la póliza Asegurador AIG Seguros Colombia S.A.

4 3.4. Cierre Significa la realización de las actuaciones descritas en el Acuerdo de Adquisición (tiene el mismo significado establecido en el Acuerdo de Adquisición) Conocimiento Efectivo Significa el conocimiento personal efectivo y cierto que tenga una persona sobre un hecho o circunstancia. Para efectos aclaratorios y con carácter general, el Conocimiento Efectivo no incluirá estimaciones ni suposiciones salvo aquellas que razonablemente cualquier persona diligente hubiese estimado o supuesto dados los hechos o circunstancias sobre los que verse, ni el Conocimiento Efectivo de ningún asesor o agente del Asegurado Declaración de No Siniestralidad a la Firma Significa la declaración de no siniestralidad formulada en nombre y por cuenta del Asegurado en relación con las Garantías Aseguradas a la Firma, copia firmada de la cual se adjunta a la presente Póliza como Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia Declaración de no Siniestralidad al Cierre Significa la declaración de no siniestralidad firmada al Cierre en nombre y por cuenta del Asegurado en relación con las Garantías Aseguradas al Cierre, borrador de las cuales se adjunta a la presente Póliza como Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia Deducible Significa el importe indicado en el apartado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares, a partir del cual el Asegurador reconocerá las Pérdidas que sean indemnizables una vez que el mismo haya sido agotado. El Deducible no forma parte del Límite de Responsabilidad y permanecerá sin ser objeto de un contrato de seguro De Minimis Significa el importe indicado en el apartado 6 de las Condiciones Particulares y constituye el valor mínimo de una Pérdida para una Garantía Asegurada. En el caso de Pérdidas iguales o inferiores al De Minimis, no existirá ninguna cobertura por la presenta Póliza, y tales Pérdidas no serán consideradas como cubiertas inclusive para fines del cálculo del agotamiento del Deducible Fecha de inicio Significa la Fecha de inicio de la Póliza, establecida en el apartado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares Fecha de Firma Significa la fecha de suscripción del Acuerdo de Adquisición. 4

5 3.12. Fecha de Vencimiento Significa la Fecha de Vencimiento de la Póliza, establecida en el aparatado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares, en relación con cada una de las Garantías Aseguradas Firma Significa la suscripción del Acuerdo de Adquisición por las partes del mismo Garantías Aseguradas Significa las Garantías Aseguradas a la Firma y las Garantías Aseguradas al Cierre, según corresponda Garantías Aseguradas a la Firma Significa las Garantías Generales, en cuanto queden cubiertas por la presente Póliza, otorgadas por el Vendedor a la Firma y referidas a la Fecha de Firma. Tales Garantías no incluyen ni se refieren a otras garantías reales y/o personales previstas en el Acuerdo de Adquisición Garantías Aseguradas al Cierre Significa las Garantías Generales, en cuanto queden cubiertas por la presente Póliza, otorgadas por el Vendedor al Cierre del Acuerdo de Adquisición Garantías Generales Tiene el significado establecido en el apartado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares de la póliza Gastos de Defensa Significa la parte de la Pérdida compuesta por honorarios, costos y gastos razonables aprobados previamente y por escrito por el Asegurador, en relación con la investigación, resolución, defensa o recurso de un Reclamo. Los Gastos de Defensa no incluirán la remuneración correspondiente a los directivos, empleados o asesores internos ni otros gastos internos del Asegurado o del Grupo Objeto Grupo Objeto Significa la Sociedad o grupo de Sociedades incluyendo sus Subsidiarias, indicadas como Objeto en el Acuerdo de Adquisición que serán adquiridas por el Asegurado en virtud del Acuerdo de Adquisición, o cualquiera de ellas según corresponda Hoja de Descripción de Garantías Significa la Hoja de Descripción de Garantías adjunta a la presente Póliza como Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia Incumplimiento Significa cualquier incumplimiento del Acuerdo de Adquisición en relación exclusivamente con cualquiera de las Garantías Aseguradas a la Firma o de las Garantías Aseguradas al Cierre, según corresponda. 5

6 3.22. Límite de Responsabilidad Significa la cantidad establecida en el apartado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares Miembros del Equipo de Negociación Significan las personas designadas por el Asegurado indicadas en el apartado 9 de las condiciones particulares de la póliza que han revisado el "due diligence", negociado la operación y coordinado las revelaciones y/o "disclosure" para el Acuerdo de Adquisición Notificación de Reclamo Significa una notificación que cumpla los requisitos establecidos en la Cláusula 4 de estas Condiciones Generales Pérdida Significa: Los daños reales que el Asegurado tenga derecho a reclamar al Vendedor conforme al Acuerdo de Adquisición por cualquier Incumplimiento en razón de las Garantías Aseguradas de esta póliza (o que tendría derecho a reclamar sin tener en cuenta la responsabilidad del Vendedor o Garante conforme a lo previsto en el Acuerdo de Adquisición); (ii) Cualesquiera Gastos de Defensa asociados con las pérdidas del inciso anterior Póliza Significa la presente Póliza de seguro sobre las manifestaciones y garantías del Vendedor, incluyendo las Condiciones Particulares, los Términos y Condiciones y los Apéndices Reclamo Significa cualquier demanda o acción judicial presentada en contra del Grupo Objeto por cualquier persona (distinta de una Subsidiaria de (a) el Asegurado, (b) el Grupo Objeto, o (c) el Asegurador) respecto a los daños resultantes que pudiesen resultar en una Pérdida Revelado Significa "revelado", de manera que mediante la revisión de un documento determinado, una persona hubiese tenido de forma razonable, conocimiento de un hecho, cuestión u otra información y estuviese en situación de hacer un juicio razonablemente informado del hecho, cuestión u otra información Subsidiaria Una persona jurídica sobre la que la parte correspondiente, ya sea directa o indirectamente a través de una o más u otras persona jurídicas: Controle la composición de la Junta Directiva; 6

7 (ii) Controle más de la mitad del poder de votación de los accionistas; o (iii) Mantiene más de la mitad del capital social, en o con anterioridad a la fecha del inicio de la Vigencia de la Póliza Vendedor/es Significa las personas jurídicas o naturales descritas en el apartado 10 de las Condiciones Particulares de la póliza Vigencia de la Póliza Significa el periodo de tiempo establecido en el apartado Error! No se encuentra el origen de la referencia. de las Condiciones Particulares, que comienza en la Fecha de inicio y finaliza en la correspondiente Fecha de Vencimiento (ambas fechas incluidas). CONDICIONES GENERALES 4. RECLAMOS Cualquier Reclamo presentado bajo la presente Póliza relacionada con una Pérdida deberá realizarse de conformidad con lo previsto en la presente Cláusula Notificaciones El Asegurado deberá remitir una Notificación de Reclamo al Asegurador, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que haya conocido o debido conocer: (ii) Cualquier hecho o circunstancia que pudiera razonablemente originar una Pérdida; o Una Reclamo (o potencial Reclamo); o (iii) Una Pérdida; Este término podrá ampliarse más no reducirse por las partes. La falta de aviso en el plazo mencionado anteriormente, facultará al Asegurador para reducir de la indemnización el valor de los perjuicios que se le causaron por la falta de aviso oportuno Acción del Asegurado contra el Vendedor El Asegurado no estará obligado a proceder contra el Vendedor para obtener indemnización por las Garantías Aseguradas como requisito para efectuar una Notificación de Reclamo, ni será necesario que el Asegurado ejercite dicho derecho respecto de una Pérdida para que ésta reduzca el Deducible o sea recuperable como Pérdida bajo la presente Póliza Pérdidas tras la Notificación de un Reclamo Si, durante la Vigencia de la Póliza, el Asegurado remite al Asegurador una Notificación de Reclamo conforme a lo dispuesto en las Cláusulas 0 o 4.1(ii), cualquier Pérdida posterior derivada directamente de los hechos, circunstancias o Reclamos identificados en la citada Notificación de Reclamo, se entenderán notificados en el momento en el que el Asegurador reciba tal Notificación de Reclamo. 7

8 4.4. Direcciones a efectos de Notificaciones Todas las notificaciones relacionadas con la presente Póliza deben ser efectuadas por escrito. Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 1075 del Código de Comercio. Las comunicaciones del Asegurador se dirigirán al Asegurado, según corresponda, al último domicilio que éste haya comunicado por escrito al Asegurador o, en su defecto, al que aparezca en la Carátula de la Póliza Participación del Asegurador El Asegurador estará legitimado para participar plenamente en la defensa, negociación y resolución de cualquier Incumplimiento, potencial Incumplimiento (incluyendo un Reclamo). Igualmente el Asegurado: No estará facultado para resolver, transar o rechazar ningún Incumplimiento sin consultar previamente con el Asegurador y obtener el consentimiento previo y por escrito del mismo; (ii) En la medida que resulte posible, proporcionará al Asegurador copia de toda la correspondencia, alegaciones (o cualquier otra documentación relevante relativa a cualquier proceso o arbitraje), documentación e información recibida o elaborada por el Asegurado y, en la medida que resulte posible, concederá al Asegurador tiempo suficiente para revisar y dar comentarios a dichos documentos; (iii) Permitirá que el Asegurador examine y obtenga extractos de los libros, registros, datos y resto de información del Asegurado y del Grupo Objeto que resulten relevantes en relación con el Incumplimiento y dará acceso al Asegurador a los representantes del Asegurado y del Grupo Objeto para realizar entrevistas y obtener testimonios dentro del horario laboral y en lugares razonables; (iv) Mantendrá al Asegurador informado de las reuniones propuestas con el Vendedor o cualquier tercero relevante en relación con cualquier Incumplimiento y permitirá que el Asegurador asista a dichas reuniones y, si el Asegurador lo solicita, le proporcionará una descripción detallada y por escrito del resultado de las reuniones y discusiones en las que el Asegurador no haya estado presente; (v) Dirigirá todas las negociaciones y procesos relacionados con cualquier Reclamo con la asistencia de asesores aprobados por escrito por el Asegurador (sin que dicha aprobación pueda denegarse o retrasarse de forma no razonable) y adoptará todas las medidas que el Asegurador pueda razonablemente solicitar con el fin de contestar, evitar, oponerse, alcanzar un acuerdo o defenderse de cualquier otra manera frente al Reclamo; y (vi) Proporcionará al Asegurador cuanta información y asistencia fuera necesaria en relación con cualquier Incumplimiento o Pérdida y que el Asegurador pueda solicitar de forma razonable Falta de consentimiento en la resolución de un Reclamo Si el Asegurado no prestase su consentimiento en la resolución, acuerdo o transacción de un Reclamo que resulte aceptable para el Asegurador y para el tercero, el Asegurado podrá continuar con la defensa del Reclamo. No obstante, en tal caso, el Asegurador no será responsable por ninguna Pérdida adicional que exceda el importe de la resolución, acuerdo o transacción que era aceptable para el Asegurador y el tercero en cuestión. 8

9 5. GASTOS DE DEFENSA 5.1. Anticipo de los Gastos de Defensa A solicitud escrita del Asegurado, El Asegurador sujeto al De Minimis y siempre que el Deducible se haya agotado, anticipará los Gastos de Defensa en los que hubiera incurrido el Asegurado con motivo de un Reclamo y con antelación a la resolución final de dicho Reclamo presentada contra el Asegurado. No obstante, el Asegurador no anticipará dichos Gastos de Defensa cuando: el Asegurador hubiera rechazado la cobertura; o (ii) dichos anticipos excedan del Límite de Responsabilidad o cualquier sublímite de indemnización aplicable. El Asegurador procederá al anticipo de aquella(s) sumas que el Asegurador determine que son razonables y adecuadas. El Asegurador se reserva el derecho de exigir el reembolso de los importes anticipados en caso de que, y en la medida en que, posteriormente se determine que el Asegurado no tenía derecho a tal pago Ausencia de obligación de defender El Asegurador no asume ninguna obligación de defender al Asegurado o al Grupo Objeto en relación con cualquier Reclamo o en cualquier otra situación. 6. PÉRDIDA Y DEDUCIBLE 6.1. De Minimis El Asegurador no asumirá responsabilidad alguna bajo la presente Póliza por ninguna Pérdida salvo que el importe de la Pérdida en cuestión exceda del importe del De Minimis. Cualquier responsabilidad cuya cuantía no supere el importe del De Minimis no se tendrá en cuenta para el cálculo del importe agregado de responsabilidades relativas a Pérdidas. Esta limitación no perjudicará la capacidad del Asegurado de plantear una serie de Reclamos bajo la presente Póliza que tengan todas su origen en los mismos hechos o circunstancias cuando, de forma individual, cada Reclamo sea por un importe inferior al De Minimis pero, de forma conjunta, excedan dicho importe Pérdida Neta Las Pérdidas se calcularán netas de cualquier importe efectivamente recuperado por el Asegurado o el Grupo Objeto, así como de cualquier beneficio obtenido por el Asegurado o el Grupo Objeto (incluidas cualesquiera otras Pólizas de seguro) consecuencia directa del hecho que origine la Pérdida, incluyendo cualquier exención o devolución fiscal obtenida por el Asegurado o el Grupo Objeto y cualquier importe que pudiese deducirse o en el que se disminuya cualquier impuesto exigible o que pudiera exigirse al Asegurado o al Grupo Objeto Responsabilidad únicamente en exceso del Deducible El Asegurador asumirá únicamente la Pérdida (o por el total de todas las Pérdidas individuales) una vez se agote completamente el Deducible. 9

10 6.4. Agotamiento del Deducible El Deducible podrá verse reducido únicamente por las Pérdidas que, de forma individual y de no existir el Deducible, hubieran sido exigibles al Asegurador de conformidad con la presente Póliza. En el caso de una Pérdida, se debe verificar que la misma sea mayor o menor que el importe del De Minimis. En caso de que sea menor, no habrá indemnización ni agotamiento del valor del Deducible. En caso de que sea mayor, se debe verificar si la Pérdida es mayor o menor que el valor del Deducible. En caso de que sea menor, no habrá indemnización y el Deducible será agotado por el valor de la Pérdida. En caso de que sea mayor, habrá indemnización por el valor de la Pérdida y hasta el Límite de Responsabilidad una vez que el Deducible haya sido totalmente agotado y deje de ser aplicado Recuperación de una Pérdida Cualquiera de las Pérdidas pagadas por el Asegurador lo serán únicamente mediante pagos monetarios y el Asegurador no estará obligado a procurar, buscar o satisfacer en nombre o por cuenta del Asegurado, ningún pago o compensación no monetaria. 7. LÍMITES ASEGURADOS 7.1. Límite de Responsabilidad El Límite de Responsabilidad es el monto máximo de responsabilidad del Asegurador en el agregado para el Período de la Póliza, con respecto a la totalidad de las coberturas y extensiones de cobertura contratadas. El Asegurador no tendrá responsabilidad alguna en exceso de dichos límites cualquiera que sea el número de Asegurados o Reclamos presentados durante el Período de la Póliza. El Deducible no forma parte del Límite de Responsabilidad Cobertura en exceso La cobertura otorgada bajo la presente Póliza es una cobertura en exceso de cualquier otra cobertura de seguro que resulte aplicable salvo que dicha cobertura de seguro se suscriba específicamente como una cobertura en exceso del Límite de Responsabilidad bajo la presente Póliza. 8. OBLIGACIONES DEL ASEGURADO 8.1. Conservación de registros El Asegurado conservará y, en la medida de lo posible requerirá al Grupo Objeto que conserve todo el material relacionado con la revisión de "due diligence" y la ejecución de las operaciones documentadas en el Acuerdo de Adquisición hasta por 90 días desde el último de los siguientes eventos: la expiración de la Vigencia de la Póliza; o (ii) la resolución final de todas los Reclamos o disputas relacionadas con la presente Póliza, 10

11 8.2. Obligación de mitigar Pérdidas El Asegurado actuará en todo momento y, en la medida de lo posible requerirá al Grupo Objeto que actúe en todo momento como si no estuviese Asegurado y adoptará cuantas medidas resulten necesarias o recomendables para mitigar cualquier Pérdida o potenciales Pérdidas Otras Pólizas de seguro del Grupo Objeto El Asegurado procurará, en la medida en que resulte razonable, que el Grupo Objeto mantenga la cobertura de seguros para la operación de sus actividades que venía manteniendo durante los tres años anteriores al Cierre. El Asegurador no será responsable de ninguna Pérdida en la medida que fuese recuperable bajo dichas Pólizas de seguro. 9. DISPOSICIONES GENERALES 9.1. Principio esencial El Asegurador presta su consentimiento para la celebración de la presente Póliza sobre la base de la Declaración de No Siniestralidad a la Firma y la Declaración de no Siniestralidad al Cierre dirigidas por parte del Asegurado al Asegurador Acuerdo de Adquisición El Acuerdo de Adquisición no podrá modificarse ni cederse, ni podrá el Asegurado dar ni aceptar consentimientos o renuncias conforme al mismo, sin el previo consentimiento por escrito para cada caso del Asegurador (sin que tal consentimiento pueda denegarse ni demorarse de forma no razonable). El Asegurador podrá denegar su consentimiento o limitar su responsabilidad bajo la presente Póliza en relación con cualquier modificación, cesión, consentimiento o renuncia que pudiera afectar negativamente o perjudicar sus derechos o responsabilidades bajo la presente Póliza Asignación En el supuesto que algún Reclamo involucre cuestiones cubiertas y otras no cubiertas bajo la presente Póliza, se establecerá una asignación equitativa y adecuada de los Gastos de Defensa, sentencias y /o transacciones entre el Asegurado y el Asegurador, tomando en consideración las exposiciones legales y financieras relativas atribuibles a cuestiones cubiertas y cuestiones no cubiertas bajo la presente Póliza Cesión La presente Póliza o los derechos derivados o que se deriven de ésta no podrán ser cedidos sin el consentimiento escrito del Asegurador Cancelación, Resolución, Renovación De conformidad con el artículo 1071 del Código de Comercio, la presente póliza podrá ser revocada unilateralmente por los contratantes así: 11 (ii) Por el Asegurador, mediante noticia escrita al Asegurado, enviada a su ultima dirección conocida, con no menos de diez (10) días de antelación, contados a partir de la fecha del envío; Por el Asegurado, en cualquier momento, mediante aviso escrito al Asegurador.

12 En el primer caso, la revocación da derecho al Asegurado a recuperar la prima no devengada, o sea, la que corresponde al lapso comprendido entre la fecha en que comienza a surtir efectos la revocación y la de vencimiento del contrato. La devolución se computará de igual modo, si la revocación resulta del mutuo acuerdo de las partes. En el segundo caso, el importe de la prima devengada y el de la devolución se calcularan tomando en cuenta la tarifa de seguros a corto plazo Interpretación La presente Póliza será interpretada y regido por las leyes aplicables en la República de Colombia. Ninguna modificación a esta Póliza será efectiva a menos que se realice por escrito a través de un endoso. Las condiciones generales de esta Póliza, condiciones particulares y cualquier endoso son un único contrato en el cual salvo que del contexto se desprenda lo contrario: los títulos tienen el carácter de descriptivos únicamente y no una ayuda para la interpretación; (ii) el singular incluye el plural y viceversa; (iii) el género masculino incluye el femenino y el neutro; (iv) las referencias a cargos, funciones o títulos incluirán a sus equivalentes en cualquier jurisdicción en la cual un Reclamo es presentado; (v) las palabras destacadas en esta Póliza en negrita y cursiva, ya aparezcan en singular o en plural, tienen un significado especial y su definición ha sido incluida en la Condición General 3. "Definiciones o en las Condiciones Particulares de la Póliza; (vi) todas las referencias a una legislación específica incluyen sus reformas o modificaciones o legislación similar en cualquier jurisdicción en la cual un Reclamo se presente Reembolsos El Asegurado reembolsará al Asegurador cualquier importe pagado por el Asegurador bajo la presente Póliza: a) Que se acuerde o determine por un árbitro, juez o tribunal que no constituye una Pérdida o que no hubiera debido pagarse conforme a la presente Póliza; b) Que el Asegurado o las Sociedades de su Grupo recuperen posteriormente, ya sea de forma directa o indirecta, de cualquier seguro u otra fuente y que reduzcan la cuantía de la Pérdida efectivamente sufrida. (ii) Tales reembolsos se efectuarán de forma inmediata y, en todo caso, no más tarde de 60 días desde que se produzca el acuerdo, determinación o recuperación Pérdida del Derecho a la Indemnización El Asegurado o beneficiario quedará privado de todo derecho procedente de la presente Póliza, en los siguientes casos: Si la Pérdida ha sido causada intencionalmente por el Asegurado o por sus representantes legales o con su complicidad o participación. 12

13 (ii) Cuando el Reclamo presentado por él fuere de cualquier manera fraudulento; si en apoyo de él, se hicieren ó utilizaren declaraciones falsas o si se emplearen otros medios o documentos engañosos o dolosos. (iii) Cuando al dar noticias de la Pérdida omite, maliciosamente, informar de los seguros coexistentes sobre los mismos intereses Asegurados. (iv) Cuando el Asegurado renuncie a sus derechos contra los responsables de la Pérdida Nulidad parcial Si cualquiera de las disposiciones de la presente Póliza deviniese nula, ilegal o de cualquier otra forma no ejecutable, esto no afectará en modo alguno a la validez, legalidad y ejecutabilidad del resto de previsiones Acuerdo íntegro La presente Póliza constituye el acuerdo íntegro entre el Asegurador y el Asegurado respecto del objeto de la presente Póliza y sustituye y deja sin efecto cualquier otro acuerdo, tanto oral como escrito, entre el Asegurador y/o las Sociedades del Grupo del mismo, por un lado, y el Asegurado y las Sociedades del Grupo del mismo por otro, en relación con el objeto de la presente Póliza. Nada de lo dispuesto en la presente Cláusula excluirá ni limitará la responsabilidad ni los derechos que las partes pudieran tener en relación con las manifestaciones formuladas realizadas de forma fraudulenta o con culpa grave con anterioridad a la Fecha de inicio Subrogación El Asegurador que pague una indemnización se subrogará, por ministerio de la ley y hasta concurrencia de su importe, en los derechos del Asegurado contra las personas responsables del siniestro. Pero éstas podrán oponer al Asegurador las mismas excepciones que pudieren hacer valer contra el damnificado. El Asegurado preservará en todo momento sus derechos contra terceros responsables del siniestro. El incumplimiento de esta obligación acarreará la pérdida del derecho a la indemnización. A petición del Asegurador, el Asegurado deberá hacer todo lo que esté a su alcance para permitirle el ejercicio de los derechos derivados de la subrogación Consentimiento Un Reclamo cubierto sólo podrá ser objeto de transacción, cuando así lo permita la legislación aplicable. El Asegurador puede transar cualquier Reclamo con respecto a cualquier Asegurado siempre y cuando lo considere conveniente. Ningún Asegurado podrá admitir o asumir responsabilidad, celebrar alguna transacción, acuerdo, o dar su consentimiento sin el previo consentimiento por escrito del Asegurador. Si algún Asegurado comprometiere o transare algún Reclamo o potencial Reclamo en contravención a lo dispuesto en la presente cláusula, no se pagará indemnización alguna, incluyendo Gastos de Defensa, en relación con dicho Reclamo o potencial Reclamo. 13

14 9.13. Domicilio Sin perjuicio de las disposiciones procesales, para los efectos relacionados con el presente contrato se fija como domicilio de las partes la ciudad de Bogotá, en la República de Colombia. Firma Autorizada CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A. 14

15 Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia. Hoja de Descripción de Garantías La presente Hoja de Descripción de Garantías incluye una lista exhaustiva de las Garantías Aseguradas, que son: (ii) (iii) Las Manifestaciones y Garantías Generales incluidas en los apartados [ ], ambos incluidos, del Anexo [ ] del Acuerdo de Adquisición, y Las Manifestaciones y Garantías Fiscales incluidas en los apartados [ ], ambos incluidos, del Anexo [ ] del Acuerdo de Adquisición, y [ ] Sin perjuicio de que una Garantía Asegurada concreta aparezca bajo la rúbrica Cobertura o Cobertura Parcial podrán quedar excluidas de la cobertura determinadas Pérdidas derivadas de un Incumplimiento en relación con dicha Garantía Asegurada, en los Términos y Condiciones de la Póliza. Apartado Manifestaciones y Garantías Condición Comentarios 1 2 a b a b c Cobertura Cobertura Cobertura Cobertura Cobertura [A completar] 15

16 Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia. Declaración de No Siniestralidad a la Firma AIG Seguros Colombia S.A. Calle 78 No Bogotá D.C.. Colombia Presente. Ref. Póliza No. [ ] Declaración de No Siniestralidad a la Firma De nuestras consideraciones: (ii) En nombre y representación del Asegurado, por la presente reconozco la necesidad de la presente Declaración de No Siniestralidad a la Firma en relación con la Póliza de Seguro sobre Manifestaciones y Garantías, Póliza No. [ ] emitida por AIG Seguros Colombia S.A. al Asegurado. Los términos con la inicial en mayúsculas de la presente Declaración de No Siniestralidad a la Firma tendrán el significado que se les asigna en la Póliza. Por la presente declaro que no tengo Conocimiento Efectivo de ningún Incumplimiento. (iii) Conforme a mi leal saber y entender, tras las correspondientes averiguaciones, ningún Miembro del Equipo de Negociación tiene Conocimiento Efectivo de ningún Incumplimiento. Firma: Nombre: Fecha: Recibido en nombre del Asegurador Fecha: 16

17 Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia. Declaración de no Siniestralidad al Cierre AIG Seguros Colombia S.A. Calle 78 No Bogotá D.C.. Colombia Presente. Ref. Póliza No. [ ] Declaración de No Siniestralidad al Cierre De nuestras consideraciones: (ii) En nombre y representación del Asegurado, por la presente reconozco la necesidad de la presente Declaración de no Siniestralidad al Cierre en relación con la Póliza de Seguro sobre Manifestaciones y Garantías, Póliza No. [ ] emitida por AIG Seguros Colombia S.A. al Asegurado. Los términos con la inicial en mayúsculas de la presente Declaración de no Siniestralidad al Cierre tendrán el significado que se les asigna en la Póliza. Por la presente declaro que no tengo Conocimiento Efectivo de ningún incumplimiento. (iii) Conforme a mi leal saber y entender, tras las correspondientes averiguaciones, ningún Miembro del Equipo de Negociación tiene Conocimiento Efectivo de ningún Incumplimiento. Firma: Nombre: Fecha: Recibido en nombre del Asegurador Fecha: Apéndice Error! No se encuentra el origen de la referencia. Acuerdo de Adquisición 17